ART APART
Acte du 15 octobre 2018
Début de l'acte
RCS : FREJUS
Code greffe : 8303
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de FREJUS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2010 B 00535 Numero SIREN : 522 906 718
Nom ou denomination : ART APART
Ce depot a ete enregistré le 15/10/2018 sous le numero de dep8t 15696
OMMERCE do FREJUS GREFFE du TRIBU DE DU
REQUETE EN PROROGATION DE DELAI DE LA REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE D'APPROBATION DES COMPTES DE LA SAS ARTAPART
A Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Fréjus
GREFFE du TRlBUNAL du COMMERCE de FREJUS LE SOUSSIGNE : DEPOT DU Mattre Xavier HUERTAS - 8 OCT. 2018 Administrateur Judiciaire 4, rue de l'Opéra 06359 NICE Cedex 4
Agissant en qualité d'Administrateur provisoire de la :
LA SAS ART APART 703, route nationale 83310 GRIMAUD
nommé à ces fonctions par Ordonnance de référé du Tribunal de Commerce de Fréjus en date du 08 aout 2017.
A L'HONNEUR DE VOUS EXPOSER :
Que par ordonnance de référé en date du 08 aout 2017, le Président du Tribunal de Commerce de Fréjus a ouvert une procédure d'Administration provisoire, en application des articles 786 a 792 du Code de procédure civile et L. 811-1 du Code de Commerce, sur assignation de Monsieur Yannick KRIEG et la société ART APART,
Qu'aux termes de ce jugement, le requérant a été désigné en qualité d'administrateur. prôvisoire de la société ART APART, avec mission d'assumer la gestion courante de la société jusqu'a l'issue des procédures engagées en Allemagne et en Autriche et notamment en accomplissant tout acte de gestion qu'il estimera nécessaire pour la réalisation de l'objet social de la société et la sauvegarde de ses intéréts .
Que la société ART APART est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de FREJUS sous le numéro 522 906 718 (numéro de gestion 2010B00535) et exerce une de marchands de biens immobiliers, sous la forme d'une société par actions simplifiée dont le siege social est sis 703, route nationale a GRIMAUD (83310),
Que par ordonnance en date du 18 mai 2017, ie Président du Tribunal de Commerce de Fréjus, au visa de 1'article L. 223-26 du Code de commerce, a autorisé la société ART APART à proroger le délai légal dans lequel elle doit tenir l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés d'approbation des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2015 au 31 octobre 2017.
Que par ordonnance en date du 9 octobre 2017, le Président du Tribunal de Commerce de Fréjus, au visa de l'article L. 223-26 du Code de commerce, a autorisé la société ART
xpédition Page 1/7 .b/15/10/2018
APART & proroger le délai légal dans lequel elle doit tenir l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés d'approbation des comptes des exercices clos le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2016 au 31 décembre 2017,
Que par ordonnance en date du 21 décembre 2017, le Président du Tribunal de Commerce de Fréjus, au visa de l'article L. 223-26 du Code de commerce, a prorogé le délai dans lequel les assemblées générales ordinaires annuelles des associés d'approbation des comptes des exercices clos le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2016 jusqu'au 31 mars 2018,
Que le 16 février 2018, les associés de la SAS ART APART se sont réunis en assemblée générale en l'étude du requérant pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
>Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et affectation du résultat > Pouvoirs et formalités,
Qu'au cours de ladite assemblée, les associés ont d'une part refusé de donner quitus & la gérance:pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, puis, & l'unanimité, refusé d'approuver les comptes de l'exercice 2015 de la société ART APART et d'affecter le résultat net de cet exercice, soit 125.011 £ au compte < Report à nouveau > de la société,
Que les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2015 ont été déposés au greffe du Tribunal de Commerce de FREJUS en date du 1er mars 2018,
Que par ordonnance en date du 25 avril 2018, le Président du Tribunal de Commerce de Fréjus, au visa de l'article L. 223-26 du Code de commerce, a prorogé le délai dans lequel. les assemblées générales ordinaires annuelles des associés d'approbation des comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2016 jusqu'au 30 juin 2018,
Que par ordonnance en date du 2 juillet 2018, Tribunal de Commerce de Fréjus, au visa de 1'article L. 223-26 du Code de commerce, a prorogé le délai dans lequel ies assemblées générales ordinaires annueiles des associés d'approbation des comptes des exercices clos le 31 décembre 2016 et 2017 jusqu'au 30 septembre.2018,
Que l'ensemble de la documentation afférente à ladite assemblée générale a bien été recu ainsi qu'établi par l'Administrateur Provisoire,
Qu'en conséquence, l'Administrateur Provisoire avait averti les associés de la SAS ART APART de la tenue de l'assemblée générale d'approbation des comptes des exercices 2016 et 2017 le vendredi 28 septembre 2018 dés le 30 aout 2018,
Qu'en dépit de cette information et la bonne convocation des associés de la société, aucun d'eux n'était présent à l'assemblée générale, en raison, notamment, de la désignation d'un nouveau tuteur de l'associé principale de la société, Monsieur Thomas KRIEG, en Italie,
Que compte tenu des éléments précités, il apparait nécessaire au requérant de voir autorisée la prorogation du délai légal dans lequel doit étre tenue l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés d'approbation des comptes des exercices clos les 31 décembre 2016 et 31 décembre 2017,
:xpédition Page 2/7 b/15/10/2018
C'EST POURQUOI le requérant sollicite qu'il vous plaise, Monsieur le Président, de bien vouloir proroger le délai légal dans lequel la société ART APART doit tenir les assemblées générales ordinaires annuelles des associés d'approbation des comptes des exercices clos les 31 décembre 2016 et 31 décembre 2017 au 31 décembre 2018.
ET FEREZ JUSTICE
Nice, le 1er octobre 2018
L'Administrateur Provisoire
Xavier HUERTA
PJ : 1. Copie du proces-verbal de carence du 28 septembre 2018 2. Courriel recu du Dr STOCK en date du 26 septembre 2018
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ART APART
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 633.600 E Siege social : 707 ROUTE NATIONALE 83310 GRIMAUD RCS FREJUS 522.906.718
Code greffe : 8303
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de FREJUS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2010 B 00535 Numero SIREN : 522 906 718
Nom ou denomination : ART APART
Ce depot a ete enregistré le 15/10/2018 sous le numero de dep8t 15696
OMMERCE do FREJUS GREFFE du TRIBU DE DU
REQUETE EN PROROGATION DE DELAI DE LA REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE D'APPROBATION DES COMPTES DE LA SAS ARTAPART
A Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Fréjus
GREFFE du TRlBUNAL du COMMERCE de FREJUS LE SOUSSIGNE : DEPOT DU Mattre Xavier HUERTAS - 8 OCT. 2018 Administrateur Judiciaire 4, rue de l'Opéra 06359 NICE Cedex 4
Agissant en qualité d'Administrateur provisoire de la :
LA SAS ART APART 703, route nationale 83310 GRIMAUD
nommé à ces fonctions par Ordonnance de référé du Tribunal de Commerce de Fréjus en date du 08 aout 2017.
A L'HONNEUR DE VOUS EXPOSER :
Que par ordonnance de référé en date du 08 aout 2017, le Président du Tribunal de Commerce de Fréjus a ouvert une procédure d'Administration provisoire, en application des articles 786 a 792 du Code de procédure civile et L. 811-1 du Code de Commerce, sur assignation de Monsieur Yannick KRIEG et la société ART APART,
Qu'aux termes de ce jugement, le requérant a été désigné en qualité d'administrateur. prôvisoire de la société ART APART, avec mission d'assumer la gestion courante de la société jusqu'a l'issue des procédures engagées en Allemagne et en Autriche et notamment en accomplissant tout acte de gestion qu'il estimera nécessaire pour la réalisation de l'objet social de la société et la sauvegarde de ses intéréts .
Que la société ART APART est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de FREJUS sous le numéro 522 906 718 (numéro de gestion 2010B00535) et exerce une de marchands de biens immobiliers, sous la forme d'une société par actions simplifiée dont le siege social est sis 703, route nationale a GRIMAUD (83310),
Que par ordonnance en date du 18 mai 2017, ie Président du Tribunal de Commerce de Fréjus, au visa de 1'article L. 223-26 du Code de commerce, a autorisé la société ART APART à proroger le délai légal dans lequel elle doit tenir l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés d'approbation des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2015 au 31 octobre 2017.
Que par ordonnance en date du 9 octobre 2017, le Président du Tribunal de Commerce de Fréjus, au visa de l'article L. 223-26 du Code de commerce, a autorisé la société ART
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APART & proroger le délai légal dans lequel elle doit tenir l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés d'approbation des comptes des exercices clos le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2016 au 31 décembre 2017,
Que par ordonnance en date du 21 décembre 2017, le Président du Tribunal de Commerce de Fréjus, au visa de l'article L. 223-26 du Code de commerce, a prorogé le délai dans lequel les assemblées générales ordinaires annuelles des associés d'approbation des comptes des exercices clos le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2016 jusqu'au 31 mars 2018,
Que le 16 février 2018, les associés de la SAS ART APART se sont réunis en assemblée générale en l'étude du requérant pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
>Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et affectation du résultat > Pouvoirs et formalités,
Qu'au cours de ladite assemblée, les associés ont d'une part refusé de donner quitus & la gérance:pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, puis, & l'unanimité, refusé d'approuver les comptes de l'exercice 2015 de la société ART APART et d'affecter le résultat net de cet exercice, soit 125.011 £ au compte < Report à nouveau > de la société,
Que les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2015 ont été déposés au greffe du Tribunal de Commerce de FREJUS en date du 1er mars 2018,
Que par ordonnance en date du 25 avril 2018, le Président du Tribunal de Commerce de Fréjus, au visa de l'article L. 223-26 du Code de commerce, a prorogé le délai dans lequel. les assemblées générales ordinaires annuelles des associés d'approbation des comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2016 jusqu'au 30 juin 2018,
Que par ordonnance en date du 2 juillet 2018, Tribunal de Commerce de Fréjus, au visa de 1'article L. 223-26 du Code de commerce, a prorogé le délai dans lequel ies assemblées générales ordinaires annueiles des associés d'approbation des comptes des exercices clos le 31 décembre 2016 et 2017 jusqu'au 30 septembre.2018,
Que l'ensemble de la documentation afférente à ladite assemblée générale a bien été recu ainsi qu'établi par l'Administrateur Provisoire,
Qu'en conséquence, l'Administrateur Provisoire avait averti les associés de la SAS ART APART de la tenue de l'assemblée générale d'approbation des comptes des exercices 2016 et 2017 le vendredi 28 septembre 2018 dés le 30 aout 2018,
Qu'en dépit de cette information et la bonne convocation des associés de la société, aucun d'eux n'était présent à l'assemblée générale, en raison, notamment, de la désignation d'un nouveau tuteur de l'associé principale de la société, Monsieur Thomas KRIEG, en Italie,
Que compte tenu des éléments précités, il apparait nécessaire au requérant de voir autorisée la prorogation du délai légal dans lequel doit étre tenue l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés d'approbation des comptes des exercices clos les 31 décembre 2016 et 31 décembre 2017,
:xpédition Page 2/7 b/15/10/2018
C'EST POURQUOI le requérant sollicite qu'il vous plaise, Monsieur le Président, de bien vouloir proroger le délai légal dans lequel la société ART APART doit tenir les assemblées générales ordinaires annuelles des associés d'approbation des comptes des exercices clos les 31 décembre 2016 et 31 décembre 2017 au 31 décembre 2018.
ET FEREZ JUSTICE
Nice, le 1er octobre 2018
L'Administrateur Provisoire
Xavier HUERTA
PJ : 1. Copie du proces-verbal de carence du 28 septembre 2018 2. Courriel recu du Dr STOCK en date du 26 septembre 2018
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ART APART
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 633.600 E Siege social : 707 ROUTE NATIONALE 83310 GRIMAUD RCS FREJUS 522.906.718
PROCES VERBAL DE.CARENCE :
: DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE:
DU VENDREDI 28 SEPTEMBRE 2018 A 14H
L'an deux mil dix-huit et le vingt-huit séptembre à quatorze heures, les associés de la Société ART APART se sont réunis en 1'Etude de Maitre Xavier HUERTAS sise, 4 rue de l'Opéra 06300 NICE, en assemblée générale mixte, sur convocations régulierement adressees-par lettres recommandées avec avis de réception par Mattre Xavier HUERTAS, en sa qualité d'Administrateur Provisoire de la SAS ART APART, désigné a ces fonctions par ordonnance de référé rendue le 8 août 2017 par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Fréjus.
I1 est rappelé que la présente assemblée générale a pour effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
.Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 - Affectation du résultat de l'exercice 2016 - Quitus de la gestion du Président A titre extraordinaire : Constatation des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social et option sur dissolution anticipée de la société ou la reconstitution des capitaux propres de la société Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 Affectation du résultat de l'exercice 2017 Quitus de la gestion du Président Approbation des conventions réglementées de l'article L. 227-10 du Code de commerce Nomination d'un Commissaire aux Comptes Suppléant Constat des irrégularités au sein de la société ART APART Compte-rendu du processus de vente des appartements sis 18, rue Marbeufà Paris (75008), fixation du prix de vente et autorisation de l'Administrateur Provisoire à conclure des mandats de vente non-exclusifs des appartements sis 18, rue Marbeuf à Paris (75008) Pouvoir et formalités Questions diverses.
sl
1/2
xpédition . Page 4/7 b/15/10/2018
Le capital de la SAS ART APART, d'un montant de 633.600 E est divisé en 960 actions d'une valeur nominale de 660 euros chacune, réparties en deux catégories : < A > et B > de la facon suivante :
- 910 actions de catégorie A - 50 actions de catégorie B
Les actions sont attribuées de la facon suivante :
- Monsieur Thomas KRIEG : 450 actions de catégorie A (46,87 %) Société KRIEG GmbH : 410 actions de catégorie A (42,71:%) Monsieur Yannick KRIEG : 50 actions de catégorie A 50 actions de catégorie B (10,42 %) et
La séance est présidée par Maitre Xavier HUERTAS
Monsieur Saul LEMEE est désigné en qualité de secrétaire de séance.
Le Président de séance constate qu'aucun associé ne s'est présenté a cette assemblée générale.
II est donc dressé le présent procés-verbal de carence et décidé de reporter l'assemblée générale à une date ultérieure, laquelle sera fixée aprs obtention auprs du président du Tribunal de commerce de FREJUS d'une prorogation du délai d'approbation des comptes.
Plus rien n'étant & l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est leyée a 14h10
Fait a Nice, en 2 exemplaires originaux.
Le secrétaire Le Président de Séance
Maitre Xavier HUERTAS Monsieur Saul LEMEE
2/2
xpédition Page 5/7 b/15/10/2018
Saul LEMEE
De: Evelyne Gostoli - Etude Huertas Envoyé: mercredi 26 septembre 2018 14:29 A: Saul LEMEE Objet: TR: AP ART APART
De : Kanzlei Stock und Endstrasser [mailto:office@kitzlaw.at] Envoyé : mercredi 26 septermbre 2018 14:26 A : Evelyne Gostoli - Etude Huertas
Objet : AP ART APART
Dear Mr. Huertas,
due to the unserve legal situation (opposite decisions of the Austrian court and Italien court) l'am not able to participate in the general meeting this Friday or to advice Dr. Braun how to vote on behalf of Krieg GmbH. Therefore I politely ask you to postpone the general meeting. For further information please contact me.
Kind regards, Emilio Stock
STOCK & ENDSTRASSER
Jochberger Strale 98, A-6370 Kitzbahel Telefon: 0043 (0) 5356/ 72 72 8 Fax: 0043 (0) 5356 / 72 73 0 office@kitzlaw.at www.kitzlaw.at
:xpédition Page 6/7 b/15/10/2018
TRIBUNAL DE COMMERCE DE FREJUS CABINET DU PRESIDENT
2018
DU VENDREDI 28 SEPTEMBRE 2018 A 14H
L'an deux mil dix-huit et le vingt-huit séptembre à quatorze heures, les associés de la Société ART APART se sont réunis en 1'Etude de Maitre Xavier HUERTAS sise, 4 rue de l'Opéra 06300 NICE, en assemblée générale mixte, sur convocations régulierement adressees-par lettres recommandées avec avis de réception par Mattre Xavier HUERTAS, en sa qualité d'Administrateur Provisoire de la SAS ART APART, désigné a ces fonctions par ordonnance de référé rendue le 8 août 2017 par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Fréjus.
I1 est rappelé que la présente assemblée générale a pour effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
.Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 - Affectation du résultat de l'exercice 2016 - Quitus de la gestion du Président A titre extraordinaire : Constatation des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social et option sur dissolution anticipée de la société ou la reconstitution des capitaux propres de la société Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 Affectation du résultat de l'exercice 2017 Quitus de la gestion du Président Approbation des conventions réglementées de l'article L. 227-10 du Code de commerce Nomination d'un Commissaire aux Comptes Suppléant Constat des irrégularités au sein de la société ART APART Compte-rendu du processus de vente des appartements sis 18, rue Marbeufà Paris (75008), fixation du prix de vente et autorisation de l'Administrateur Provisoire à conclure des mandats de vente non-exclusifs des appartements sis 18, rue Marbeuf à Paris (75008) Pouvoir et formalités Questions diverses.
sl
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Le capital de la SAS ART APART, d'un montant de 633.600 E est divisé en 960 actions d'une valeur nominale de 660 euros chacune, réparties en deux catégories : < A > et B > de la facon suivante :
- 910 actions de catégorie A - 50 actions de catégorie B
Les actions sont attribuées de la facon suivante :
- Monsieur Thomas KRIEG : 450 actions de catégorie A (46,87 %) Société KRIEG GmbH : 410 actions de catégorie A (42,71:%) Monsieur Yannick KRIEG : 50 actions de catégorie A 50 actions de catégorie B (10,42 %) et
La séance est présidée par Maitre Xavier HUERTAS
Monsieur Saul LEMEE est désigné en qualité de secrétaire de séance.
Le Président de séance constate qu'aucun associé ne s'est présenté a cette assemblée générale.
II est donc dressé le présent procés-verbal de carence et décidé de reporter l'assemblée générale à une date ultérieure, laquelle sera fixée aprs obtention auprs du président du Tribunal de commerce de FREJUS d'une prorogation du délai d'approbation des comptes.
Plus rien n'étant & l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est leyée a 14h10
Fait a Nice, en 2 exemplaires originaux.
Le secrétaire Le Président de Séance
Maitre Xavier HUERTAS Monsieur Saul LEMEE
2/2
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Saul LEMEE
De: Evelyne Gostoli - Etude Huertas Envoyé: mercredi 26 septembre 2018 14:29 A: Saul LEMEE Objet: TR: AP ART APART
De : Kanzlei Stock und Endstrasser [mailto:office@kitzlaw.at] Envoyé : mercredi 26 septermbre 2018 14:26 A : Evelyne Gostoli - Etude Huertas
Objet : AP ART APART
Dear Mr. Huertas,
due to the unserve legal situation (opposite decisions of the Austrian court and Italien court) l'am not able to participate in the general meeting this Friday or to advice Dr. Braun how to vote on behalf of Krieg GmbH. Therefore I politely ask you to postpone the general meeting. For further information please contact me.
Kind regards, Emilio Stock
STOCK & ENDSTRASSER
Jochberger Strale 98, A-6370 Kitzbahel Telefon: 0043 (0) 5356/ 72 72 8 Fax: 0043 (0) 5356 / 72 73 0 office@kitzlaw.at www.kitzlaw.at
:xpédition Page 6/7 b/15/10/2018
TRIBUNAL DE COMMERCE DE FREJUS CABINET DU PRESIDENT
2018
ORDONNANCE 28
Nous, Stéphane DIGANI, Président du Tribunal de Commerce de Fréjus,
Vu la requéte qui précéde et les motifs y exposés ;
Vu les dispositions de l'article L. 223-26 du Code de commerce,
Prorogeons le délai légal dans lequel les assemblées générales des associés de la société ART APART, appelées & statuer sur l'approbation des comptes des exercices sociaux clos le 31. décembre 2016 et le 31 décembre 2017, devront étre tenues jusqu'au 31 décembre 2018.
Disons que l'ordonnance sera déposée au greffe de ce tribunal, en annexe du registre du commerce et notifiée par les soins de monsieur le greffier au requérant.
Fait a Frjus,le1 5 0CT. 2018
.:Le Président
Stéphane DIGANI
Pour expédition certifiée conforme à l'original :xpédition . Page 7/7 b/15/10/2018
Vu la requéte qui précéde et les motifs y exposés ;
Vu les dispositions de l'article L. 223-26 du Code de commerce,
Prorogeons le délai légal dans lequel les assemblées générales des associés de la société ART APART, appelées & statuer sur l'approbation des comptes des exercices sociaux clos le 31. décembre 2016 et le 31 décembre 2017, devront étre tenues jusqu'au 31 décembre 2018.
Disons que l'ordonnance sera déposée au greffe de ce tribunal, en annexe du registre du commerce et notifiée par les soins de monsieur le greffier au requérant.
Fait a Frjus,le1 5 0CT. 2018
.:Le Président
Stéphane DIGANI
Pour expédition certifiée conforme à l'original :xpédition . Page 7/7 b/15/10/2018