Acte du 2 novembre 2011

Il est formé, une société par actions simplifiée, régie par les dispositions légales et. réglementaires en vigueur et par les présents statuts (la "Société").

La Société n'est pas et n'entend pas devenir une société faisant publiquement appel & l'épargne, tout appel public à l'epargne lui est interdit du fait de sa forme sociale.

Cette Société est constituée sous forme unipersonnelle mais elle pourra & tout moment devenir pluripersonnelle ou redevenir unipersonnelle sans que sa forme soit modifiée et les présents statuts continueront de régir la Société.

La Société a pour objet, en France et en tous pays :

la promotion, la vente et la distribution, directernent ou indirectement, de tous produits ou accessoires récréatifs ou de loisirs, et plus particulierement ceux fabriqués ou distribués par la société de droit canadien Bombardier Produits Récréatifs Inc., ses filiales ou toutes autres entités qui lui seraient affiliées, ou tous produits connexes ou annexes à ces produits,

la fourniture de toutes prestations de services techniques et commerciales afférentes a ces produits, en ce compris toutes prestations de maintenance ou de services apres vente, et toutes prestations de services connexes ou annexes,

la participation sous toutes formes, directe ou indirecte, dans toutes sociétés. groupements, entreprises francaises ou étrangéres pouvant se rattacher aux activités de ia Société Su de nature & développer ses affaires, notamment par voie de création de société, groupement ou entreprise, dé souscription ou d'achat de titres, de fusion, d'apport, d'alliance ou d'association en participation ;

et, d'une maniere générale, toutes prestations de services et toutes opérations quelconques, commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher ou etre utiles, directement ou indirectement, & l'objet social ou à tous autres objets similaires ou connexes ou étant susceptibles d'en faciliter la réalisation et ce, que ce soit directement ou en qualité d'agent, de commissionnaire, de sous-traitant ou autre.

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3.1 La dénomination sociale est :

< BOMBARDIER RECREATIONAL PRODUCTS FRANCE >

en abrégé< BRP FRANCE >

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." ou SAS >, et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification au répertoire des entreprises de la Société attribué par l'I.N.S.E.E. (n° Siren), complété par la mention RCS (Registre du Commerce et des Sociétés) suivie de la ville du Greffe dans le ressort duquel se trouve le siége social.

3.2 La Société pourra notamment utiliser & titre d'enseigne ou de nom commercial les dénominations :

: BOMBARDIER PRODUITS RECREATIFS FRANCE

BOMBARDIER RECREATIONAL PRODUCTS FRANCE >

Le siege social est fixé au :

Route de la Cote d'Azur, Batiment B, Le Canet, 1 3590 Meyreuil

Il peut étre transféré en tout autre lieu en France par simple décision du Président, ou le cas échéant, du Conseil de Direction. Le siege de la Société peut également étre transféré en tout lieu en vertu d'une décision de l'Associé Unique ou de la Collectivité des Associés.

Lors d'un transfert décidé par le Président ou le cas échéant, par le Conseil de Direction, celui- ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés.

Un an au moins,avant la date d'expiration de la Société, le Président ou le cas échéant, le Conseil de Direction, sera tenu de provoquer une décision de l'Associé Unique ou de la Collectivité des Associés pour décider si la Société sera prorogée ou non. Cette décision sera, dans tous les cas, rendue publique.

A défaut, tout Associé pourra provoquer une décision collective des Associés sur la prorogation du terme de la Société. L'Associé Unique peut décider de la prorogation du terme de la Société méme s'il n'a pas été saisi de cette question par le Président.

Il est fait apport à la Société par l'Associé Unique d'une somme totale de cent mille euros (100 000 ε) correspondant a cent mille actions d'un euro (1 £) de valeur nominale chacune, entierement souscrites et libérées lors de leur souscription. Cette somme a été déposée au crédit d'un compte bancaire ouvert au nom de la Société en formation, comme en atteste le certificat de ladite banque dépositaire annexé aux deux exemplaires originaux des statuts déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris en vue de l'immatriculation de la Société.

Le capital social est fixé a la somme de cent mille euros (100 000 £).

Il est divisé en cent mille (100 000) actions ordinaires d'un euro (1 £) de valeur nominale chacune, toutes de mérne catégorie et intégralement libérées.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

L'Associé Unique ou la Collectivité des Associés est seul compétent pour décider l'augmentation du capital immédiate ou à terme, sur le rapport du Président contenant les indications requises par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. L'Associé Unique ou la Collectivité des Associés peut déléguer cette compétence au Président, ou le cas échéant au Directeur Général.

Lorsque l'Associé Unique ou la Collectivité des Associés décide lui-méme de l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président ou le cas échéant au Directeur Général le pouvoir de fixer ies modalités de l'émission des titres, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.

Lorsque l'Associé Unique ou la Collectivité des Associés délégue au Président, ou le cas échéant au Directeur Général, sa compétence pour décider de l'augmentation de capital, elle fixe la durée - qui ne peut excéder 26 mois -- durant laquelle cette délégation peut étre utilisé ainsi que le plafond global de cette augmentation.

En cas de pluralité d'associés, si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de bénéfices, réserves ou primes, la Collectivité des Associes statue aux conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires. En revanche, l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions existantes ne peut étre décidée qu'avec le consentement unanime des Associés, a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, l'article L.225-10 du Code de Commerce n'est pas applicable a l'Associé Unique.

Les Associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toute clause contraire est réputée non écrite.

Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mémes négociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les mémes conditions que l'action elle-méme.

Les Associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel.

Si 1'Associé Unique ou la Collectivité des Associés l'a décidé expressément, les actions non souscrites à titre irréductible sont attribuées aux Associés qui auront souscrit a titre réductible un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre préférentiel,. proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions a titre irréductible et, le cas échéant, a titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :

1. Le montant de l'augmentation de capital peut étre limité au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait eté prévue expressément par l'Associé Unique ou la Collectivité des Associés lors de 1'émission ;

Les actions non souscrites peuvent &tre librement réparties totalement ou partiellement, a moins que l'Associé Unique ou la Collectivité des Associés en ait décidé autrement ;

3. Les actions non souscrites ne peuvent en aucun cas etre offertes au public totalement ou partiellement ; toute décision contraire de l'Associé Unique ou la Collectivité des Associés serait nulle et non avenue.

Le Président ou lé Conseil de Direction peut utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues ci-dessus ou certaines d'entre elles seulement. L'augmentation de capital n'est pas réalisée lorsque apres l'exercice de ces facultés le montant des souscriptions recues n'atteint pas la totalité de l'augmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation dans le cas prévu au 1. ci-dessus.

Toutefois, le Président ou le Conseil de Direction peut d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3 % de 1augmentation de capital. Toute délibération contraire est réputée non écrite.

La Collectivité des Associés lorsqu'elle décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription des Associés. Elle statue, a peine de nullité, sur les rapports du Président et du Commissaire aux Comptes prévus par l'article L.225-135 du Code de Commerce.

Pour satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce, lors de toute décision d'augmentation du capital, l'Associé Unique ou la Collectivité des associés doit se prononcer sur un projet de résolution tendant & réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail.

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9.1 L'Associé Unique ou la Collectivité des: Associés peut, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, décider ou autoriser la: réduction du capital social. La réduction du capital social peut notamment avoir pôur objet soit de résorber les pertes sociales, soit de rembourser aux Associés une fraction du capital, soit de racheter des actions aux Associés en vue de les annuler: :

La réduction du capital social a lieu au moyen, soit de la diminution de la valeur nominale des actions, soit par échange des actions anciennes contre des. actions nouvelles, soit par combinaison de l'un et l'autre de ces procédés, soit par annulation d'actions dont le rachat a été préalablement opéré. En aucun cas la réduction du capital social ne peut porter atteinte a l'égalité entre les Associés.

Sous réserve de ce qui précéde et des dispositions législatives et réglementaires en, vigueur, la Société ne peut ni souscrire ni acheter ses propres actions.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre réalisée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a ramener celui-ci a un montant au moins égal & ce minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme.

9.2 L'Associé Unique ou la Collectivité des Associés peut également décider d amortir le capital.

Article 10. Droits et obligations attachés aux actions Chaque action ordinaire donne droit, dans ies bénéfices, les réserves et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les décisions collectives d'Associés dans les conditions légales et statutaires.

Toutefois, la Société peut émettre des actions ordinaires ou des actions de préférence, lesquelles peuvent etre de catégories différentes. Les mêmes droits et obligations sont attachés a toutes les actions d'une méme catégorie.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Associé Unique ou la Collectivité des Associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation qy de:réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.

Les successeurs, créanciers, ayants droit, ou autres représentants d'un Associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou ia licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en reporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Associé Unique ou la Collectivité des Associés.

Les Associés ne sont responsables des pertes sociales que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la Société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans toutes les décisions collectives ayant pour objet de modifier, directement ou indirectement, immédiatement ou a terme, les statuts et la distribution de réserves ou des bénéfices reportés et a l'usufruitier dans toutes les autres décisions collectives..*

Les actions rémunérant un apport en nature doivent etre intégralement libérées dés leur émission.

La décision de l'Associé Unique ou de la Collectivité des Associés qui décide l'augmentation de capital fixe en méme temps le mode et le délai de libération des.actions.nouvelles de numeraire ou delegue au President ou au Conseil de Direction le pouvoir d'en décider lui- meme.

En cas de libération par compensation avec des dettes de la Société, celles-ci font l'objet d'un arrété de comptes établi par le Président, certifié exact par le ou les. Commissaires aux Comptes.

Les sommes restant a verser sur les actions de numéraire non intégralement libérées lors de la souscription, sont appelées par le Président. Les quotités appelées et, la date a laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées, sont portées a la connaissance des Associés, soit au moyen d'annonces publiées quinze jours au moins a Favance dans un journal d'annonces légales du lieu du sige social, soit par lettre recommandée adressée a chacun des Associés dans le meme délai.

Les actions ou aûtres valeurs mobilieres émises par la Société, meme entiérement libérées, sont obligatoirement nominatives et donnent lieu à une inscription en compte individuel dans la Comptabilité-titres > de. la Société émettrice, laquelle comprend un registre coté et paraphé tenu chronologiquement, dit

, et des comptes individuels ouverts au nom de chaque Associé faisant apparaitre le cas échéant la catégorie a laquelle appartient les actions inscrites en compte.
Tout Associé peut demander, a tout moment, a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte faisant apparaitre le nombre et la catégorie d'actions qu'il détient.

Les actions émises par la Société sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Les actions émises par la Societé se transmettent par virement de compte & compte.
Les actions sont librement négociables dés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont negociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les Associés peuvent céder ou transmettre librement leurs actions à toute époque sous réserve des dispositions légales limitatives applicables.
La cession des valeurs mobilieres émises par la Société ne peut s'opérer que par virement de compte à compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les frais en. résultant sont a la charge des cessionnaires.
Si la Société a émis des actions de plusieurs catégories, tout ordre de mouvement remis à la Société ou tout autre document qui lui serait remis aux fins d'inscription d'un mouvement de titres dans le registre des mouvements de titres et les comptes individuels d'associés qu'elle tient doit mentionner la catégorie de l'action ou des actions faisant l'objet du mouvement en vue de son indication dans la comptabilité-titres.
Le Président est tenu de procéder aux écritures correspondantes & ce virement dês réception de l'ordre de mouvement ou de tout autre justificatif non contestable du mouvement intervenu sur les titres et au plus tard, dans les trois (3) jours ouvrables qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement est signé par le cédant ou son mandataire.
Ces dispositions sont applicables a toutes valeurs mobiliéres émises par la Société.

15.1 Désignation du Président :
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne morale ou physique agée de 70 ans au plus, Associée ou non de la Société, nommée par décision de 1'Associé Unique ou de la Collectivité des Associés statuant a la majorité simple.
Le premier Président est nommé, à titre exceptionnel, par une disposition transitoire des statuts constitutifs.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, elle est représentée par son ou ses représentants légaux.
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Les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
15.2 Durée des fonctions :
La décision de nomination fixe la durée du mandat du Président ; a défaut, il est désigné pour une durée indéterminée.
Les fonctions du Président prennent fin par l'arrivée du terme éventuellernent fixé lors de sa désignation, par la démission ou par la révocation du Président. Pour le Président, personne morale, les fonctions prennent également fin (i) sauf décision . contraire de 1'Associé Unique ou de la Collectivité des Associés, en cas d'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire ou. (ii) en cas de dissolution amiable. Pour le Président, personne physique, les fonctions prennent également fin (i) en cas d'incapacité ou de décés et (ii) sil est salarié de la * Société ou d'une Société du < Groupe BRP >, - a savoir d'une société que contrle directement ou indirectement la Société ou qui contrle ou est contrlée directement ou indirectement par une société qui contrôle directement ou indirectement la Société, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce-, et, sauf décision contraire de l'Associé Unique ou de la Collectivité des Associés, en cas de rupture de son contrat de travail quelle qu'en soit la raison, a la date de la notification de cette rupture par la partie qui en a l'initiative ou en cas de mise a pied, a la date de celle-ci.
Le Président dont le mandat est arrivé a son terme est toujours rééligible.
Le Président peut étre révoqué à tout moment, avec effet immédiat, et sans qu'aucun motif soit nécessaire, par décision de l'Associé Unique ou de la Collectivité des Associés statuant a la majorité simple. Cette révocation n'ouvre doit a aucune indemnité.
Le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans le cas ou il serait relevé à son encontre une interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, ainsi qu'une incapacité ou faillite personnelle.
En cas de démission du Président, celle-ci ne sera effective que trente (30) jours aprés sa notification a l'Associé Unique ou aux Associés. Toutefois ce délai peut étre réduit si un nouveau Président est nommé avant l'échéance de ce préavis.
15.3 Rémunération du Président :
La rémunération du Président est fixée, le cas échéant, par l'Associé Unique ou par décision de la Collectivité des Associés ou par un comité ad hoc désigné par les Associés. Cette décision peut revétir toute forme, seul son principe doit étre consigne dans le registre des décisions des Associés, mais pas son quantum, ni ses modalités.
Le Président a droit au remboursement, sur justificatifs, des frais qu'il serait amené a engager pour le compte de la Société dans l'exercice de ses fonctions.
Le Président, personne physique, peut etre titulaire d'un contrat de travail, si celui-ci correspond & un emploi effectif. Ce contrat de travail constitue une convention
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soumise & la procédure de contrle prévue.par la loi et par l'article 18 des présents Statuts.
15.4 Pouvoirs du Président :
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avéc les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expréssément dévolus par la ioi et les présents statuts aux décisions collectives des Associés et le cas échéant, au Conseil de Direction.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par ies actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que ia seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec l'Associé ou les Associés, le Président peut faire tous actes de . gestion dans l'intéret de la Société.
Le Président devra se conformer aux regles propres au Groupe BRP et, plus particulierement, il devra respecter et veiller au respect des procédures notamment en matiére de fonctionnement des comptes bancaires (signatures autorisées, contrôle, ...), de référencements de fournisseurs, etc., définies et mises en xuvre au sein du Groupe BRP.
Conformément a la loi, les décisions de l'Associé Unique ou de la Collectivité des Associés limitant ses pouvoirs sont inopposabies aux tiers.
Sous réserve, le cas échéant, du respect des pouvoirs conférés au Conseil de Direction par 1'Associé Unique ou la Collectivité des Associés, le Président peut décider de la création de comités chargés d'étudier des questions sur lesquelles il souhaite recueillir un avis consultatif ou des propositions.
15.5 Délégation des Pouvoirs du Président :
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs spéciales qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci agit au sein de la Société exclusivement par son représentant légal, personne physique. Si elle désigne un représentant permanent distinct de son représentant légai, celui-ci ne pourra agir, vis- a-vis des tiers, que dans le cadre de délégations de pouvoir expresses.
En cas de changement de Président, les délégations de pouvoirs en cours subsistent sauf révocation par le nouveau Président.
15.6 Comité d'Entreprise :
Le cas échéant, les délégués du Comité d'entreprise exerceront les droits qui leur sont conférés par les articles L. 2323-62 et suivants du Code du travail auprés du Président
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ou le cas échéant, du Directeur général ou toute autre personne désignée a cet effet par le Président, sur délégation du Président.

L'Associé Unique ou la Collectivité des associés peut, sur la proposition du Président, décider de désigner une ou plusieurs personnes, portant le titre de Directeur Général (ou de Directeur Général Délégué), pour assister le Président dans 1'exécution de son mandat. Le Directeur général peut étre une personne physique ou une personne morale, de nationalité francaise ou étrangere, et peut étre ou non Associé de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, elle est représentée par son ou ses représentants légaux.
Les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et :* obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient. Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de: la personne morale qu'ils dirigent.
16.2 Durée des fonctions du Directeur Géneral :
La décision de l'Associé Unique ou la Collectivité des associés désignant le Directeur Général fixe la durée de ses fonctions, a défaut celui-ci est désigné pour la durée du mandat du President.
Les fonctions du Directeur général prennent fin par l'arrivée du terme éventuellement fixé lors de sa désignation, par la démission ou par la révocation du Directeur général. Pour le Directeur général, personne morale, les fonctions prennent également fin (i) sauf décision contraire de l'Associé Unique ou de la Collectivité des Associés, en cas d'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire ou (ii) en cas de dissolution amiable. Pour le Directeur général. personne physique, les fonctions prennent également fin (i) en cas d'incapacité ou de déces et (ii) s'il est salarié de la Société ou d'une Société du Groupe BRP, - a savoir d'une société que contrle directement ou indirectement la Société ou qui contrle ou est contrlée directement ou indirectement par une sociét qui contrle directement ou indirectement la Société, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce -, et, sauf décision contraire de l'Associé Unique ou de la Collectivité des Associés, en cas de rupture de son contrat de trayail quelle qu'en soit la raison, a la date de la notification de cette rupture par la partie qui en a l'initiative ou en cas de mise a pied, a la date de celle-ci.:
Le Directeur Général dont le mandat est arrivé a son terme est toujours rééligible.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'aucun motif soit nécessaire, par décision du Président ou de la Collectivité des Associés statuant a la majorité simple ou de l'Associé unique.
Sauf décision contraire de l'Associé Unique ou de la Collectivité des associés, en cas de démission du Président, le mandat du Directeur Général ne pend fin qu'au jour de 1'entrée en fonction du nouveau Président.
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16.3 Rémunération du Directeur Général :
La rémunération du Directeur Général est fixée, ie cas échéant, par l'Associé Unique ou par décision de la Collectivité des associés ou par un comité ad hoc désigné par les Associés. Cette décision peut revétir toute forme, seul son principe doit tre consigné dans le registre des décisions des Associés, mais pas son quantum, ni ses modalités.
Le Directeur Général, personne physique, peut étre titulaire d'un contrat de travail. si celui-ci correspond à un emploi effectif. Ce contrat de travail constitue une convention soumise a la procédure de contrle prévue par la loi et par l'article 18 des présents Statuts.
16.4 Pouvoirs du Directeur Général :
Sauf restriction contenue dans la décision de nomination ou dans une décision postérieure, le Directeur général dispose des mémes pouvoirs que le Président en ce compris la représentation de la Société vis-à-vis des tiers.
Sauf indication contraire contenue dans la décision de nomination ou dans une décision postérieure, toutes limitations de pouvoirs fixées au Président s'appliquent également au Directeur Général.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Dans les rapports avec l'Associé ou les Associés, le Directeur Général peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.
Le Directeur Général devra se conformer aux regles propres au Groupe BRP et, plus particuliérement, il devra respecter et veiller au respect des procédures notamment en matiére de fonctionnement des comptes bancaires (signatures autorisées, contrle, ...) définies et mises en xuvre au sein du Groupe.
Les décisions de l'Associé Unique ou de la Collectivité des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
16.5 Autres Dirigeants :
L'Associé nique ou la Collectivité des associés peut, sur la proposition du Président, nommer un'ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques, dont le titre (tel que de Vice-Président >, etc.) sera arrété par l'Associé Unique. Le choix de ce titre est sans incidence sur les pouvoirs conférés a ces dirigeants, qui ne peuvent étre que ceux fixés par la décision de nomination ou les présents statuts ; en conséquence, ce titre devra tre autre que celui de < Directeur Général > ou de < Directeur Général Délégué > pour lequel les pouvoirs sont définis au 16.4 ci-dessus.
En accord avec le Président, l'Associé Unique ou la Collectivité des associés détermine l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions de ces autres dirigeants et le cas échéant, leur rémunération. Ce ou ces dirigeants agiront dans le cadre des pouvoirs
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qui leur sont reconnus par la décision qui les nomme. S'ils agissent sur délégation de pouvoirs du Président,. cette délégation devra indiquer de facon expresse conformément & l'article 1988 du Code Civil si elle autorise les actes de disposition.
Sauf décision contraire de l'Associé Unique ou la Collectivité des associés figurant dans i'acte de désignation de ce dirigeant lui reconnaissant la qualité de salarié, celui- ci aura un statut de simple mandataire.
La décision de mettre fin aux fonctions du ou des autres dirigeants appartient a 1'Associé Unique ou la Collectivité des associés. Le Président ou toute autre personne dament mandatée à cet effet par l'Associé Unique ou la Collectivité des associés sera chargée de mettre en xuvre cette décision. Le dirigeant, simple mandataire, est révocable a tout moment sans indemnité.
La rémunération des autres dirigeants est, le cas échéant, fixée par l'Associé Unique* ou la Collectivité des associés ; cette décision peut revetir toute forme et seul son principe doit étre consigné dans le registre des décisions des Associés, mais pas son quantum ni ses modalités.
16.6 Comités
Le Président ou l'Associé Unique ou la Collectivité des associés peuvent décider de la création de comités chargés d'étudier des questions sur lesquelles ils souhaitent accueillir un avis consultatif ou des propositions.
L'Associé Unique ou la Collectivité des associés peut allouer aux membres des comités la rémunération de son choix.
Il peut étre également alloué par l'Associé Unique ou la Collectivité des associés une rémunération exceptionnelle pour les missions particulieres confiées a des membres du d'un comité.

17.1 Mise en place d'un Conseil de Direction
17.1.1 L'Associé Unique ou la Collectivité des Associés peut décider de mettre en place un organe collégial désigné par Conseil de Direction >.ou par toute autre dénomination fixée par l'Associé Unique, laquelle pourra etre celle de Conseil de Direction, étant précisé que ce Conseil n'aura d'autres pouvoirs que ceux qui lui seront conférés par l'Associé Unique ou les présents statuts. Cet organe aura le pouvoir de contrôler le Président et exercera les pouvoirs qui lui auront été conférés conformément au 17.5 ci-dessous.
17.1.2 Ce Conseil peut etre composé de deux (2) membres au moins et de dix (10) au plus, Associés ou non.
Sauf décision contraire de l'Associé Unique ou de la Collectivité des Associés, le Président et, le cas échéant, les autres dirigeants visés a l'article 16 ci-dessus sont membres du Conseil. Dans ce cas le Président préside le Conseil, c'est-a- dire veille au bon fonctionnement de cet organe et le représente. Lorsque le
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Président n'est pas membre du Conseil, celui-ci désigne parmi ses membres un Président pour assurer ces fonctions.
17.1.3 En cas de vacance d'un ou plusiéurs sieges, par suite de décés ou démission, le Conseil peut, entre deux décisioris collectives des Associés, procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter son effectif, y compris si le nombre des membres descend au-déssous du minimum statutaire, dans le délai de trois mois du jour ou sé prodûit la vacance. Les Associés doivent étre informés sans délai de toute cooptation. Ces nominations sont effectuées sous condition de leur ratification par une décision de 1'Associé Unique ou la Collectivité des Associés. Le defaut de ratification d'une nomination par cooptation par l'Associé Unique ou la Collectivité des Associés n'a pas pour effet de remettre en cause la validité des décisions prises par le Conseil.
17.2Qualite.des membres du Conseil :
17.2.1 Les membres du Conseil peuvent etre des personnes physiques ou des : personnes morales. Ces dernieres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encoure les mémes responsabilités que s'il était membre en son nom propre, sans préjudice de ia responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
17.2.2 Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente.
17.2.3 Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai a la Société, par écrit, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, démission ou empéchement prolongé du représentant permanent. A défaut, a l'expiration d'un délai de trois mois, elle sera considérée comme démissionnaire.
17.2.4 . Une personne physique peut cumuler les fonctions de membre de cet organe collégial et un contrat de travail avec la Société, si celui-ci correspond a un emploi. effectif.
17.3 Durée des fonctions des membres du Conseil :
17.3.1 La décision de nomination fixe la durée des fonctions des membres du Conseil ; a défaut cette durée est de un (1) an ; toutefois elle expire au jour de la'décision collective des Associés appelée & statuer sur les comptes du dernier exercice clos tenue au cours de l'année ou prennent fin les fonctions.
17.3.2 Sauf décision contraire lors de sa nomination, le membre du Conseil nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que pendant le temps restant .a courir du mandat de son prédécesseur.
17.3.3 Tout membre du Conseil est rééligible.
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17.3.4 -Les membres du Conseil peuvent étre révoqués & tout moment par l'Associé Unique ou la Collectivité des Associés, laquelle n'a pas à justifier sa décision. Cette révocation ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.
17.3.5 Les fonctions des membres. prennent fin par l'arrivée de leur terme, la démission ou la révocation.
17.4 Delibérations du Conseil
17.4.1 Les décisions collectives du Conseil sont prises a l'initiative de son Président et, a défaut, a la demande de tout membre du Conseil.
Les décisions collectives sont prises lors de réunions (qui peuvent étre tenues par tous moyens considérés comme satisfaisants par les membres du Conseil tels que téléconférence, vidéoconférence, etc.), par consultations écrites ou: peuvent résulter du consentement des membres du Conseil exprimé dans un acte sous. seing privé signé. par tous les membres du Conseil y compris ceux : ayant exprimé une opinion contraire, laquelle doit figurer dans l'acte.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre disposant. d'une voix. La voix du Président n'est pas prépondérante en cas de partage de voix.
17.4.2_ En cas de réunion, les membres du Conseil sont convoqués par l'initiateur de la Ttunion par tout moyen, y compris oralement.
Tout membre peut se faire représenter par un autre membre.
Les réunions du Conseil sont présidées par son Président ou, en cas d'absence ou d'empéchement de celui-ci, par l'un des membres du Conseil présents désigné a cet effet.
Le Conseil se réunit au siége de la Société ou a tout autre endroit précisé lors de la convocation, y compris a l'étranger.
Lorsque tous les membres sont présents, le Conseil peut délibérer sur toute question quel que soit son.ordre du jour initial.
17.4.3 Lorsqu'une décision collective des membres du Conseil est prise par consultation écrite, le texte .des résolutions proposées est adressé par le Président du Conseil ou l'initiateur de la consultation a chaque membre par lettre ou :télécopie, confirmée de maniere expresse par ie destinataire ou, a défaut, par l'envoi d'une lettre recommandée avec accusé de réception.
Les membres du Conseil disposent d'un délai de cinq (5) jours suivant la réception de cette lettre ou télécopie confirmée ou par lettre recommandée avec accusé de réception pour adresser au Président leur acceptation ou leur refus également par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre ou télécopie confirmée. Tout membre du Conseil n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant rejeté la ou les résolutions proposées.
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17.4.4 Les réunions ou les consultations écrites du Conseil sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation, la date de la décision, l'identité des membres du Conseil participants et de leurs mandataires (en précisant, le cas échéant, la participation par téléconférence), et le cas échéant, les documents et rapports soumis à discussion, ainsi qu'un exposé des débats, et le résultat des votes. Les procs-verbaux sont signés par tous les participants ou en cas de signature d'une feuille ou d'un registre de présence, les procés- verbaux sont signés par au moins deux participants.
Les décisions collectives des membres du Conseil exprimées dans un acte sous- seing privé indiquent la date de la décision, l'identité de tous les membres du Conseil participants ou de leurs mandataires (pour les personnes morales, le nom de leur représentant). L'acte constatant la décision est signé par chacun . des membres du Conseil participants ou leurs mandataires.
17.5Pouvoirs du Conseil
17.5.1 L'Associé Unique ou la Collectivité des Associés fixe lors de la mise en place du Conseil les pouvoirs qu'elle entend conférer a ce dernier, étant précisé que le Conseil ne pourra agir en toute circonstance que dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou les présents statuts au Président et aux Associés.
Il peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à tous mandataires de son choix dans les limites des pouvoirs qui lui sont conférés par les présents Statuts.
17.5.2 A défaut pour l'Associé Unique ou la Collectivité des Associés de fixer lors de la mise en place du Conseil les pouvoirs qu'elle entend conférer à ce dernier, le Conseil aura pour fonctions (i) d'arréter les comptes annuels, d'approuver les termes du rapport de gestion établi par le Président et d'arréter le texte des résolutions qui seront soumises au vote de l'Associé Unique ou de la Collectivité des Associés, (ii) le cas échéant, approuver le budget annuel, les documents de gestion prévisionnelle requis par la loi qui doivent etre soumis aux Commissaires aux comptes et le cas échéant, au Comité d'entreprise, (ii) de fixer les timites dans lesquelles le Président peut donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société. La durée de l'autorisation donnée au Président ne peut ctre supérieure & un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis. Le Président peut etre autorisé a donner, a l'égard des Administrations fiscales ou douanieres, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société sans limite de montant ou de durée
LorSqu'une opération exige l'autorisation du Conseil de Direction et que celui- ci la refuse, le Président peut soumettre le différend & l'Associé Unique ou & la Collectivité des Associés qui pourra accorder l'autorisation.
Le Conseil de Direction dispose du meme droit de communication et d'information que les Associés et a la faculté d'entendre les commissaires aux comptes de la Société ou de leur poser toutes questions sans restrictions ni réserve.
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17.5.3 Le Conseil de Direction peut décider la création de comités chargés d'étudier des questions sur lesquelles lui-méme ou son Président souhaite recueillir un avis consultatif ou des propositions.
17.6 Rémunération des Membres du Conseil ou de Comités
L'Associé Unique ou la Coliectivité des Associés peut allouer aux membres du Conseil ou des Comités mis en place par le Conseil ia rémunération de son choix. Si cette rémunération prend la forme de jetons de présence, il peut fixer une somme globale annuelie que le Conseil de Direction répartit librement entre ses membres.
La rémunération du Président du Conseil de Direction, pour le cas ou ce dernier n'est pas le Président de la Société, est fixée par le Conseil de Direction. .
Il. peut .étre également alloué par 1Associé Unique ou le Conseil de Direction une, rémunération exceptionnelle pour les missions particulieres confiées a. des membres du Conseil ou d'un Comité.

18.1 Conformement a l'article L.227-10 du Code de commerce, toute convention intervenue directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, le Directeur général l'un de ses dirigeants, l'un des actionnaires disposants d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% u 3'il s'agit d'une soctete actionnaire, la societe la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre portée a la connaissance du ou des commissaires aux comptes dans un délai d'un mois à compter de sa conclusion. .
Le ou les commissaires aux comptes doivent établir un rapport sur ces conventions conclues au cours de l'exercice écoulé; la Collectivité des associés statue sur ce rapport lors de la décision statuant sur les comptes dudit exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions prévues ci-dessus ne sont pas applicabies aux opérations courantes et conclues a des conditions normales, lesquelles doivent simplement etre communiquées au(x) Commissaire(s) aux Comptes, tout associé ayant ie droit d'en obtenir communication.
18.2 Toutefois, lorsque la Société ne comprend qu'un seul Associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président ou le Directeur.
18.3 Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le. Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
18.4 Les dispositions prévues ci-dessus ne sont pas applicables aux opérations courantes et conclues à des conditions normales, lesquelles doivent simplement étre communiquées
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. au(x) Commissaire (s) aux comptes, tout associé ayant le droit d'en obtenir communication.

Les actes ou opérations ci-apres limitativement énumérés sont obligatoirement accomplis sur : décision de l'Associé Unique ou de la Collectivité des Associes :
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ;
la nomination et la révocation du Président, le cas échéant du Directeur Général, des autres dirigeants et des membres du Conseil de Direction ;
la nomination du ou des commissaires aux comptes ;
le changement du siége social (sous réserve de ce qui est dit a l'article 4) ;
T'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social (sous réserve de ce qui est dit a l'article 8);
les opérations de fusion, scission ou d'apport partiel d'actif soumises au régime des scissions ;
la transformation de la Société ;
la prorogation de la durée de la Société ;
la dissolution de la Sociéte :
toutes autres modifications statutaires, sous réserve des pouvoirs reconnus le cas échéant au Président ou au Directeur Général.
A ces actes et opérations s'ajoutent toutes décisions pour lesquelles l'Associé Unique ou la Collectivité des Associés a prévu, lors de la nomination du Président ou des membres du Conseil de Direction, qu'une autorisation préalable de l'Associé Unique ou de la Collectivité des Associés est requise.
Les Associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.
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20.1 L'unanimité des Associés est requise pour les décisions relatives a l'adoption ou a la modification des clauses statutaires instaurant :
l'inaliénabilité temporaire des actions ;
l'agrément de toute cession d'actions ;
la cession "forcée" des actions d'un Associé et la suspension des droits non pécuniaires de cet Associé :;
la transformation de la Société en société en nom collectif ou en commandite simple,
Ie changement de nationalité de la Société.
20.2 Les autres décisions collectives, qu'elles résultent d'une réunion des Associés, d'une consultation écrite ou d'un acte sous seing privé, sont adoptées :
a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Associés présents ou représentés pour la dissolution de la Société et pour toutes décisions ayant pour effet de modifier les statuts ; ces décisions seront qualifiées d'extraordinaires ;
a la majorité des voix exprimées dans les autres cas, étant précisé que, le cas échéant, les abstentions, les votes blancs ou les votes nuls ne sont pas considérés comme des votes exprimés; ces décisions seront qualifiées d'ordinaires.
20.3 Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit au moins a une voix.
20.4 - Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire Associé, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
20.5 5 En cas de pluralité d'associés, les régles de quorum fixées par le Code de commerce pour les assemblées générales des actionnaires des sociétés anonymes seront applicables.

21.1 Les seules décisions qui doivent tre prise par les Associés de la Société sont celles pour lesquelles les dispositions légales ou les stipulations des articles.19 et 20.1 des présents Statuts imposent une décision collective des Associés.
L'Associé Unique exerce les pouvoirs qui sont ainsi dévolus par la loi a la Colléctivité des Associés. Il ne peut donc pas déléguer ses pouvoirs pour les décisions visées aux articles 19 et 20.1 ci-dessus, sous réserve des dispositions des 4 et 8 précités, relatifs au transfert du sige social et aux augmentations de capital.
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21.2 Les décisions de l'Associé Unique ou de la Collectivité des Associés sont prises à l'initiative du Président ou de l'Associé Unique lui-méme ou de la Collectivité des Associés ét sont constatées dans un registre coté et paraphé.
21.3 En cas d'unicité d'Associé : le Président peut consulter l'Associé Unique par tous moyens ; les décisions de l'Associé Unique doivent cependant donner lieu a un procés- verbal signé par l'Associé Unique ou son représentant, avec mention de la date, du lieu, des documents soumis a l'Associé Unique en vue de cette décision et le cas échéant, l'identité des personnes en présences desquelles l'Associé Unique a statuer.
Cette consultation peut également étre rédigée a l'initiative de l'Associé Unique.
21.4 En cas de pluralité d'Associés : les décisions collectives (i) peuvent être prises en assemblées générales (qui peuvent étre tenues par tous moyens considérés comme satisfaisants par les Associés tels que téléconférence, vidéoconférence, etc.) ou (ii), peuvent etre prises par consultations écrites par voie postale ou courrier électronique ou enfin (iii) peuvent résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les Associés.
(i) -Lorsqu'une décision collective est prise en assemblée générale, celle-ci est convoquée par 1'auteur de la convocation au moyen d'une lettre simple ou d'une télécopie ou tout autre moyen permettant d'informer préalablement chaque Associé de la date, du jour, de l'heure, du lieu et de l'ordre du jour de la réunion. Sous réserve de ce qui suit, la convocation devra étre faite dans un délai raisonnable pour permettre aux Associés d'y assister. Sauf demande particuliére d'un Associé, ce caractére raisonnable s'appréciera au regard du lieu de réunion et des usages qui s'instaureront au sein de la Société.
Lorsque tous les Associés sont présents ou représentés, l'assemble générale se réunit valablement sur convocation orale et sans délai et peut statuer sur toute question quel que soit son ordre du jour, toutefois s'il s'estime insuffisamment informé pour voter sur une question non inscrite a l'ordre du jour tout Associé pourra demander un report de l'assemblée sur ce point. En cas de révocation du Président ou d'un directeur général, si la personne faisant l'objet de cette mesure est Associée, l'intéressée ne pourra pas demander un tel report.
L'assemblée des Associés est présidée par le Président de la Société. A défaut. par le Directeur général ou a défaut, elle élit un président de séance. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des Associés.
(ii) Lorsqu'une décision collective est prise par consultation écrite a distance, le texte des résolutions proposées est adressé par le Président à chaque Associé parlettre recommandée avec avis de réception ou télécopie ou par courrier electronique.
Les Associés disposent d'un délai de huit jours ouvrés suivant la réception de ce texte pour adresser au Président leur acceptation ou leur refus par lettre recommandée avec avis de réception ou télécopie ou courrier électronique. Tout Associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.
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Pendant le délai de réponse, tout Associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
Le Président accusera réception des réponses par tout moyen au plus tard sous quarante huit heures.
(iii) Lorsqu'une décision collective résulte d'un acte sous seing privé signé par tous les Associés, celui-ci doit indiquer la date de la décision, l'identité de tous les participants (Associes ou non) et de leurs mandataires (pour les personnes morales, le représentant), ies documents et rapports soumis a discussion, le cas échéant, un exposé des débats, le texte des résolutions sur lesquelles porte la décision. Cet acte est également signé par les Associés ayant exprimés une opinion contraire, iaquelle doit y figurer dans l'acte.
21.5 Les décisions collectives des Associés prises conformément aux 21.4 (i) ou 21.4 (ii)* sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation, la date de la décision, Iidentité des Associés participants et de leurs mandataires (en précisant, * le cas échéant, le lieu de réunion, les moyens utilisés pour la participation des Associés : téléconférence, vidéoconférence, etc.), les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont signés par tous les Associés présents ou si une feuille de présence est émargée par les Associés présents, les procs-verbaux sont signés par le président de séance et le secrétaire. Les Associés prenant part au débat par des moyens tels que téléconférence ou vidéoconférence peuvent demander a signer un exemplaire du proces-verbal pour accord ou le president de seance peut leur demander de confirmer leur vote par tous moyens.
21.6 Quel qu'en soit le mode, toute consultation des Associés doit faire T'objet d'une information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur ia ou les résolutions présentées a cette approbation.
21.7 Le Comité d'entreprise peut, dans les conditions légales, assister ou prendre part aux décisions des Associés. A cet effet, les représentants désignés par le Comité d'entreprise doivent etre obligatoirement conviés a toutes les réunions physiques collectives des Associés, par tout moyen, au plus tard au jour de la convocation des Associés. A défaut de réunion physique ou en cas d'unicité d'Associé, les représentants du Comité d'entreprise doivent etre obligatoirement informés de toute décision prise par les Associés, au plus tard dans les trente (30) jours de la décision.
Les éventuelles demandes d'inscription de projet(s) de résolution(s) a l'ordre du jour d'une assemblée par le Comité d'entreprise s'effectueront par envoi adressé au Président au siege social de la Société'en recommandé avec avis de réception au plus tard huit (8) jours avant la date fixée par l'assemblée, accompagnées éventuellement d'un bref exposé des motifs. Dans ce cas, le Président en communiquera la teneur par tous moyens utiles aux associés. Lorsque la convocation des Associés est faite dans un délai inférieur à huit (8) jours, les éventuelles demandes d'inscription de projet(s) de résolution(s) a l'ordre du jour par le Comité d'entreprise pourront etre faites par remise en main propre au Président préalablement a la délibération des associés.
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Pour les décisions pour lesquelles l'unanimité est requise (cf article 18.9 ci-aprs), le Président devra faire en sorte que les représentants du Comité d'entreprise puissent se faire entendre des Associés préalablement a la prise de la décision conformément a 1'article L. 2323-67 du Code du travail.
TITRE Y
COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou:plusieurs commissaires aux comptes suppléants, remplissant les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, désignés pour six (6) exercices par 1'Associé Unique ou la Collectivité des Associés, qui accomplissent leur mission dans les conditions et avec les pouvoirs prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.: :
Le ou les commissaires aux comptes doivent etre obligatoirement convoqués a.toutes les réunions physiques collectives des Associés, par lettre simple ou recommandée avec avis de réception, au plus tard au jour de la convocation des Associés, a défaut de convocation des Associés, le commissaire aux comptes doit etre informé par le Président par tous moyens de la réunion pour lui permettre le cas échéant de faire des observations ou de demander un délai pour faire des observations. A défaut de réunion physique ou en cas d'unicité d'associé, le ou les commissaires aux comptes doivent étre obligatoirement informés des décisions des Associés, au plus tard dans les trente (30) jours de la décision.
Le Président devra faire en sorte que le Commissaire aux comptes puisse s'il le désire se faire entendre des Associés préalablement a la prise de toute décision pour laquelle, il n'a pas été convoqué.
La rémunération du .ou. des commissaires aux comptes est fixée selon les modalités réglementaires en vigueur.
Le ou les commissaires aux comptes présentent a l'Associé Unique ou la Collectivité des Associés un rapport sur les conventions visées a l'article 18. L'Associé Unique ou la Collectivité des Associés statue sur ce rapport.
Le ou les commissaires suppléants ont pour fonction de remplacer le commissaire titulaire en cas d'empéchement temporaire de ce dernier ; lorsque l'empéchement a cessé, le ou les titulaires reprennent leurs fonctions à l'issue de la prochaine décision collective relative à l'approbation des comptes sociaux. Le mandat du commissaire aux comptes suppléant prend fin a la date d'expiration du mandat confié au commissaire aux comptes titulaire.
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L'année sociale commence le 1er février et se termine le 31 janvier de la méme année civile.
Par exception, le premier exercice social débute a la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Société pour se terminer le 31 janvier 2006 et aura donc une durée de moins de douze mois: Les actes accomplis pour son compte pendant la période de sa constitution et repris par la Société seront.rattachés a cet exercice.
I1 est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant ies éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe.complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
I &tablit le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des commissaires aux comptes dans. les conditions légales.
Les documents comptables ci-dessus sont établis chaque année, selon ies mémes formes et les memes méthodes d'évaluation. Toute modification doit etre signalée a l'assemblée dans le rapport du Président et approuvée par celle-ci.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortisseménts et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour.cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce préivement cesse d'etre obligatoire forsque ledit fonds atteint le dixieme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve'est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le.bénéfice. distribuable est constitué par le bénéfice de lexercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément ies postes de réserve sur
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lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres, sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la ioi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Apres approbation des comptes et constatation de Iexistence de sommes distribuables, 1'Associé Unique ou la Collectivité des Associés détermine la part attribuée aux associés, & titre de dividende, proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, aprs prélvement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'Associé nique ou la Collectivité des Associés peut décider l'affectation de tout ou partie du bénéfice. distribuable au compte report a nouveau ou a tous comptes de réserves générales ou spéciales.
Les pertes, s'il.en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs jusqu'a extinction, ou reportées a nouveau.

Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par la décision collective des Associés ou, a défaut, par le Président. Toutefois la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de-neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
L'Associé Unique ou la Collectivité des Associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder aux associés, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende, ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions émises par la Société, et ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
Article 26. Capitaux propres devenus inférieurs a la moitié du. capital social Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Il y aurait lieu a dissolution de la Société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision des associés est publiée dans les conditions réglementaires.
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La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés.
Hormis les cas de fusion ou de scission, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et des autres organes sociaux; le , " commissaire aux comptes conserve son mandat.
Les associés conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
La décision collective des associés qui prononce la dissolution réglé le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a cloture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
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Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la Société, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux- mémes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction du Tribunal de Commerce du lieu du siege social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce ou le cas échéant, du Tribunal de Grande Instance, Chambre Commerciale du siege de la Société et toutes assignations ou significations seront régulierement faites a ce domicile..
A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au parquet du Procureur de la République prés le Tribunal de Commerce ou le cas échéant, le Tribunal de Grande Instance, Chambre Commerciale du siége social.
16025174.2.EU_BUSINESS