Acte du 13 mai 2013

La durée de la société cst fixée à 99 ans & compier de son immatriculation au Registre du cominercc et des sociétés. Cette durée peut, par décision de l'assemblée générale extraordinaine, étre prorogée une ou plusieur's fois sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans. La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des actionnaires sur convocation du président ou du directeur général un an au moins avaat la date d'expiration de la société. A défaut, tout actionnaire peut demander au président du tribunal de comncrce du lieu du siege social statuant sur iequete, la désignation d'un inandatairc de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci-dessus prévues.

II CAPITAL SOCLAL - ACTIONS

Article - Apports

A la constitution de la société, les soussigués ont fait les apports suivants :

1 Les.apports en numéraire

- Monsicur Renaud Sassi, la somne de 4 500 e -Monsicur Franck Arous, la somme de 5 000 c - SCI RSCP, Ia somme de 500 € Soit au total la somme de dix mille curos 10 000 c

Suite à l'augsncntation de capital social de la société a hauteur d'1 755 0008 par assemblée générale cxtraordinaire du 15 septcmbre 2008, le capital social est réparti comme suit :

Monsicur Renaud SAssi titulaire de 180 parts sociales

Monsicur Franck AROUS titulaire de 200 parts socialcs

La société civilc RSCP, representce par Monsicur Rcnaud $AsS1, Gérant, titulaire de 20 parts sociales

La société PROVESTIS, représentée par Monsieur Daniel BERNARD, titulaire de 62 actions portant les numéros 401 à 462 inclus

Monsieu Bertrand Guillot de Lagardc, titulaire de 14 pats sociales

Soit 458 paits sociales

Articic 7- Capital sacial

Le capital social est fixé a la somme de 1 755 000 euros. 1l est divisé en 476 actions de méme catégorie.

Arlicle & - Modifications dn capital

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditicns prévues par la loi, par. décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 24 ci-aprés Les actionnaires peuvent déléguer au piésident les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légai, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a ia modification corrélative des statuts. En cas d'augnentation pai éinission d'actions à souscrie en numéraire, un droit de préféence la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions iégales. Toutefois, les actionnaires pcuvent renoncer & titre individuel & leur droit préfércnticl de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales. Lors de toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'cllc est consécutive a un apport cn nature ou lorsqu'elle résuite &e l'émission préalable de valeurs mobilieres donnant droit a Iattribution de tities représentant une quotité du capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résojution iendant a réaliser une augnentation de capitai ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la régiementation.

Les actions sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions résulte de leur inseriptiou au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet cffet par la socitté. Aia demande dun actionnaire, une attestation d'inscription en conpte lui sera délivrée par 1a société. Les actions sont indivisibles a l'égard de la socitté.

Articie.10 - Modalités de la transmission des actions

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'apére a l'égard de la société et des tic's par un vircment du compie du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvernent est inscrit sur un registre coté et paaphé, tenu chronologiquement, dénamnié < registre des nouvements . La société est tenue de procéder & cetie inscription et & ce virement dés réceptian de l'ordre de mouveinent et, au plus tard dans les 30 jours qui suivent celle-ci. Lordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par ia société, est signé par le cédant ou son nandataire. Les dispositions des articles 11 & 17 ne sont pas applicables lorsque la socitté ne comporte qu'un actionnaire.

1 Toutes les cessions d'actions, inéme entre actionnaires, sont soumises au respect du drcit de préemnption conféré aux actionnaires dans les ccnditious définies au présent article.

2 L'actionnaire cédant notifie au président de la société et & chacun des actiannaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant : -le nombre d'actions dont la cessiou est envisagée et le prix de cession ; - l'identite de l'acquéreur s'il s'agit d'une pcrsonne physique, et sil s'agit d'unc personne morale les informations suivantes : dénomination, formc, siége social, numéro RCS, identite des dirigeants, montant et répartition du capital. La date de réception dc cette notification fait courir un délai de 4 mais, a l'expiration cuquel, si les droits de préemption n'ont pas été cxercés sur Ies actions dont la cession est projttée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession.

3 Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de piéemption exercé par notification au président dans Ic délai de 3 mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession viséc au 2 ci-dessus. Cctte notification est effectuée par lcttre rccommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir. 4 A l'expiration du délai visé au 3 ci-dessus et avaut celle du délai visé au 2 ci-dessus, le présideni notific a lactionnairc cédant par Iettre recommandée avcc accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption. Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetéc, lesdites actions sont réparties par le président entre les actionnaires qui cnt notifié ieur demande de préemption au pronata de leur participation au capital de la société et dans la limitc de leurs demandes

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été cxercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnanre mentionné dans sa notification el aux conditions ainsi notifiées. 5 En cas d'cxercice du droit de préemption, la cessian doit intervenir dans Ic délai d'un mois contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédani. Le droit de préemption peut &tre réservé a un ou plusicurs actionnaires désignés dans les statuts, il peut également s'exercer selon un ordie déterininé.

1 Les actions dc la société ne peuvent tre cédées y conpris entre actionnaires qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des simplc des actionnaires piésents ou représentés. 2 I.a demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre reconimandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions &ont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personnc physique et s' s'agit d'une personne morale les infonnations suivantes : dénomination, forme, siége social, nunéro RCS, identité de dirigeants, montant ct répartition du capital. Le président notifie cette denande d'agréinent aux actionnaires. 3 La décision des actionnaires sur l'agrément dcit intervenir dans un délai d'un mcis à compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est nctifiée au cédant par lettre recommandéc avec accusé de réception. Si aucune réponsc n'est intervenue a l'expiation sju délai ci-dcssus, lagrément est réputé acquis. 4 Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivees. En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par F'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans le délai d'un mois dc la notification de la décisiou d'agiéinent ; à défaut de éalisation du transfert dcs actions dans ce délai, l'agrénient sera caduc En cas de refus d'agiément, la société doit dans un délai de 3 mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquerir ou faire accuérir les actions de l'actionnaire cedant soit par des actionnaires, soit par des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est ienue dans les 6 mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'ue réduction dc son capital social Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la socitté est fixé d'un commun accord ente les parties. A defaut d'accoid sur ce prix, celui-ci est déteiminé conforméineni aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Touics les cessions d'actions effcctuées en violation des articles 12 et 13 ci-dessus sont nulles

1 En cas de modification du contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 10 jous à compter du changement du contrle Cette notification doit indiquer la date du changeinent du contrôle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrle. Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une nesuie d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 16 des présents statuis. 2 Dans les 10 jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre cn xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cettc procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputéc avoir agréé le changement de contrle. 3 Les dispositions du présent article s'appliquent à l'actionnaire qui a acquis cettc qualite a la suite d'une fusion, d'unc scission ou d'une dissolution.

Est exclu de plein droii tout actionnaire faisani l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciairc. Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut Ctre piononcée dans les cas suivants : - changement de contrle d'une société actionnaire ; - violation des statuts ; - faits ou actes de nature à porier atteinte aux intérets ou al'image de marque de la société ; - exercice d'une activité cencurrente de celle de la société ; -révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social : " autres motifs . L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale ôes actionnaires statuant a la majorité simple des menbres présents ou représentés. Lactionaire ôont Texclusion est souinise à 'assemblée nc prend pas part au vate, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcui du quorum et de la niajorité. La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous léserve Cu respect des formalités préalables suivantes : - inforination de l'actionnaire concerné par lettre reconmandée avec accusé de réception dans un délai de 1s jour's avant la datc a laquellc doit se prononcer l'assemblée générale, ceite lettre doit contcnir les motifs de l'exclusion envisagée ct &tre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles ; - information identiue de tous les autres actionnaires : - lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est denandée peut étre assisté de son conseil ct requétir, & scs frais, la présence 'un huissier de justice L'actionnaire exclu doit céóer la totalité de ses actions, dans un délai de 30 jours à conipier de l'exciusion, aux autics actionnaires au prorata de leur participation au capital. Le prix des actions esi fixé d'un commun accord cntre les parties ; a défaut, ce prix scra fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-3 du code civil. La cession doit faire l'objet d'unc mention sur le registre des niouvemenis de tities de la société. Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit tre payé & celui-ci daus les 30 jours de la décision de fixation du prix.

Pour touie cession intervenant entre actionnaires ou au profit de la société dans le cadre des présents statuts, il sera conclu entre les parties une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées. Cette garantic sera négociée de bonnc foi suivant les usages en la matisie. En cas de difficulté, cette convention est etablie à fiais communs par un avocat désigné par les parties. Cette garantie sera arrétée sur la base d'une situation comptable dc la société a la date ôe cession des actions. Cette situation sera établie par la société et certifiée par son commissaire aux conptes.

Sauf accord conrairc dcs parties, la garantie d'actif et de passif sera proporionnelle en pourcentage a la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiere fiscale. En outre, des garanties réelies ou personnelles pourront etre demandées au cédani. En tout état de cause, ie cédant ne pourra pas refuser d'accorder les mémes que celles qui lui aur'ont été convenues dans son projet de cession au profit d'un ticrs.

Chaque action donne droit, dans Ics bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur's apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre daus quelque main qu'il passe. La propritté dune action emporte de plcin droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséde plusieurs actions pour exercer un ôroit quelconque, les proprietaires d'actions isolées ou en norrbre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires Le droit de vote appartient au nuproprietaire, sauf pour les décisions concernant Il'affectation des résultats ou il est réservé à lusufruitier. Le nu-prop1iétaire a le droit de participer & toutes les décisions collcctives.

HI ADMINISTRATION : DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCETE CONVENTIONS REGLEMENTEES

Article 18 - Le président La société est représentée à l'egard des tiers pai un président, personne physique ou morale, actionnaire de la société. Les actionnaires peuvent désigner un président non-actionnaire de la société. Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont sounis aux inémes conditions tt obligations ei encourent les mômes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient présidenis en leur nom propre, sans piéjudice de la respensabilité solidaie de la personne morale qu'ils dirigent. La dui ée des fonctions de président est indéterminéc.

Le prenier pr&sident est Monsicur Renaud SASSI.

En cas de décés, déinission ou empéchenent du président d'exerccr ses fonctions d'une durée supérieure à 3 mois, il est pourvu à son remplacement par décision collective des actionnaires Le président 1emplasant cst désigne pour lc tenps iestant à courir du mandat de son prédécesscur.

La société est engagée méme par les actes du piésident qui ne relévent pas dc l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaicnt que F'acie dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant cxclu que seule la publication dcs statuts suffise a constituer une preuve. Le président cst aulorisé a consentir des subdelégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusicurs opérations au catégories d'opérations déterminées. La rémunération du président est fixée par une décision collective des actionaires statuant à la majorité simple. Les fonctions du président prennent fin, soit par la dénission ou la révocation, soit par l'ouverture à son encontre a'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire. La révocation du président peut etre prononcée à tout moment par décision colleclive des actionnaires prise a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présenis ou représentés ou votant par correspondance.

Monsieur Renaud SASS1 peut nommer un ou plusicurs di ecteurs généraux, portant le titse de directeur géneral ou de directeur général déltgué, et investis, sauf disposition contiaire inopposable aux tiers, des ménes pouvoirs que le président.

La 1émunération des fonctions de directeur général est fixée par la décision de nomination sauf pour la réinunération qui résulte de son contrat de t avail.

Ies fonctions de directeur général ne seront réinurérées quc sur la base du contrat de travajl conclu avec la société, étant précisé gue la fonction de direcleur général est distincte dc cellc de salarié. En cas de 1upture ôu contrat de travail pour quelque cause que ce soit ou si 1e ditecteur général esi frappé d'une interdiction de gércr, d'une mesure de faillite personnelle, ou de sanctions pénales, ses fonctions de diecieur généal prendront fin de plein droit sans indemnité ni compensation et ce d&s la suivenance de la cause de révocation. Dans le cas ou la cause serait la rupture du contrat de travail, le directeur gééral sel ait réputé démissionnaise It picmier jour du delai de son piéavis.

La duréc des fonctions de directeur général est fixéc pas la decision qui les romme En cas de dénission, empéchcment ou décés du présideni, ie directeur génerai conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président

Articie 20 - Comnissaire aux conpies

Le contrle de la soclété est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants. Dés lors que la société n'a pas atteint les chiffres fixés pour deux des trois critéres stipulés dans l' article L 227-9-1, elle n'est pas obligée, depuis le 1e' janvier 2009, de désigner un Commissaire aux comptes . Les actionnaires peuvent toutefois décider de désigner un Commissaire aux comptes pour faire affectuer le contrle de la société.

lis sont nonimés pour une durée de six cxcrcices à cornpicr du 14 novembre 2007 En outre, tou: actionnaire pouna demander à la société de chaigei le coinmissaje aux compies ou iout auire export désigné par jui, d'accomplir toutes nissions de contrle conptable, d'audit ou d'cxpertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la société ellc-méme, soit dans scs filiales.

Articie 21 - Couventians cntre la société et Ics dirigeants

Le président doit aviser le comnissaire aux comptes des conventions intervenues duectemcnt ou par personme interposée entre la société et lui-méme, l'un de ses dirigcants, ou l'un de ses acionnaires disposani d'une fraction des droits de vote supérieure & 10 %, autres que cclles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales lorsqu'cn raison de leur objet ou de leurs iinplications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parlies.

l'exeicice écoulé. Les actionnaires statuent chaquc annéc sur ce rappor lors de l'assemblée générale d'approbation des comptcs, l'sctionndirc intéressé ne parlicipant pas au vote

IV DÉC1SIONS DES ACT1ONNAIRES

Articie 22 - Donainc réservé a la collcctivité des actiounaires

Les décisions en matiere d'augmentation, d'znorlissement ou de réduction de capital, dc fusion, scission ou dissoluticn, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de commcrce dc la société, de dissolution de nomination des commissaires aux conptes, d'appiobation dcs comptes annuels el affectation du résultat, sont prises collectiveinent par les actionnaires, avec délégation de pouvoir le cas tchéant du présidcnt selon ce gui est prévu par la loi ct/ou les statuis et/ ou cliaque décisiou collective.

Articlc 23 - Décisions collectives des actionnaires

Au choix du président, les décisions collectives dcs actionnaircs sont prises cn assembléc, réunic au besoin par vid&oconfércuce ou confércnce par téléplione, ou par conespondance. Ellcs pcuvent s'expiimcr dans un acte signé par tous ies actionnaires ou par consultation ecrite. Tous moyens de ccmmunication peuven étre utilisés : éctit, lellre, fax, télex et méme verbaleiment, sous iéserve que l'intéressé signc ie procés-verbal, acte ou 1cleve des décisions dans un délai d'un mois, Ces décisions sont répertoriées dans le regisue des asscnblées.

Articlc 24 : Actionnairc unique

Si la société venait à ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier: excrcera les pouvoirs dévolus aux actioniai es lorsquc les présents statuts prévoient unc piise dc décision collcctivc.

V RESULTATS SOCIAUX

L'annce sociale cominence le ic juillet et se terminc le 30 juin de chaque année.

Par cxception l'excrcice social qui a débuté le 1" janvier 2008 sc terminera le 30 juin 2009.

Articic 26 - Comptes annucis

La société tient une conptabilité réguliérc des opérations sociales. Le président éiablit les conptes annuels prévus par la loi. il les sounet & décision collcctive des actionnaircs dans le délai de 6 mois & conpter de ia datc de clture de l'exereice.

Articie 27 - Affectation du résultat

Lc coinpte de résultat récapitule les produits et Ies charges dc l'cxercice, Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des anortisseinents ct des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué ic cas échéant des pcrtcs antérieures, il cst d'abord prélevé :

- 5 % au moins pour constituer la réserve légalc, ce préléveinent cesse d'ttre obligatoire lorsque le fonds de 1éserve légale aura aticint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ; - toutes sormmes à porter en réserve en application de la loi. Le solde augimenté du repori à nouveau bénéficiaire constitue ie bénéfice distribuable. Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assembléc générale pour, sur proposition du président, etre, en totalité ou en partic, réparti entre les actions à titre de dividende, affecté & tous coinptes de réserves ou d'anortissement du capital ou &tre reporté & nouveau. Les 1éserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront &trc distribuées en toialié ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable

Les délégués du conité d'entreprise exercent les droits définis par l'aricle L. 432-6 du coac du travail auprés du président ou de toute personne à laquelle ic président aurait délégué ie pouvoi de presider le coinité d'entreprise.

VI DISSOLUTION - LIQUIDATION

Il est statué sur la dissolution et la liquidaticn de la sociéte par decision colleclive des actionnaires

La décision collective désigne Ie ou les liquidateurs. La liquidation de la société est effectuée conforinement aux dispositions Jégales. Le boni de liquidation est réparti cntre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

1 Tribunaux conipétents

Touics Ies contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la saciété ou de sa liquidation, soit entic actionnaures et la société, soit entre actionnaires eux-inemes, concernant Ies affaires sociales, l'interprétation ou F'exécution des présents statuts, sont soumises a la jutidiction des tribunaux cornpétents (celui du lieu de donicile du défendeur). 2 Clause compromissoire Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entrc un actionnaire et la société, concemant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement au sujet des affaires sociales, sant soumises a arbitrage. A défaui d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les 15 jours de la constatation du désaccord sus ce chaix, notifiée par lettre recommandéc avec accusé de réception par la partie la plus diligente a l'autre. Les deux arbities seroni chargés de désigner un troisiéme arbitre dans le délai de 15 jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé

Dans le cas ou Il'une des parties icfuscrait dc désigncr un aibitre ou & défaut d'accoid sur lt choix du traisiéme, l'arbitre sera désigné par le président du tribunal de commerce du siége social, saisi par la partie la plus diligente. Les arbitres doiveni statuer dans un délai dc six mois a compter dc la désignation du tribuna) arbitral. Is statueront en amiables compositeurs et cn dcrnier Tessort, les parties renoncant & ia voie de l'appel & l'encontre de la sentence à intervenir. Les frais d'arbitrage seront partagés cntre lcs parties.

Mise a jour faite & Paris Ie 15 juin 2012

Certifiée conforme a l'original Par le Président Renaud SASSl

1304240801

DATE DEPOT : 2013-05-13

NUMERO DE DEPOT : 2013R042368

N GESTION : 2006B22732

N° SIREN : 491251625

DENOMINATION : IMMOGIA

ADRESSE : 63 bis boulevard Bessiéres 75017 Paris

DATE D'ACTE : 2012/06/15

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

NATURE D'ACTE : DEMISSION DE COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE ET SI

MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

06 b 2232

... uu Trinutal de IMMOGIA :ummerce de Paris Société par actions simplifiée au capital de 1 755 000 euros M R 1 Siege social : 63 bis Bd Bessieres 75017 PARIS 1 3 MAI 2013 RCS 491 251 625

36s PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS " D EPOT DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 15 JUIN 2012 fF- AS/O6l3OA2 EI-M Le l5 juin 2012 A 14 heures,

Les actionnaires de la societe IMMOGIA se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au sige social, sur convocation faite par lettre remise en main propre contre décharge le 31 mai 2012 a chaque associé.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargéc par chaque actionnaire participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Renaud SASSI, en sa qualité de Président de la Société.

Monsieur Franck AROUS et la société PROVESTIS, actionnaires acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.

Madame Elodie ROUSSEL est désignée comme secrétaire.

La société FIDULIA, Commissaire aux Comptes de la Société, régulierement convoquée, est absente et excusée.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents possdent .76.. actions sur les47 actions ayant le droit de vote.

En conséquence, l'Assemblée Générale, réunissant aua.&. actionnaires, est régulirement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :

- les justificatifs des convocations régulieres des associés, - l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la lettre de démission des Commissaires aux comptes, - la feuille de présence, - un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du Président, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée

Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social a compter de la convocation de l'Assemblée.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration. Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a dêliberer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

- Lecture du rapport du Président, - Demission des Commissaires aux Comptes ; décision a prendre pour leur remplacement. - Modification corrélative des statuts. - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Puis le Président déclare la discussion ouverte.

Un debat s'instaure entre les associés. Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, prend acte de la démission, pour raisons personnelles et avec date d'effet au 31 mai 2012, de la société FIDULlA es-qualite de Commissaires aux comptes titulaire et de la société GIFEC es-qualité de Commissaire aux comptes suppléant.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, apres lecture du rapport du Président, constate que la société n'est plus tenue de désigner un Commissaire aux comptes, car elle ne dépasse pas les chiffres fixés pour deux des trois seuils suivant l'article R227- 9-1.

En conséquence, l'Assemblée Génerale decide de ne pas procéder au remplacement des Commissaires aux Comptes démissionnaires.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de mettre a jour l'article 20 des statuts en supprimant la désignation du Commissaire au comptes titulaire et de celle du Commissaire aux comptes suppléant aux alinéas 1 et 2 et en le complétant par le texte suivant :

"Des lors que la société n'a pas atteint les chiffres fixés pour deux des trois criteres stipulés dans l' article L 227-9-1,elle n'est pas obligée, depuis le 1er janvier 2009, de désigner un Commissaire aux comptes : Les actionnaires peuvent toutefois décider de désigner un Commissaire aux comptes pour faire effectuer le contrle de la société."

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

OUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'ordre du jour étant épuise et personne ne demandant plus ia parole, le Président déclare la séance levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.

Les scrutateurs Le Président Le secrétaire - Mr AROUS Mr SASSI Mme ROUSSEL

- Société PROVESTIS