Acte du 5 septembre 2022

L'assemblée généraie extraordinaire aprés avoir exaniné la situation de la société décide de reporter la date de fin d'exercice social fixé a l'article 25 des statuts de la société Immogia actuellement fixée au 31 décembre de chaque année.

La date de fin d'exercice social est à compter de ce jour fixée au 30 juin de chaque année civile, ie prochain exercice se cl6turant alors le 30 juin 2009 pour les motifs exposés dans le rapport du Président annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution mise aux voix est adoptée àl'unanimité

En conséquence de la résolution qui précede, l'article 25 des statuts est modifié comme suit :

L'année sociale commence le " juillet et se termine le 30 juin de chaque année >
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unaninité

Tout pouvoir sont conférés au porteur de l'original des présentes pour effectuer les formalités nécessaires a lenregistrement et faire valoir ce que de droit
Cette résolution mise ax voix est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à quinze heures.
De tout ce quc dessus a été dressé le présent procés-verbal signé par le. Président et Ies actionnaires présents pour servir et valoir ce que de droit.
SAS IMMOGIA Société par Actions Simplifiées au Capital de 1 755 000 euros Siége social 34 rue de Laborde 75008 PARIS RCS 491 251 625 PARIS

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées une société par actions simplifiée régie par le code de commerce ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs actionnaires. Elle ne peut faire publiquement appel & ll'épargne.

La société a pour objet : le conseil en immobilier, a savoir, l'achat, l'a vente, avec ou sans rénovation des biens ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, l'activité de marchand de biens, mobiliéres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement & l'objet sus indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser la finalité de la société, son extension ou son développement.

La société a pour dénomination sociale : IMMOGIA Tous actes et documents émanant de la société ct destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisibiement des mots < Société par actions simplifiée ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital socia!

Le siege social est fixé a:34 RUE DE LABORDE 75008 PARIS

La durée de la société est fixée & 99 ans & compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Cette durée peut, par décision de l'assemblée générale extraordinaire, etre prorogée une ou plusieurs fois sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans. La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des actionnaires sur convocation du président ou du directeur général un an au moins avant la date d'expiration de la société. A défaut, tout actionnaire peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci-dessus prévues.
II CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Articie 6-Apports
A la constitution de la société, les soussignés ont fait les apports suivants :
1.Les apports en numéraire
- Monsieur Renaud Sassi, la somme de 4500€
- Monsieur Franck Arous, la somme de 5000€
- SCI RSCP, Ia somne de 500€
Soit au total la somme de dix mille curos 10000
Suite a l'auginentation de capital social de la société a hauteur d'1 755 0008 par assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 2008, le capital social est réparti comme suit :
Monsieur Renaud SASSI titulaire de 180 parts sociales
Monsieur Franck AROUS titulaire de 200 parts sociales
La société civile RSCP, représentée par Monsicur Renaud SASSI, Gérant, titulaire de 20 parts sociales
La société Provestis, représentéc par Monsicur Danicl i3ERNARD, titulaire de 44 parts sociales
Monsieur Bertrand Guillot de Lagarde, titulaire de 14 parls sociales
Soit 458 parts sociales

Le capital social est fixé a la somme de 1 755 000 euros. Il est divisé en 458 actions de meme catégoric.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par. décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 24 ci-aprés. Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts. En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales. Lors de toute décision d'augmentation du capital, excepté iorsqu'elle est consécutive a un apport en nature ou lorsqu'elle résulte de l'émission préalable de valeurs mobilieres donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résoiution tendant & réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation.

Les actions sont obligatoirerment nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la sociéte. A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société. Les actions sont indivisibles & l'égard de la société.

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére à l'égard de la société et des
ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénoinmé < registre des mouvements >. La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 30 jours qui suivent celle-ci. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire Les dispositions des articles 11 à 17 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.

1 Toutes les cessions d'actions, inéme entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.
2 Lactionnaire cédant notifie au président de la société et à chacun des actionnaires, par lettre Tecommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant : - le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ; - l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital. La date de réception de cette notification fait courir un délai de 4 mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession.
3 Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans le délai de 3 mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir. 4 A l'expiration du délai visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai visé au 2 ci-dessus, le président notifie a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption. Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes. Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées. 5 En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai d'un mois contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant. Le droit de préemption peut etre réservé à un ou plusicurs actionnaires désignés dans les statuts, il peut également s'exercer selon un ordre déterminé.

1 Les actions de la société ne peuvent &tre cédées y compris entre actionnaires qu'apres agrément préalabie donné par décision collective adoptée a la majorité des simple des actionnaires présents ou représentés. 2 La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé deréception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les infornations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital. Le président notifie cette demande d'agréinent aux actionnaires. 3 La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois & compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du détai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis. 4 Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit &tre réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc. En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 3 mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers. Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les 6 mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut daccord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions del'article 1843-4du code civil

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 12 et 13 ci-dessus sont nulles.

1 En cas de modification du contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 10 jours & compter du changement du contrle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contróle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrle. Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 16 des présents statuts. 2 Dans les 10 jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changenent de contrle. 3 Les dispositions du présent article s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire. Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants : - changernent de contrle d'une société actionnaire ; - violation des statuts ; - faits ou actes de nature à porter atteinte aux intérets ou a l'image de marque de la société ; - exercice d'une activité concurrente de celle de la société ; - révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social ; < autres motifs >. L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant a la majorité simple des membres présents ou représentés. L'actionnaire dont l'exclusion est soumise & l'assemblée nc prend pas part au vote, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes : - information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir ies motifs de lexclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles ; - information identique de tous les autres actionnaires ; - lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice. L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions, dans un délai de 30 jours à compter de l'exclusion, aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital. Le prix des actions est fixé d'un commun accord entre Ies parties ; à défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-3 du code civil. La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société. Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans les 30 jours de la décision de fixation du prix.

Pour toute cession intervenant entre actionnaires ou au profit de la société dans le cadre des présents statuts, il sera conclu entre les parties une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées. Cette garantic sera négociée de bonne foi suivant les usages en la matiere. En cas de difficulté, cette convention est établie a frais communs par un avocat désigné par les parties Cette garantie sera arretée sur la base d'une situation comptable de la société a la date de cession des actions. Cette situation sera établie par la société et certifiée par son commissaire aux comptes.
Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en pourcentage à la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiere fiscale. En outre, des garanties réelles ou personnelles pourront étre demandées au cédant. En tout état de cause, le cédant ne pourra pas refuser d'accorder les mémes que celles qui lui auront été convenues dans son projet de cession au profit d'un tiers.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action ernporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur & celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
des résultats ou il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer & toutes les décisions collectives.
LI ADMINISTRATION - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE CONVEN'TIONS REGLEMENTEES
Article 18-Le président La société est représentée à l'égard des tiers par un président, personne physique ou morale, actionnaire de la société Les actionnaires peuvent désigner un président non-actionnaire de la société. Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont sounis aux inémes conditions et obligations et encourent les ménes responsabilités civiles et pénales que
personne morale qu'ils dirigent. La durée des fonctions de président est indéterminée.
Le premier président est Monsicur Renaud SASSI.
En cas de déces, démission ou enpechement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure & 3 mois, il est pourvu & son remplacement par décision collective des actionnaires Le président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
La société est engagéc méme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise à constituer une preuve. Le président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterininées. La rémunération du président est fixée par une décision coilective des actionnaires statuant a Ia majorité simple. Les fonctions du président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
La révocation du président peut étre prononcée à tout moment par décision collective des actionnaires prise a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance
Articlc 19-Directcurs géneraux
Monsieur Renaud SASsI peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le président.
La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par la décision de nomination sauf pour la réinunération qui résulte de son contrat de travail.
Les fonctions de directeur général ne seront rémunérées que sur la base du contrat de travail conclu avec la société, étant précisé que la fonction de directeur général est distincte de celle de salarié. En cas de rupture du contrat de travail pour quelque cause que ce soit ou si le directeur général est frappé d'une interdiction de gérer, d'une mesure de faillite personnelle, ou de sanctions pénales, ses fonctions de directeur général prendront fin de plein droit sans
la cause serait la rupture du contrat de travail, le directeur général serait réputé démissionnaire le premier jour du délai de son préavis.
La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui les nomme. En cas de démission, empechement ou décés du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés La SARL FIDULIA 41 RUE DE LA PAROISSE 78000 VERSAILLES RCS VERSAILLES 489 135 715 dont Ie gérant est Monsieur 'THIERRY TREPS, commissaire aux comptes titulaire
Et la SARL GIFEC 73 BD HAUSSMANN 75008 PARIS RCS PARIS 351 818 042 dont le gérant est Monsieur SERGE ANOUCHIAN, commissaire suppléant.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices à compter du 14 novembre 2007
comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrôle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la société elle-m≠, soit dans ses filiales.

Le président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et lui-méme, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales lorsqu'en raison de ieur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
IV DECISIONS DES ACTIONNAIRES

Les décisions en matiere d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de conmerce de la société, de dissolution de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat, sont prises collectivement par les actionnaires, avec délégation de pouvoir le cas échéant du président seion ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ ou chaque décision collective.
Articic 23 - Décisions collectives des actionnaires
Au choix du président, les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation écrite. Tous moyens de conmunication peuvent etre utilisés : écrit, lettre, fax, télex et m&me verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le proces-verbal, acte ou relevé des décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.
Articie 24- Actionnaire unique
Si la société venait à ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier, exercera les pouvoirs dévolus aux actionnaires lorsque les présents statuts prévoient une prise dc décision collective.
V RESULTATS SOCIAUX

L'année sociale commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
Par exception l'exercice social qui a débuté le 1c janvier 2008 se terminera le 30 juin 2009.

La société tient une comptabilité réguliere des opérations sociales. Le président établit les comptes annuels prévus par la loi. Il ies soumet à décision collective des actionnaires dans le délai de 6 mois à compter de la date de cloture de l'exercice.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué ic cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ; - toutes sommes a porter en réserve en application de la loi. Le solde auginenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, tre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions & titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou etre reporté & nouveau. Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront &tre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur ie bénéfice distribuable.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'articie L. 432-6 du code du travail auprés du président ou de toute personne a laquelle le président aurait délégué le pouvoir de présider le conité d'entreprise.
VI DISSOLUTION - LIQUIDATION

Il est statué sur la dssolution et la liquidation de la société par décision collective des actionnaires. La décision collective désigne le ou les liquidateurs. La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales.
leursactions.

1 Tribunaux compétents
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la société, soit entre actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents (celui du lieu de domicile du défendeur). 2 Clause compromissoire Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et la société, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises & arbitrage. A defaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les 15 jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente a l'autre. Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisieme arbitre dans le délai de 15 jours suivant la nomination du dermier arbitre nommé.
Dans le cas ou l'une des parties refiserait de désigner un arbitre ou & défaut d'accord sur le
social, saisi par la partie la plus diligente. Les arbitres doivent statuer dans un délai de six mois & compter de la désignation du tribunal
voie de l'appei a l'encontre de la sentence a intervenir. Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties.