Acte du 18 décembre 2013

La société faisant l'objet des présents statuts est une société par actions simplifiée de droit francais régie par les articles L 227-1 et suivants du code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés existant sous cette forme et par les présents statuts.

Cette société a été constituée sous la forme d'une société anonyme et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre le 11 aout 1997.

Par décision des actionnaires prise à l'unanimité, elle a été réguliérement transformée en société par

actions simplifiée le 30 juin 2006.

La société a pour objet :

- L'achat, la vente, la location, l'installation et la maintenance de matériels informatiques, bureautiques et audiovisuels, machines-outils, équipements industriels, véhicules et engins de chantiers et matériels de transport.

- La conception, la réalisation, l'installation et la maintenance d'unités de production industrielles ou artisanales.

- La participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter & son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.

M

Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°39397 en date du 18/12/2013

Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension.

La société a pour dénomination sociale :

UNIVERSAL LEASING >

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destins aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre immédiatement précédée ou suivie des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", ainsi que de renonciation du montant du capital social.

La durée de la société est fixée à soixante dix années à compter du 11 aout 1997, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Le sige de la société est fixé 381 avenue du général de Gaulle immeuble Pentagone Plaza 9me étage 92140 CLAMART,

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président et en tout autre lieu du territoire francais par décision des associés prise à la majorité requise pour les décisions collectives extraordinaires.

Lors de la constitution, il a été apporté a la société une somme en numéraire de 38.112,25 euros;

Par décision de l'assemblée générale des actionnaires en date du 3 avril 1998, le capital a été augmenté de la somme de 38.112,25 euros par incorporation de réserves et souscriptions en numéraire.

Par décision de l'assemblée générale des actionnaires en date du 8 septembre 1999, le capital social a été augmenté :

1- de la somme de 43.775,50 euros par incorporation de réserves ;

2°- de la somme de 55.000 euros au moyen de nouveaux apports en numéraire.

Par décision de l'assemblée générale des actionnaires en date du 28 juin 2002, le capital social a été augmenté de la somme de 175.000 euros par incorporation d'une partie des bénéfices mis en réserves.

Au terme d'une délibération de l'Assemblée Générale extraordinaire du 10 janvier 2009, et des décisions du Président en date du 17 mars 2009, le capital social a été augmenté en numéraire d'une somme de 210.000,00 euros pour étre porté a la somme de 560.000,00 euros par émission et souscription de 13.125 actions nouvelles de 16 ,00 euros de nominal chacune.

Au terme d'une délibération de l'Assemblée Générale extraordinaire du 10 novembre 2010, et de la décision du Président en date du 30 décembre 2010, le capital social a été augmenté en numéraire d'une somme

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de 80.000,00 euros pour étre porté & la somme de 640.000,00 euros par émission et souscription de 5.000 actions nouvelles de 16 ,00 euros de nominal chacune.

Par AGE du 15 novembre 2013, le capital social a été réduit pour étre porté au montant de 20.000 euros, par réduction de la valeur nominale de chacune des actions.

Au terme d'une délibération de l'Assemblée Générale extraordinaire du 15 novembre 2013, et de la

Le capital social est fixé a la somme de CENT VINGT MILLE EUROS (120.000,00 euros).

Il est divisé en 240.000 actions de 0,50 euros chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie, numérotées de 1 à 240.000, détenues par :

- Mademoiselle Violaine RHODA pour 31074 actions n° 1 & 1074, n° 40.001 a 70.000. - Monsieur Jack RHODA pour 123.614 actions n° 1075 a 21875, n° 35001 a 37813, n° 70.001 a 170.000. - Monsieur Serge BOULOGNE pour 83125 actions n° 21876 à 35000, n°170.001 à 240.000. - Monsieur Henri LOPES pour 1.250 actions n° 37814 a 39063. - Monsieur Francois BOULOGNE pour 937 actions n° 39064 a 40000

$ 1. La collectivité des associés est seule compétente pour décider l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social. La décision doit étre prise à la majorité requise pour les décisions collectives extraordinaires ; toutefois, si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés statue a la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires.

$ 2. En cas d'émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, les associés ont, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possédent, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles.

Toutefois, la collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription sur rapport du commissaire aux comptes.

Les actions de numéraire émises en représentation d'une augmentation de capital doivent étre libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, s'il y a lieu, I a totalité de la prime ; la libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports nommés sur requéte par ie Président du Tribunal de Commerce. En cas d'apport en nature effectué par un associé, celui-ci ne peut prendre part au vote sur l'évaluation de son apport.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les associés ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaire pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, sont tenus de faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits qui est nécessaire.

$ 3. Le capital peut étre réduit, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres ; dans ce dernier cas, les associés sont tenus de céder ou d'acquérir les actions permettant

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l'échange des actions anciennes contre un nombre entier d'actions nouvelles. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital ayant pour effet de le porter à un montant au moins égal à ce minimum, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme compatible avec le nouveau montant du capital.

A l'effet de répondre aux besoins financiers de la société, tout associé peut étre invité par le président à compléter son apport en capital par le versement dans ia caisse sociale des sommes jugées utiles sous forme d'avances en compte.

Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de ces avances sont déterminées par une convention conclue entre le président et le déposant ; cette convention est soumise a la procédure énoncée a l'article 17 des présents statuts.

Un compte d'associé ne peut jamais étre débiteur.

$ 1. - Les actions doivent obligatoirement revétir la forme nominative.

La propriété des actions est établie par une inscription en compte auprés de !a société conformément a la réglementation en vigueur.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles ; les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire de leur choix ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du

copropriétaire le plus diligent.

$ 2 - Chaque action donne droit à une fraction identique des bénéfices et produits répartis au cours de la vie sociale et a une méme fraction de l'actif net social en cas de liquidation.

A défaut de convention contraire notifiée à la société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation du résultat de l'exercice écoulé ou il est réservé a l'usufruitier.

La transmission des actions ne peut s'opérer à l'égard des tiers et de la société que par une mention portée sur le registre des mouvements tenu au siége social au vu des piéces justificatives produites par le ou les cessionnaires.

Les droits et obligations attachés aux actions les suivent dans quelque main qu'elles passent.

Les transmissions d'actions a titre gratuit s'effectuent librement au profit de toute personne. Peuvent

également étre effectués librement les transferts d'actions entre associés alors que toute opération ayant pour

objet le transfert à titre onéreux de la propriété des actions à une personne n'ayant pas déja la qualité d'associé est soumise a peine de nullité a l'agrément préalable de la société dans les conditions énoncées ci-aprés.

Lorsque l'agrément est requis, l'associé qui envisage de céder tout ou partie de ses actions doit en faire la déclaration au président de la société en indiquant l'identité et le domicile du ou des cessionnaires, le nombre des actions dont la cession est envisagée, ainsi que le prix offert. Cette déclaration doit etre contresignée par le ou ies cessionnaires. De méme, l'associé qui envisage d'apporter en société tout ou partie de ses actions doit en faire la déclaration au président de la société en indiquant l'identité et le domicile du ou des bénéficiaires, le

nombre des actions dont l'apport est envisagé, ainsi que la valeur d'apport retenue. Cette déclaration doit étre

contresignée par le ou les bénéficiaires de l'apport.

Ds réception de cette déclaration, le président de la société est tenu d'en adresser une copie a tout associé détenant une participation représentant au moins trente pour cent (30 %) des droits de vote à la date de réception de la déclaration.

Tout associé remplissant cette condition peut s'opposer a l'opération envisagée en notifiant son

opposition au déclarant et au président de la société.

Sa décision n'a pas a étre motivée et ne peut donner lieu a réclamation.

Si aucune opposition n'est formulée dans le mois qui suit la déclaration, l'agrément est réputé acquis et l'opération envisagée peut étre valablement effectuée aux conditions indiquées dans celle-ci.

En cas d'opposition, le déclarant peut soit décider de renoncer à son projet, soit exiger le rachat par la société ou par toute autre personne désignée par elle, des actions mentionnées dans la déclaration moyennant le paiement comptant du prix stipulé ou de la valeur indiquée dans celle-ci.

S'il demande le rachat, les autres associés ont un droit de priorité pour le rachat des actions, Si le nombre des actions demandées est supérieur a celui des actions offertes, la répartition de celles-ci est faite en

proportion du nombre d'actions détenues par les associés demandeurs au jour de la déclaration.

Si le rachat de la totalité des actions mentionnée dans la déclaration n'est pas réalisé dans le mois suivant la demande de rachat, l'opposition est réputée caduque et l'opération initialement prévue peut être réalisée, sauf si le défaut de rachat dans le délai imparti est imputable au déclarant.

Toutes notifications, significations et demandes énoncées au présent article seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par iettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, y compris en cas de démembrement de la propriété des actions ou de vente publique forcée, ainsi qu'aux cessions de droits d'attribution et de droits de souscription,

La société est dirigée par une personne physique ou morale qui porte le titre de président et qui représente la société a l'égard des tiers.

Le président est nommé pour une durée limitée ou indéterminée par décision coilective ordinaire des associés. Il peut avoir ou non la qualité d'associé.

Son mandat peut a tout moment étre révoqué par décision collective ordinaire des associés. La révocation n'a pas a étre motivée.

Le président a le droit de renoncer a ses fonctions, à charge pour lui d'informer de sa décision chacun des associés au moins trois mois a l'avance.

Le décés du président, s'il s'agit d'une personne physique, sa dissolution, s'il s'agit d'une personne morale, sa démission ou sa révocation n'entraine pas la dissolution de la société.

Conformément à la loi, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes

circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et peut accomplir tous actes de gestion dans l'intérét de la société.

Le président est tenu de consacrer tout le temps et d'apporter tous les soins nécessaires a la bonne

marche des affaires sociales. I est responsable envers la société ou envers les tiers des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires régissant les sociétés par actions simplifiées, des violations des

présents statuts et des fautes commises dans l'exercice de son mandat.

Le président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs pour la

réalisation d'opérations déterminées.

Il peut également donner mandat a une ou deux personnes physiques de l'assister dans la direction de la

société en conférant à celles-ci le titre de directeur général. A l'égard des tiers, chaque directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président. Le mandat de directeur général est toujours révocable.

L'exercice des fonctions de président ouvre droit à rémunération. Le montant et les modalités de cette

rémunération sont fixés par décision collective ordinaire des associés.

Le président peut cumuler son mandat social avec un contrat de travail. Dans ce cas, la cessation du mandat social par l'effet d'une révocation ou d'une démission ne met pas fin de plein droit au contrat de travail.

$ 1. Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par voie de consultation écrite a l'initiative soit du président, soit d'un ou plusieurs associés représentant au moins un cinquieme des droits de

vote. Elles ne peuvent porter que sur des questions qui sont de la compétence de la collectivité des associés

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de droits de

vote égal à celui des actions qu'il posséde.

Si la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. Il prend de sa seule initiative toutes les décisions relevant de la compétence de celle-ci et peut

notamment décider de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Il ne peut déléguer ses pouvoirs à un tiers.

$ 2. Au regard de leur objet, les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions qualifiées d'ordinaires sont celles qui ont pour objet de statuer sur les comptes d'un exercice, de nommer ou de révoquer le président, de désigner les commissaires aux comptes, d'approuver les conventions visées à l'article 17 des présents statuts et d'une maniére générale de délibérer sur toute question n'emportant pas directement ou indirectement modification des statuts. Elles sont valablement prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des voix attachées à la totalité des actions ; si ce chiffre n'est pas atteint lors d'une premiere consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des voix exprimées, quel que soit le nombre des votants.

Les décisions qualifiées d'extraordinaires sont celles qui emportent directement ou indirectement modification des statuts.

Elles ne sont valablement prises qu'a la majorité qualifiée d'au moins ies trois-quarts des voix attachées à la totalité des actions sur premiére convocation et d'au moins les trois-quarts des voix des associés présents ou représentés sur deuxime convocation. Ces régles de majorité ne sont toutefois pas applicables :

- aux décisions ayant pour objet l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes d'émission qui sont valablement prises aux conditions de majorité fixées pour les décisions collectives ordinaires ;

aux décisions ayant pour objet d'adopter ou de modifier des clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité temporaire des actions, la nécessité d'un agrément en cas de cession d'actions, la possibilité d'exclure un associé, les conséquences de la modification du contrle d'un associé ou le transfert du siége social

à l'étranger, qui ne peuvent étre prises qu'a l'unanimité des associés.

$ 3. En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés sont convoqués par écrit au moins quinze

jours a l'avance sauf urgence motivée.

Si l'assemblée générale est convoquée par le président, celui-ci est tenu de mentionner l'ordre du jour de la réunion sur la convocation et d'adresser avec celle-ci aux associés les documents nécessaires a leur information.

Si l'assemblée générale est réunie à l'initiative d'un ou plusieurs associés, le président s'il n'est pas

associé doit en étre informé en méme temps que les associés et peut assister à la réunion.

Un associé peut se faire représenter aux assemblées générales par tout mandataire de son choix. Le mandataire doit justifier d'un pouvoir écrit spécial.

$ 4. En cas de consultation écrite, le président envoie à chaque associé, par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception ou par tout moyen équivalent, le texte des résolutions proposées accompagné d'un exposé des motifs et des documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour

chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée à la société, également par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

$ 5. Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et établis sur un registre spécial côté et paraphé conformément à la réglementation en vigueur.

Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le président.

Le contrle de la société est exercé par un commissaire aux comptes inscrit sur la liste officielle dans les

conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Le commissaire aux comptes est nommé pour six exercices par décision collective des associés; ses fonctions expirent lors de l'assemblée générale ou de la consultation qui statue sur les comptes du sixiême exercice.

Il est également nommé un commissaire aux comptes suppléant qui est appelé à remplacer le titulaire

dans les cas prévus par la loi.

Articie 15 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

La société tient une comptabilité conforme aux lois et réglements en vigueur et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse les comptes annuels, aprés avoir procédé, méme en

cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Il établit un rapport écrit sur la gestion et la situation de la société pendant l'exercice écoulé.

Chaque année, le rapport de gestion et les comptes annuels sont soumis a l'approbation de la collectivité des associés dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent ainsi que le texte des résolutions proposées et les

rapports du commissaire aux comptes sont adressés à chaque associé avant la fin du cinquieme mois suivant la date de clóture de l'exercice social.

Un associé peut à toute époque prendre par lui méme et au siége social connaissance des comptes de résultat, annexes, bilans, inventaires, rapports et procés-verbaux de décisions se rapportant aux trois derniers exercices.

Toute convention conclue directement ou indirectement entre la société et son président, un directeur

général, un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou une société contrôlant une société disposant elle-méme d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent doit étre portée a la connaissance du commissaire aux comptes.

Sont également visées les conventions passées par la société avec une société dont le président ou un directeur général est simultanément gérant, président, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance.

Le commissaire aux comptes établit un rapport spécial sur ces conventions et les associés statuent sur ce rapport lors de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé. L'associé intéressé ne peut prendre part au vote de la résolution portant sur une convention conclue par lui et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour les personnes intéressées d'en supporter les conséquences éventuellement dommageables pour ia société.

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A peine de nullité du contrat, un dirigeant de la société ne peut contracter, sous quelque forme que ce

soit, des emprunts auprés de celle-ci, se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ou faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers des tiers. Toutefois, cette interdiction n'est pas

applicable lorsque le dirigeant est une personne morale.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le résultat net de l'exercice.

Sur les bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq

pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque,

la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction,

Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

Ce bénéfice est à la disposition de l'associé unique ou de la coilectivité des associés. Il peut notamment

étre en totalité ou en partie affecté a la dotation de tous fonds de réserves généraux ou spéciaux, reporté à nouveau ou appréhendé par ie ou les associés.

En outre, le ou les associés peuvent à tout moment décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les

prélévements sont effectués

Les pertes, s'il en existe, sont par priorité imputées sur les bénéfices antérieurs reportés à nouveau ou, à défaut, inscrites à un compte spécial du bilan pour étre imputées sur les bénéfices des exercices suivants jusqu'a

extinction,

Les représentants du personnel délégués par le comité d'entreprise en application du Code du Travail exercent les droits et attributions qui leur sont reconnus par la loi auprés du président de la société.

La société peut étre transformée par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés en une société de toute autre forme dés lors que les conditions exigées par la loi sont remplies.

La transformation réguliére de la société n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président ou, à son défaut, le commissaire aux comptes est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter le

ou les associés a l'effet de décider s'il y a lieu ou non a dissolution anticipée de la société. Ces dispositions ne

sont pas applicables dans le cas oû la société serait en état de redressement judiciaire. La décision prise est publiée conformément a la loi.

Si la dissolution n'est pas décidée, le capital doit étre réduit d'un montant au moins égal à celui des

pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, et ce, au plus tard à la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, si dans ce méme délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

La société est dissoute par l'arrivée du terme prévu, sauf prorogation. Elle peut étre également dissoute

par anticipation par décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.

Si au moment de sa dissolution la société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution n'est suivie

d'aucune opération de liquidation; elle entraine appropriation de l'ensemble du patrimoine social par l'associé unique sauf la possibilité pour les créanciers sociaux de faire opposition à la dissolution dans les trente jours de sa publication

En cas de pluralité d'associés, la dissoiution entraine la liquidation de la société

La liquidation est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associés ou, à défaut, par décision de justice.

Le rle, la mission et les pouvoirs des liquidateurs sont fixés par la décision qui les nomme. Pour le surplus, la liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par la loi.

Le produit net de la liquidation, aprés extinction du passif et remboursement aux associés du montant

nominal non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes au sujet des affaires sociales, seront jugées

conformément a la loi francaise et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

STATUTS SUR 10 PAGES MODIFIES LE 25 NOVEMBRE 2013

ET CERTIFIES CONFORMES PAR LE PRESIDENT

MONSIEUR JACK RHODA

TSl. : 0140 * 12 20 - F : 01 46 31 10 15 ER42988325 www.universai-ieasing.ccm

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Montant requ Total liquide Le 28/11/2013 Bordereau n*2013/1 694 Case n*57 Enregistré a : SIE D'ISSY-LES-MOULINEAUX UNIVERSAL LEASING Société par Actions Simplifiées Au Capital de 20.000,00 euros .

cent vingt-cinq euros 125 € Siége 381 avenue Gal De gaulle Im. Pentagone Plaza 9éme ét. 92140 CLAMART RCS NANTERRE B 402 968 325

Penalites PROCES VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT CONSTATANT LA REALISATION DEFINITIVE

DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL Aurélie L'AN DEUX MILLE TREIZE,

Et le 25 NOVEMBRE

M. Jack RHODA,

Agissant en sa qualité de Président de la SAS UNIVERSAL LEASING, société par action simplifiée au capital de 20.000,00 euros divisé en 40.000 actions de 0.50 euros de nominal chacune, ayant son siége social sis 381 avenue Gal De gaulle Im. Pentagone Plaza 9eme ét.92140 CLAMART immatriculée au RCS NANTERRE n* B 402 968 365

et en vertu des pouvoirs à lui conférés en vertu des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 novembre 2013,

a pris les décisions suivantes relatives a la constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire décidée aux termes des délibérations de la méme Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 novembre 2013, laquelle assemblée a préalablement réduit le capital social à un montant de 20.000 euros.

1 - EXPOSE DE L'OPERATION D'AUGMENTATION DE CAPITAL :

L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés a décidé d'augmenter ie capital social d'une somme de 100.000,00 euros pour le porter de 20.000,00 euros a 120.000,00 euros, par l'émission de 200.000 actions nouvelles a souscrire en numéraire exclusivement.

Ces actions nouvelles devaient @tre émises au prix de 0.50 euros, sans prime d'émission, et étre libérées en totalité lors de la souscription.

Le délai de souscription était ouvert du 15 novembre 2013 au 1er décembre 2013 inclus.

L'Assemblée a décidé que les actions non souscrites à titre irréductible seraient attribuées aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un d'action supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel et ce,

M

Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°39397 en date du 18/12/2013

proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

L'assemblée a décidé qgue la souscription et la libération des actions nouvelles

pourra étre effectuée par compensation avec une créance certaine liquide et exigible détenue sur la société et certifiée exacte par son Commissaire aux comptes

L'Assemblée a également décidé que le Président pourrait limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies a condition que celui-ci atteigne au moins la moitié de l'augmentation de capital envisagée.

Enfin, l'Assemblée a conféré tous pouvoirs au Président pour modifier éventuellement

les dates d'ouverture et de clture de la souscription, clore par anticipation la souscription dés que toutes les actions à titre irréductible auront été souscrites, recueillir les souscriptions et renonciations à souscription, recevoir les versements de libération, établir et soumettre arrété de compte a la certification du Commissaire aux comptes, effectuer le dépt des fonds dans les conditions légales, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la

réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée

Le Président a été également autorisé à modifier corrélativement les statuts de la Société.

1I - CONSTATATION DE LA REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL :

Le Président constate :

- Que Monsieur Henri LOpEs, associé, a adressé au siége un bulletin de renonciation a son droit préférentiel de souscription, en date du 16 novembre 2013, précisant renoncer expressément à 6250 actions nouvelles au profit de Madame Violaine RHODA, Copie dudit bulletin est annexé aux présentes.

- Que Monsieur Francois BOULOGNE, associé, a adressé au siége un bulletin de renonciation a son droit préférentiel de souscription, en date du 16 novembre 2013, précisant renoncer expressément a 4375 actions nouvelles au profit de Monsieur Serge BOULOGNE et a 310 actions nouvelles au profit de Madame Violaine RHODA, Copie dudit bulletin est annexé aux présentes. - Que Monsieur Jack RHODA, associé, a adressé au siége un bulletin de renonciation a son droit préférentiei de souscription, en date du 16 novembre 2013, précisant

renoncer expressément a 18.070 actions nouvelles au profit de Madame Violaine RHODA, Copie dudit bulletin est annexé aux présentes.

- Que Monsieur Jack RHODA, associé, a adressé au siége social un bulletin de souscription en date du 16 novembre 2013 pour 100.000 actions nouvelles, précisant libérer sa souscription de 50.000,00 euros par compensation avec la créance liquide certaine et exigible qu'il détient sur la société à hauteur de 50.000,00 euros. Copie dudit bulletin est annexé aux présentes.

- Que Monsieur Serge BOuLOGNE, associé, a adressé au siége social un bulletin de souscription en date du 16 novembre 2013 pour 70.000 actions nouvelles, précisant libérer sa souscription de 35.000,00 euros par compensation avec la créance liguide

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certaine et exigible qu'il détient sur la société a hauteur de 35.000,00 euros. Copie dudit bulletin est annexé aux présentes.

- Que Madame Violaine RHODA, associée, a adressé au siége social un bulletin de souscription en date du 16 novembre 2013 pour 30.000 actions nouvelles, précisant libérer sa souscription de 15.000,00 euros par compensation avec la créance liauide certaine et exigible qu'elle détient sur la société à hauteur de 15.000,00 euros..

Copie dudit bulletin est annexé aux présentes.

- Que selon certificat du 22 novembre 2013, le Cabinet AO2C Commissaire aux comptes a certifié exact l'arrété de compte établi par le Président de la sAs UNIVERSAL LEASING selon procés verbal de décision du 18 novembre 2013, et constaté que le souscripteur Monsieur Jack RHODA a libéré sa souscription a 100.000 actions nouvelles soit la somme de 50.000,00 euros par compensation à due

concurrence avec sa créance de 50.000,00 euros détenue sur la société UNIVERSAL LEASING. Copie dudit certificat est annexé aux présentes.

- Que selon méme certificat du 22 novembre 2013, le Cabinet AO2C Commissaire aux comptes a certifié exact l'arrété de compte établi par le Président de 1a sAs

UNIVERSAL LEASING selon procés verbal de décision du 18 novembre 2013, et

constaté que le souscripteur Monsieur Serge BOuLOGNE a libéré sa souscription a 70.000 actions nouvelles soit la somme de 35.000,00 euros par compensation à due concurrence avec sa créance de 35.000,00 euros détenue sur la société UNIVERsAL LEASING. Copie dudit certificat est annexé aux présentes.

- Que selon méme certificat du 22 novembre 2013, le Cabinet A02C Commissaire aux comptes a certifié exact l'arreté de compte établi par le Président de la sAs UNIVERSAL LEASING selon procés verbal de décision du 18 novembre 2013, et constaté que le souscripteur Madame Violaine RHODA a libéré sa souscription à 30.000 actions nouvelles soit la somme de 15.000,00 euros par compensation à due concurrence avec sa créance de 15.000,00 euros détenue sur la société uNIVERsAL LEAsING. Copie dudit certificat est annexé aux présentes.

- Que l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2013 est définitivement réalisée par la souscription et la libération de 200.000 actions nouvelles participant à la constitution du nouveau capital social de 120.000,00 euros, aprés renonciation totale a souscription des actionnaires Henri LOPES et Frangois BOULOGNE, renonciation partielle de l'actionnaire Jack RHODA, souscription de l'actionnaire Jack RHODA, souscription de l'actionnaire Serge BOULOGNE et souscription de l'actionnaire Vioiaine RHODA.

III - MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS :

Le Président, comme conséquence de la réalisation de l'augmentation de capital

ci-dessus décrite, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts ainsi qu'il suit :

Il est rajouté a cet article l'alinéa suivant :

M 3

< Au terme d'une délibération de l'Assemblée Générale extraordinaire du 15 novembre 2013, et de la décision du Président en date du 25 novembre 2013, le capital social a été augmenté en numéraire d'une somme de 100.000,00 euros pour étre porté à la somme de 120.000,00 euros par émission et souscription de 200.000 actions nouvelles de 0,50 euros de nominal chacune. >

Les alinéas de cet article sont supprimés et désormais libellés ainsi qu'il suit :

< Le capital social est fixé à la somme de CENT VINGT MILLE EUROS (120.000,00 euros). l est divisé en 240.000 actions de 0,50 euros chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie, numérotées de 1 a 240.000, détenues par : - Mademoiselie Violaine RHODA pour 31074 actions n* 1 a 1074, n* 40.001 à 70.000. - Monsieur Jack RHODA pour 123.614 actions n* 1075 a 21875, n" 35001 a 37813, n° 70.001 à 170.000. - Monsieur Serge BOULOGNE pour 83125 actions n* 21876 à 35000, n°170.001 à 240.000 - Monsieur Henri LOPES pour 1.250 actions n° 37814 a 39063 - Monsieur Francois BOULOGNE pour 937 actions n* 39064 a 40000 >

De tout ce qui été décidé ci-dessus il a été dressé procés verbal en plusieurs exemplaires pour etre conservé au siége et pour l'accomplissement des formalités Iégales.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un exemplaire original du présent procés verbal pour accomplissement desdites formalités légales.

A CLAMART

Le 25 NOVEMBRE 2013 Sur quatre pages En quatre exemplaires originaux dont 1 pour l'enregistrement

Le Président Monsieur Jack RHODA

4

UNIVERSAL LEASING Société par Actions Simplifiées Au Capital de 640.000,00 euros Siége 381 avenue Gal De gaulle Im. Pentagone Plaza 9eme ét. 92140 CLAMART RCS NANTERRE B 402 968 325

BULLETIN DE SOUSCRIPTION A AUGMENTATION DE CAPITAL

1) MONTANT ET MODALITES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL :

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2013, il a été décidé une augmentation du capital en numéraire de 100.000,00 euros par 1'émission de 200.000 actions nouvelles de 0,50 euros de montant nominal chacune.

Les actions nouvelles sont émises au pair, sans prime d'émission et la souscription sera ouverte du 15 novembre 2013 au 1er décembre 2013.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a autorisé la souscription de Monsieur Francois BOULOGNE dans la limite des titres qui ne seront pas souscrits par les associés en vertu de leur droit préférentiel de souscription prévu aux statuts.

Le délai de souscription sera clos par anticipation dés que tous les droits de souscription à titre irréductible auront été exercés ou que l'augmentation de capitai aura été souscrite en totalité aprés renonciation individuelle a leurs droits préférentiels de souscription des actionnaires n'ayant pas souscrit.

Le montant de l'augmentation de capital pourra étre limité par décision du Président au montant des souscriptions recueillies, conformément aux dispositions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, qu'a condition que celle-ci atteigne au minimum la moitié de l'augmentation de capital.

Les actions nouvelles souscrites doivent étre libérées en totalité lors de la souscription en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Les fonds seront versés au siége social et déposés à la Banque H.S.B.C agence de Vélizy 1 avenue Morane Saulnier 78940 VELIZY cedex.

2.) BULLETIN DE SOUSCRIPTION :

..e...B.Ou..ne Je soussigné(e).... ..(nom, prénom manuscrits)

..(adresse manuscrite)

Aprés avoir pris connaissance des conditions et modalités de l'émission de 200.000 actions nouvelles en augmentation du capital en numéraire d'un montant de 100.000,00 euros,

Déclare souscrire : - à titre irréductible .Xwl ons nouvelles (chifre en lettres manuscrites)

- à titre réductibl6at lettres manuscrite$)

Chacune d'une valeur nominale de 0,50 euros émises au pair.

* A l'appui de cette souscription je verse la somme (montant en de.. lettres manuscrites), représentant le montant exigible de la souscription.

* A 1'appyi decette souscription, je déclare libérer le montant exigible de la souscription ...(montant en lettres manuscrites, par compensation avec le montant de la créance certaine liquide et exigible que je détiens sur la société et qui s'éléve a..1.l... ..0.KQ.s ..(montant en lettres manuscrites).

Je reconnais que la présente souscription a un caractére strictement privé et a lieu sans appel public a l'épargne.

La créance détenue par mes soins autorisant une souscription de 74.375 actions, je déclare par la présente souscrire 70.000 actions en vertu de mon droit préférentiel de souscription et 4.375 actions au titre de la renonciation a mon profit par Francois BOULOGNE de son droit préférentiel de souscription.

Je déclare qu'un exemplaire sur papier libre du présent bulletin de souscription m'a été remis.

FAIT A WIMAQ

LE.....

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SIGNATURE..

Faire précéder la signature de la méntion manuscrite < bon pour souscription. à.....(nombre en toutes lettres).actions à titre irréductible et à.....(nombre en toutes lettres) actions à titre réductible >

UNIVERSAL LEASING Société par Actions Simplifiées Au Capital de 640.000,00 euros Siége 381 avenue Gal De gaulle Im. Pentagone Plaza 9eme ét. 92140 CLAMART RCS NANTERRE B 402 968 325

BULLETIN DE SOUSCRIPTION A AUGMENTATION DE CAPITAL

1) MONTANT ET MODALITES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL :

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2013, il a été décidé une augmentation du capital en numéraire de 100.000,00 euros par 1'émission de 200.000 actions nouvelles de 0,50 euros de montant nominal chacune.

Les actions nouvelles sont émises au pair, sans prime d'émission et la souscription sera ouverte du 15 novembre 2013 au 1c décembre 2013.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé que les actions non souscrites a titre irréductible seront attribuées aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre d'action supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre préférentiel et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limité de leurs demandes.

Le délai de souscription sera clos par anticipation dés que tous les droits de souscription a titre irréductible auront été exercés ou que l'augmentation de capital aura été souscrite en totalité aprés renonciation individuelle & leurs droits préférentiels de souscription des actionnaires n'ayant pas souscrit.

Le montant de l'augmentation de capital pourra étre limité par décision du Président au montant des souscriptions recueillies, conformément aux dispositions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, qu'a condition que celle-ci atteigne au minimum la moitié de l'augmentation de capital.

Les actions nouvelles souscrites doivent etre libérées en totalité lors de la souscription en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Les fonds seront versés au siége social et déposés a la Banque H.S.B.C agence de Vélizy 1 avenue Morane Saulnier 78940 VELIZY cedex

2 ) BULLETIN DE SOUSCRIPTION :

...oo...o.. Je soussigné(e)..... ..(nom, prénom manuscrits) Demeurant.S.u&...acel Cosne.u34oToinvsilk:.l..Pnt(adresse manuscrite)

Aprés avoir pris connaissance des conditions et modalités de l'émission de 200.000 actions nouvelles en augmentation du capital en numéraire d'un montant de 100.000,00 euros,

Déclare souscrire : -a titre irréeductible ..Cng.omi&..aé...uk.iyauta..dix....ctions nouvelles (chiffre en lettres manuscrites)

...actions nouvelles (chiffre en lettres manuScrites)

Chacune d'une valeur nominale de 0,50 euros émise au pair.

* A l'appui de cette souscription je verse la somme de. (montant en lettres manuscrites), représentant le montant exigible de la souscription.

* A l'appui de cette souscription, je déclare libérer le montant exigible de la souscription soit....wm&..mua....ww...... ....(montant en lettres manuscrites), par compensation avec le montant de la créance certaine liquide et exigible que je détiens sur la societé et qui s'élve a Suiuy&..mil....&u.... ....(montant en lettres manuscrites)

Je reconnais que la présente souscription a un caractére strictement privé et a lieu sans appel public a l'épargne.

La créance détenue par mes soins autorisant une souscription de 30.000 actions je déclare par la présente : souscrire 5.370 actions en vertu de mon droit préférentiel de souscription portant sur 5.370 actions nouvelles ; souscrire 18.070 actions nouvelles au bénéfice de la renonciation partielle de Jack RHODA a mon profit de son droit de souscription préférentiel ; souscrire 6250 actions nouvelles au bénéfice de la renonciation totale de Henri LOPES a mon profit de son droit de souscription préférentiel ; souscrire 310 actions nouvelles au bénéfice de la renonciation partielle de Francois BOULOGNE à mon profit de son droit de souscription préférentiel ;

Je déclare qu'un exemplaire sur papier libre du présent bulletin de souscription m'a été remis.

Lowort FAIT A ... sur trois pages 16.1.141..9013 LE...

2

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En deux exemplaires originaux dont un est resté en ma possession. 2

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Faire précéder la signature de la mention manuscrite

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3
UNIVERSAL LEASING
Société par Actions Simplifiées Au Capital de 640.000,00 euros Siége 381 avenue Gal De gaulle Im. Pentagone Plaza 9eme ét. 92140 CLAMART RCS NANTERRE B 402 968 325
BULLETIN DE SOUSCRIPTION A AUGMENTATION DE CAPITAL
1) MONTANT ET MODALITES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL :
Aux termes d'une délibration de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2013, il a été décidé une augmentation du capital en numéraire de 100.000,00 euros par 1'émission de 200.000 actions nouvelles de 0,50 euros de montant nominal chacune.
Les actions nouvelles sont émises au pair, sans prime d'émission et la souscription sera ouverte du 15 novembre 2013 au 1er décembre 2013.
L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé que les actions non souscrites a titre irréductible seront attribuées aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre d'action supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limité de leurs demandes.
Le délai de souscription sera clos par anticipation dés que tous les droits de souscription à titre irréductible auront été exercés ou que l'augmentation de capital aura été souscrite en totalité aprés renonciation individuelle a ieurs droits préférentiels de souscription des actionnaires n'ayant pas souscrit.
Le montant de l'augmentation de capital pourra tre limité par décision du Président au montant des souscriptions recueillies, conformément aux dispositions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, qu'a condition que celle-ci atteigne au minimum la moitié de l'augmentation de capital.
Les actions nouvelles souscrites doivent étre libérées en totalité iors de la souscription en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Les fonds seront versés au siége social et déposés a la Banque H.S.B.C agence de Vélizy 1 avenue Morane Sauinier 78940 VELIZY cedex.
2.) BULLETIN DE SOUSCRIPTION :
S.e.. ...(nom, prénom manuscrits) Demeurant?........at.e nas.....L....nt.anyadrese manuscite
Aprés avoir pris connaissance des conditions et modalités de l'émission de 200.000 actions nouvelles en augmentation du capital en numéraire d'un montant de 100.000,00 euros,
Déclare souscrire : ...m'..t..... - à titre irréductible Q .....actions nouvelles (chiffre en lettres manuscrites)
- à titre réductible actions nouvelles (chiffre en lettres manuscrites)
Chacune d'une valeur nominale de 0,50 euros émise au pair.
* A l'appui de cette souscription je verse la somme de.. ....(montant en lettres manuscrites), représentant le montant exigible de la souscription.
* A l'appui de cette souscription, je déclare libérer le montant exigible de la souscription soit.lik.Q.wa.te....msMe...h.cos.. ...(montant en lettres manuscrites),l par compensation avec le montant de la créance certaine liquide et exigible détiens sur. la société et qui s'éléve que .CA.n
Je reconnais que la présente souscription a un caractére strictement privé et a lieu sans appel public a l'épargne.
La créance détenue par mes soins autorisant une souscription de 100.000 actions, je déclare par la présente souscrire 100.000 actions en vertu de mon droit préférentiel de souscription portant sur 118.070 actions nouvelles et renoncer a la souscription de 18.070 actions au profit de l'actionnaire Violaine RHODA.
Je déclare qu'un exemplaire sur papier libre du présent bulletin de souscription m'a été remis.
FAIT A...C....... sur deyx pages ..k...ho..s....b......?..o .3 LE../.
En deux exemplaires originaux dont n est resté en ma possession. ponr sos :pHr a ut njNt a cK-s a Kx
SIGNATURE arrtd ublc r Zro auho-5 Faire précéder la signatue de la mention manuscrite & Ktu ldncKHe
UNIVERSAL LEASING Société par Actions Simplifiées Au Capital de 640.000,00 euros Siége 381 avenuc Gal Dc gaulle Im. Pentagone Plaza 9eme ét. 92140 CLAMART RCS NANTERRE B 402 968 325
RENONCIATION INDIVIDUELLE AU DROIT DE SOUSCRIPTION
Jc soussigné ()...BC.ULC.GNt.....RANC.O..S. ..(nom, prénom manuscrits) Demeurat..31.B. .U../V....CHAPE31.TE.Y.ecarsse mamuscrite TRAWCE 937 Propriétaire de .... ...actions dc la SAS UNIVERSAL LEASING, Société par actions simplifiée au capital dc 640.000,00 curos dont lc sicge social cst sis 381 avenuc Gal De gaullc Im.Pcntagonc Plaza 9eme ét. 92140 CLAMART, immatriculéc au RCS Nantcrre B 402 968 325.
Apres avoir pris connaissance des conditions ct modalités dc l'émission de 200.000 actions nouvelles en augmentation du capital en numéraire d'un montant de 100.000,00 euros, décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2013.
* Déclare renoncer intégralement à mon droit préférentiel de souscription dans la souscription aux 4685 actions nouvelles émises au titre de l'augmentation de capital de ladite société. Eventuellement :
VI.ANE...K.HODA.a...ROS.cNOX..ANnciaire au profit de . de la renonciation)
au profit dc ..St..o..ooR..uATlENE.TS..T.soiAN....bnefcaire de la renonciation QVIN tE ACTON
* Déclare renoncer partiellement à mon droit préférentiel de souscription dans la souscription aux .. ... actions nouvelles énises au titre de l'augmentation de capital de ladite société et dans ia limite de... . ...actions auxquelles je renonce. Eventuellemen : au profit dc : .(benéficiaire de la renonciation partielle
FAIT....C..AMA. o1EMBRE 20 i3
SIGNATURE de 1 actionnaire renoncant :
Faire précéder de la mention manuscrite eten lettres : < bon.pour renonciation_à mon.droit préférentiel de souscription de...actions (ettrestau profit de ... "
SIGNATURE des bénéficiaires de la renonciation : Faire précéder de la mention manuscrite : < bon pour acceptation
pour acuptation
UNIVERSAL LEASING Société par Actions Simplifiées Au Capital de 640.000,00 euros Siége 381 avenue Gal De gaulle Im. Pentagone Plaza 9eme ét. 92140 CLAMART RCS NANTERRE B 402 968 325
RENONCIATION INDIVIDUELLE AU DROIT DE SOUSCRIPTION
Je soussigné (e).....Hewss.......P...$ .(nom, prénom manuscrits)
Propriétaire de ....?2.S.......actions de la SAS UNIVERSAL LEASING, Société par actions simplifiée au capital de 640.000,00 euros dont le siége social est sis 381 avenue Gal De gaulle Im.Pentagone Plaza 9eme ét. 92140 CLAMART , immatricuiée au RCS Nanterre B 402 968 325.
Aprés avoir pris connaissance des conditions et modalités de 1'émission de 200.000 actions nouvelles en augmentation du capital en numéraire d'un montant de 100.000,00 euros, décidée par 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2013.
* Déclare renoncer intégralement à mon droit préférentiel de souscription dans la souscription aux 6250 actions nouvelles émises au titre de l'augmentation de capital de ladite société Eventuellement :
(bénéficiaire de la renonciation)
* Déclare renoncer partiellement à mon droit préférentiel de souscription dans la souscription aux 6250 actions nouvelles émises au titre de l'augmentation de capital de ladite société et dans la limite de... ..actions auxquelles je renonce. Eventuellement :
au profit de bénéficiaire de la renonciation partielle)
FAITA....C..W LE...1.e.ev.e......-i 3
SIGNATURE de l'actionnaire renoncant : Faire précéder de la mention manuscrite et en lettres : < bon.pour.renonciation à mon droit préférentiel de souscription de ....actions (lettres) au profit de ...
SIGNATURE du bénéficiaire de la renonciation : Faire précéder de la mention manuscrite : < bon pour acceptation >
pu acclatiom
UNIVERSAL LEASING Société par Actions Simplifiées Au Capital de 640.000,00 euros Siége 381 avenue Gal De gaulle Im. Pentagone Plaza 9ene ét. 92140 CLAMART RCS NANTERRE B 402 968 325
RENONCIATION INDIVIDUELLE AU DROIT DE SOUSCRIPTION
Je sousigné (e)...........aD... .(nom, prénom manuscrits)
Demeurant..... ....... ha.te.n.a. ....(adresse manuscrite) g2ilo. Propriétaire de .... simplifiée au capitai ae 64o.000,00 euros dont le siége social est sis 381 avenue Gal De gaulle Im.Pentagone Plaza 9me ét. 92140 CLAMART , immatriculée au RCS Nanterre B 402 968 325.
Aprés avoir pris connaissance des conditions et modalités de l'émission de 200.000 actions nouvelles en augmentation du capital en numéraire d'un montant de 100.000,00 euros, décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2013.
* Déclare renoncer intégralement à mon droit préférentiel de souscription dans la souscription aux 118.070 actions nouvelles émises au titre de l'augmentation de capital de ladite société. Eventuellement :
au profit de (bénéficiaire de la renonciation)
* Déclare renoncer partiellement à mon droit préférentiel de souscription dans la souscription aux 118.070 actions nouvelles émises au titre de l'augmentation de capital de iadite société et dans la limite de 18.070 actions auxquelles je renonce. Eventuellement :
RHQDA au profit de (bénéficiaire de la renonciation partielle) 0..0 glawart 16.1.4.1.20.13 FAITA.... LE..
SIGNATURE de l'actionnaire renoncant : Faire précéder de la mention manuscrite et en lettres : < bon pour renonciation à mon.droit préférentiel de souscription de ....actions (lettres) au profit de ... "
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CERTIFICAT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SOUSCRIPTION A AUGMENTATION DE CAPITAL PAR COMPENSATION DE CREANCE
Je soussigné Olivier CERF, Commissaire aux comptes de la Société par Actions Simplifiée UNIVERSAL LEASING au capital de 20 000 £uros dont le siege set sis 381, avenue du Général de Gaulle - 92140 CLAMART, immatriculée au RCS de NANTERRE sous le n° B 402 968 325.
Ayant pris connaissance :
Du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2013 de la société UNIVERSAL LEASING décidant une augmentation du capital de 100.000,00 £uros par émission de 200 000 actions nouvelles de 0,50 Curos chacune, à libérer en totalité lors de la souscription en espce ou par compensation avec une créance détenue sur la société.
Des dispositions de la méme assemblée générale extraordinaire agréant Madame Violaine RHODA associée et créancier de la société a hauteur de 15.000.00 furos, en sa qualité d'associé par compensation avec ladite créance.
Des dispositions de la méme assemblée générale extraordinaire agréant Monsieur Serge BOULOGNE associé et créancier de la société & hauteur de 35.000.00 furos, en sa qualité d'associé par compensation avec ladite créance.
Des dispositions de la méme assemblée générale extraordinaire prenant acte de la participation de Monsieur Jack RHODA, associé et créancier de la société a hauteur de 50.000 euros, a l'augmentation de capital par compensation avec ladite créance.
Des bulletins de renonciation à leur droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Serge BOULOGNE et Madame Violaine RHODA retournés au siége par Messieurs Jack RHODA, Henri LOPES et Serge BOULOGNE le 16 novembre 2013.
Du bulletin de souscription de Madame Violaine RHODA en date du 16 novembre 2013 aux termes duquel le souscripteur a déclaré souscrire a titre irréductible, au bénéfice de la renonciation des associés, à 30 000 actions nouvelles et libérer sa souscription par compensation avec la créance certaine liquide et exigible qu'il détient sur la SAS UNIVERSAL LEASING a hauteur de 15.000,00 £uros.
Du bulletin de souscription de Monsieur Serge BOULOGNE en date du 16 novembre 2013 aux termes duquel le souscripteur a déclaré souscrire a titre irréductible, au bénéfice de la renonciation des associés, à 70 000 actions nouvelles et libérer sa souscription par compensation avec la créance certaine liquide et exigible qu'il détient sur la SAS UNIVERSAL LEASING a hauteur de 35.000,00 £uros.
Du bulletin de souscription de Monsieur Jack RHODA en date du 16 novembre 2013 aux termes duquel le souscripteur a déclaré souscrire a titre irréductible a 100 000 actions nouvelles et libérer sa souscription par compensation avec la créance certaine liquide et exigible qu'il détient sur la SAs UNTVERSAL LEASING a hauteur de 50.000,00 £uros.
D'un contrat de prét en date du 8 juillet 2013 ayant recu exécution entre la SAS UNIVERSAL LEASING et Madame Violaine RHODA.
D'un contrat de prét en date du 31 mai 2013 ayant recu exécution entre la SAS UNIVERSAL LEASING et Monsieur Serge BOULOGNE.
D'un contrat de pret en date du 4 avril 2013 ayant recu exécution entre la SAS UNIVERSAL LEASING et Monsieur Jack RHODA.
Du procés-verbal de décision du Président de la SAS UNIVERSAL LEASING en date du 18 novembre 2013 par lequel celui-ci a établi 1'arrété de compte de Madame Violaine RHODA faisant ressortir que ce dernier était titulaire, au jour de sa compensation, d'une créance certaine liquide et exigible sur la société d'un montant de 15.000,00 furos.
Du procés-verbal de décision du Président de la SAS UNIVERSAL LEASING en date du 18 novembre 2013 par lequel celui-ci a établi l'arrété de compte de Monsieur Serge BOULOGNE faisant ressortir que ce dernier était titulaire, au jour de sa compensation, d'une créance certaine liquide et exigible sur la société d'un montant de 35.000,00 £uros.
Du procés-verbal de décision du Président de la SAS UNIVERSAL LEASING en date du 18 novembre 2013 par lequel celui-ci a établi l'arrété de compte de Monsieur Jack RHODA faisant ressortir que ce dernier était titulaire, au jour de sa compensation, d'une créance certaine liquide et exigible sur la societé d'un montant de 50.000,00 Curos.
Certifie exact l'arrété de compte établi par le Président de la SAS UNIVERSAL LEASING selon procs-verbal de décision du 18 novembre 2013.
Constate que, conformément aux dispositions légales : le souscripteur Madame Violaine RHODA a libéré sa souscription a 30 000 actions nouvelles, soit la somme de 15.000,00 furos par compensation a due concurrence avec sa créance de 15.000,00 £uros sur la société UNIVERSAL LEASING.
le souscripteur Monsieur Serge BOULOGNE a libéré sa souscription a 70 000 actions nouvelles, soit la somme de 35.000,00 £uros par compensation a due concurrence avec sa créance de 35.000,00 furos sur la société UNIVERSAL LEASING.
le souscripteur Monsieur Jack RHODA a libéré sa souscription a 100 000 actions nouvelles, soit la somme de 50.000,00 £uros par compensation a due concurrence avec sa créance de 50.000,00 £uros sur la société UNIVERSAL LEASING.
Fait a Brétigny/Orge Le 22 novembre 2013
En trois exemplaires originaux Dont deux pour accomplissement des formalités au greffe
Olivier CERF Commissaire aux Comptes
UNIVERSAL LEASING Société par Actions Simplifiées Au Capital de 20.000,00 euros Siége 381 avenue Gal De gaulle Im. Pentagone Plaza 9eme ét. 92140 CLAMART RCS NANTERRE B 402 968 325

Demeurant les pertes subies par la société, l'assemblée générale décide de réduire la valeur nominale de chacune des 40.000 actions existantes pour porter cette valeur de 16 euros chacune a 0,50 euro chacune.
L'assemblée générale décide en conséquence avec effet ce jour la réduction du capital social pour étre fixé a son nouveau montant de 20.000 euros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Comme conséquence de la résolution qui précéde, 1'assemblée générale décide d'aiouter
le paragraphe suivant a l'article 6 des statuts :
< Par AGE du 15 novembre 2013, le capital social a été réduit pour étre porté au montant de 20.000 euros, par réduction de la valeur nominale de chacune des actions >
Comme conséquence de la résolution qui précéde, et sauf décision dans le mois des présentes portant augmentation du_ capital _ consécutive aux résolutions ci-dessous, l'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit les deux premiers alinéas de l'article 7 des statuts :
< Le capital social est fixé à la somme de VINGT MILLE EUROS (20.000,00 euros).
Il est divisé en 40.000 actions de 0,50 euro chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie, numérotées de 1 a 40000, détenues par : >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale ayant constaté que le capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social d'une somme de 100.000,00 euros, pour le porter ainsi de 20.000,00 euros a 120.000,00 euros, par émission de 200.000 actions nouvelles de 0,50 euro de nominal chacune.
Le Président rappelle les difficultés financiéres et l'exercice déficitaire qui justifient 1'émission des actions nouvelles sans prime d'émission. Les actions nouvelles seront donc
émises au prix de 0,50 euro par action.
Elles seront souscrites en numéraire exclusivement et libérées en totalité lors de la souscription par versement en espéce sur un compte dépositaire ouvert à cet effet ou par compensation avec une créance certaine liquide et exigible détenue sur la société et certifiée exacte par son Commissaire aux comptes.
3
* Ps VR
Les actions nouvelles seront crées avec jouissance a la date de la réalisation de l'augmentation de capital.
A compter de cette date, elles seront complétement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées Générales.
A chaque action ancienne est attaché un droit préférentiel de souscription lequel sera négociable dans les conditions et sous les réserves prévues par les statuts.
Chaque actionnaire pourra toutefois, s'il le désire, conformément aux dispositions de l'article L225-132 du Code de Commerce, renoncer individuellement & son droit préférentiel de souscription.
En cas de renonciation au profit de bénéficiaires dénommés, cette renonciation doit étre faite dans les conditions et sous les réserves prévues par les Statuts pour les cessions
d'action.
Les titulaires de droits de souscription pourront souscrire, a titre irréductible, a 1 action nouvelle pour 1 droit de souscription.
Les titulaires de droits de souscription bénéficieront en outre d'un droit de souscription a titre réductible.
Les actions non souscrites a titre irréductible seront attribuées aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre d'action supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre préférentiel et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limité de leurs demandes.
Le Président pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies a condition que celles-ci atteignent au moins la moitié de 1'augmentation de capital envisagée.
Les souscriptions et versements seront recus au siége social du 15 novembre 2013 au 1er décembre 2013 inclus.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

La collectivité des associés prend acte du souhait de Monsieur Jack RHODA, associé et créancier de la société a hauteur de 50.000,00 euros, de participer a l'augmentation de capital par compensation avec ladite créance.
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Président pour établir l'arrété de compte afférent à cette créance et le soumettre pour certification au visa de son Commissaire aux Comptes.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
fB

La collectivité des associés prend acte du souhait de Monsieur Serge BOULOGNE associé et créancier de la société a hauteur de 35.000,00 euros, de participer a 1'augmentation de capital par compensation avec ladite créance.
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Président pour établir l'arrété de compte afférent & cette créance et le soumettre pour certification au visa de son Commissaire aux Comptes.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

La collectivité des associés prend acte du souhait de Mademoiselle Violaine RHODA associée et créancier de la société a hauteur de 15.000,00 euros, de participer a l' augmentation de capital par compensation avec ladite créance.
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Président pour établir l'arrété de compte afférent a cette créance et le soumettre pour certification au visa de son Commissaire aux Comptes.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Président pour modifier éventuellement les dates d'ouverture et de cloture de la souscription, clore par anticipation la souscription dés que toutes les actions a titre irréductible auront été souscrites, recueillir les souscription et renonciation a souscription, recevoir les versements de libération, effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée.
Le Président est autorisé a modifier corrélativement les statuts de la Société
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, prend acte de ce que les dispositions de l'article L225-129-6 du Code de Commerce relative à l'obligation de se prononcer lors de toute augmentation de capital sur un projet tendant a réaliser une augmentation de capital au profit des salariés. sont applicables a la Société, et décide de ne pas réserver une augmentation de capital a leur profit.
c K xB
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 19H30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal sur 6 pages qui aprés lecture, a été signé par le Président et les associés présents
Le Président et associé M. Jack RHODA
L'assoct
M.SetgeB9UIOGNE
L'associé Melle Violaine RHODA
o lati
L'associé M. Henri LOPES
L'associé M. Francois BOULOGNE
Ro2c CABINET CERF
UNIVERSAL LEASING S.A.S au Capital de 640.000 £uros 381, avenue du Général de Gaulle 92140 CLAMART
R.C.S. NANTERRE 402 968 325
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DU CAPITAL
Société de Commissariat aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris S.A.R.L. au capital de 150 000 @ - Siége social à Brétigny (91220) - 15, rue de la Paix R.C.S. Evry B411 751 910 - Siret 411 751 910 000 18 - APE 741C
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre_: dép6t N°39397 en date du 18/12/2013
Aux associés.
En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre société et en exécution de la mission
prévue a l'article L. 225-204 du code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons
établi le présent rapport destiné a vous faire connaitre notre appréciation sur les causes et
conditions de la réduction du capital envisagée.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a
cette mission. Ces diligences conduisent a examiner si les causes et conditions de la réduction
du capital envisagée sont réguliéres. Nos travaux ont consisté notamment a vérifier que la
réduction du capital envisagée ne raméne pas le montant du capital a des chiffres inférieurs au
minimum légal et qu'elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur les causes et conditions de cette opération qui
réduira le capital de votre s0ciété de 640.000,00 euros a 20.000,00 euros.
Fait a Brétigny S/Qrge Le 30 octbbre 2013
Olivier CERF Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes de Paris