FTIMMO H
Acte du 21 juin 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2000 B 05739 Numero SIREN : 430 107 359
Nom ou dénomination : FTIMMO H
Ce depot a ete enregistré le 21/06/2021 sous le numero de dep8t 78478
COPIE CERTIFIEE CONFORME
Le Secrétaire de l'Assemblée Générale, Brigitte BOUCARD
FTIMMO H
Société Anonyme au capital de 265.526.055 euros Siége social: 6 Place d'Alleray-75015 Paris 430 107 359 RCS PARIS
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2000 B 05739 Numero SIREN : 430 107 359
Nom ou dénomination : FTIMMO H
Ce depot a ete enregistré le 21/06/2021 sous le numero de dep8t 78478
COPIE CERTIFIEE CONFORME
Le Secrétaire de l'Assemblée Générale, Brigitte BOUCARD
FTIMMO H
Société Anonyme au capital de 265.526.055 euros Siége social: 6 Place d'Alleray-75015 Paris 430 107 359 RCS PARIS
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 8 JUIN 2021
Extrait
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN Le huit juin à 08 heures
Les actionnaires de la Société FTIMMO H se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire au Siége social sur convocation du Conseil d'administration par lettre en date du 25 mai 2021
(...Début de l'extrait)
A titre Ordinaire :
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN Le huit juin à 08 heures
Les actionnaires de la Société FTIMMO H se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire au Siége social sur convocation du Conseil d'administration par lettre en date du 25 mai 2021
(...Début de l'extrait)
A titre Ordinaire :
PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels,
approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan, le compte
de résultat et l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans
ces comptes et résumées dans le rapport qui se soldent par un bénéfice de 55 007 714,67
euros.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels,
approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan, le compte
de résultat et l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans
ces comptes et résumées dans le rapport qui se soldent par un bénéfice de 55 007 714,67
euros.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
DEUXIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020)
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, décide d'affecter le bénéfice
de 55 007 714,67 euros de la facon suivante :
constater que le bénéfice distribuable de l'exercice, compte tenu du < Report à nouveau > créditeur de 92 361,91 euros, s'éléve a 55 100 076,58 euros,
verser aux actionnaires, à titre de dividende, un montant de 3,11 euros par action,
soit 55 052 402,07 euros lequel pourra €tre mis en paiement a l'issue de l'assemblée
générale, dans un délai de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, soit au plus tard le 30 septembre 2021,
affecter le solde du bénéfice distribuable au poste < Report à nouveau > qui s'élévera à 47 674,51 euros.
Les actionnaires autres qu'Orange SA étant des salariés du groupe Orange, ils ont indiqué renoncer par avance a la répartition du bénéfice distribuable pouvant leur revenir, au bénéfice
d'Orange SA.
Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impts, nous
vous rappelons dans le tableau ci-dessous, les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :
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Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, décide d'affecter le bénéfice
de 55 007 714,67 euros de la facon suivante :
constater que le bénéfice distribuable de l'exercice, compte tenu du < Report à nouveau > créditeur de 92 361,91 euros, s'éléve a 55 100 076,58 euros,
verser aux actionnaires, à titre de dividende, un montant de 3,11 euros par action,
soit 55 052 402,07 euros lequel pourra €tre mis en paiement a l'issue de l'assemblée
générale, dans un délai de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, soit au plus tard le 30 septembre 2021,
affecter le solde du bénéfice distribuable au poste < Report à nouveau > qui s'élévera à 47 674,51 euros.
Les actionnaires autres qu'Orange SA étant des salariés du groupe Orange, ils ont indiqué renoncer par avance a la répartition du bénéfice distribuable pouvant leur revenir, au bénéfice
d'Orange SA.
Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impts, nous
vous rappelons dans le tableau ci-dessous, les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :
TROISIEME RESOLUTION
(Conventions visées à l'article L.225-37-4 du Code de commerce)
L'assemblée générale approuve le rapport spécial du Commissaire aux comptes faisant notamment état que celui-ci n'a été avisé d'aucune convention autorisée par le Conseil au
cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et entrant dans le champ d'application des
dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
(...Suite de l'extrait)
L'assemblée générale approuve le rapport spécial du Commissaire aux comptes faisant notamment état que celui-ci n'a été avisé d'aucune convention autorisée par le Conseil au
cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et entrant dans le champ d'application des
dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
(...Suite de l'extrait)
SEPTIEME RESOLUTION (Démission du Commissaire aux comptes titulaire)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de KPMG S.A. de son mandat de
Commissaire aux comptes titulaire, qui prendra effet, à l'issue de la présente assemblée générale.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés
assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de KPMG S.A. de son mandat de
Commissaire aux comptes titulaire, qui prendra effet, à l'issue de la présente assemblée générale.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés
HUITIEME RESOLUTION
(Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes titulaire)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, en remplacement de la société KPMG S.A., le cabinet Deloitte & Associés, 6 place de la Pyramide - 92908 Paris La Défense cedex, en
qualité de Commissaire aux comptes titulaire et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire de 2024 qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, en remplacement de la société KPMG S.A., le cabinet Deloitte & Associés, 6 place de la Pyramide - 92908 Paris La Défense cedex, en
qualité de Commissaire aux comptes titulaire et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire de 2024 qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés
NEUVIEME RESOLUTION
(Pouvoirs en vue des formalités)
L'assemblée générale confie tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait
du procés-verbal de la présente assemblée en vue de l'accomplissement de toutes les
formalités légales ou administratives et faire tous dépts et publicité prévus par la législation
en vigueur.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés
(Fin de l'extrait...)
COPIE CERTIFIEE CONFORME
Le Présideyit-Directeur général Eric HOUVIEZ
FTIMMO H
Société anonyme au capital de 265 526 055 euros
Siége social : 6, place d'Alleray - 75015 Paris
430 107 359 RCS Paris
L'assemblée générale confie tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait
du procés-verbal de la présente assemblée en vue de l'accomplissement de toutes les
formalités légales ou administratives et faire tous dépts et publicité prévus par la législation
en vigueur.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés
(Fin de l'extrait...)
COPIE CERTIFIEE CONFORME
Le Présideyit-Directeur général Eric HOUVIEZ
FTIMMO H
Société anonyme au capital de 265 526 055 euros
Siége social : 6, place d'Alleray - 75015 Paris
430 107 359 RCS Paris
Procés-verbal
du Conseil d'Administration
du 13 avril 2021
Extrait
L'An deux mille vingt et un, Le treize avril à dix heures
Les administrateurs de la Société se sont réunis en Conseil exceptionnellement par téléphone, sur convocation du Président par courrier électronique en date du 29 mars 2021
(...Début de l'extrait)
Point 6. Situation des mandats des administrateurs
Le Président informe le Conseil qu'aucun mandat d'administrateur n'arrive à échéance a
l'issue de la prochaine Assemblée Générale.
Le Conseil prend acte de cette information.
Démission d'un administrateur et non-remplacement dans le Conseil :
Le Président informe le Conseil que Monsieur Bertrand JAssON a démissionné de son mandat d'administrateur par lettre en date du 31 décembre 2020. Il propose de ne pas pourvoir à son remplacement dans le Conseil.
Le Conseil prend acte de la démission de Bertrand Jasson en qualité d'administrateur et approuve, à l'unanimité, la proposition de son non-remplacement dans le Conseil.
Le Président informe le Conseil que Monsieur Paul BOURLA démissionne de son mandat d'Administrateur par iettre en date de ce jour. Cette démission prendra effet a l'issue de la séance du Conseil.
Il précise que le Conseil peut procéder à titre provisoire et sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, à la désignation d'un
nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Paul BOURLA et ce, conformément aux dispositions de l'article L.225-24 du code de commerce. Il propose que Madame Aglae SEBAG, née le 28 octobre 1989 a Livry-Gargan (93190), demeurant 15 rue Réaumur à Paris (75003), soit cooptée par le Conseil, pour la durée restant & courir du mandat de son prédécesseur, c'est-a-dire jusqu'a l'Assemblée Générale de 2022 qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Cette nomination prendra effet à l'issue de la séance du Conseil de ce jour. Il précise que cette cooptation est effectuée à titre provisoire et qu'elle devra étre soumise à la ratification de la prochaine Assembiée Générale Ordinaire des
actionnaires.
Le Conseil prend acte de la démission de Paul Bourla et approuve, à l'unanimité, la cooptation d'Aglae Sebag en qualité d'administrateur, en remplacement.
du 13 avril 2021
Extrait
L'An deux mille vingt et un, Le treize avril à dix heures
Les administrateurs de la Société se sont réunis en Conseil exceptionnellement par téléphone, sur convocation du Président par courrier électronique en date du 29 mars 2021
(...Début de l'extrait)
Point 6. Situation des mandats des administrateurs
Le Président informe le Conseil qu'aucun mandat d'administrateur n'arrive à échéance a
l'issue de la prochaine Assemblée Générale.
Le Conseil prend acte de cette information.
Démission d'un administrateur et non-remplacement dans le Conseil :
Le Président informe le Conseil que Monsieur Bertrand JAssON a démissionné de son mandat d'administrateur par lettre en date du 31 décembre 2020. Il propose de ne pas pourvoir à son remplacement dans le Conseil.
Le Conseil prend acte de la démission de Bertrand Jasson en qualité d'administrateur et approuve, à l'unanimité, la proposition de son non-remplacement dans le Conseil.
Le Président informe le Conseil que Monsieur Paul BOURLA démissionne de son mandat d'Administrateur par iettre en date de ce jour. Cette démission prendra effet a l'issue de la séance du Conseil.
Il précise que le Conseil peut procéder à titre provisoire et sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, à la désignation d'un
nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Paul BOURLA et ce, conformément aux dispositions de l'article L.225-24 du code de commerce. Il propose que Madame Aglae SEBAG, née le 28 octobre 1989 a Livry-Gargan (93190), demeurant 15 rue Réaumur à Paris (75003), soit cooptée par le Conseil, pour la durée restant & courir du mandat de son prédécesseur, c'est-a-dire jusqu'a l'Assemblée Générale de 2022 qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Cette nomination prendra effet à l'issue de la séance du Conseil de ce jour. Il précise que cette cooptation est effectuée à titre provisoire et qu'elle devra étre soumise à la ratification de la prochaine Assembiée Générale Ordinaire des
actionnaires.
Le Conseil prend acte de la démission de Paul Bourla et approuve, à l'unanimité, la cooptation d'Aglae Sebag en qualité d'administrateur, en remplacement.