IKO-SOLUTIONS
Acte du 9 mai 2022
Début de l'acte
RCS : LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2010 B 03543 Numero SIREN : 523 576 718
Nom ou dénomination : IKO-SOLUTIONS
Ce depot a ete enregistré le 09/05/2022 sous le numero de dep0t A2022/018014
IKO-SOLUTIONS
Société à Responsabilité Limitée au capital de 155.940 Euros Siége social : 9, Chemin du Jubin -69570 Dardilly
523 576 718 RCS Lyon
(la < Société >)
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2010 B 03543 Numero SIREN : 523 576 718
Nom ou dénomination : IKO-SOLUTIONS
Ce depot a ete enregistré le 09/05/2022 sous le numero de dep0t A2022/018014
IKO-SOLUTIONS
Société à Responsabilité Limitée au capital de 155.940 Euros Siége social : 9, Chemin du Jubin -69570 Dardilly
523 576 718 RCS Lyon
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE LA GERANCE EN DATE DU 28 MARS 2022
L'an deux mille vingt-deux,
Le lundi vingt-huit mars, A 17 heures,
Monsieur Jean-Philippe Morillon, agissant en sa qualité de seul gérant de la Société (la < Gérance >).
Aprés avoir rappelé que par décisions de l'assemblée générale mixte en date du 15 mars 2022 (les
< Décisions d'Assemblée >), lacollectivité des associés de la Société a notamment :
Pris acte de la réalisation définitive en date du 7 avril 2021, de la fusion par voie d'absorption
de la société BUSINESS ACTION III par la société BUSINESS ACTION II et, en conséquence, du
transfert de l'intégralité des 30 parts sociales de la Société détenues par la société BuSINEss
ACTION IlI au profit de la société BUSINESSACTION II et conféré tous pouvoirs a la Gérance à
l'effet de modifier l'article 8 des statuts sociaux en conséquence de cette opération ;
Agréé le projet cession de 60 parts sociales, représentant 26,55 % du capital et des droits de
vote de la Société, par la société BUSINESS ACTION Il au profit de :
la société JPIMM DEVELOPPEMENTà hauteur de 38 parts sociales ; 0 0 Monsieur Mathieu MARTINS à hauteur de 7 parts sociales ; 0 Monsieur Romain BOTELLA à hauteur de 7 parts sociales ; Monsieur Ali JAOUADI à hauteur de 3 parts sociales ; 0 Monsieur Jean-Roch TAVELLA a hauteur de 3 parts sociales ; Madame Camille LLORCA à hauteur de 1 part sociale ; Madame Isabelle MARTINS a hauteur de 1 part sociale ; O
(le < Projet de Cession >) et conféré tous pouvoirs a la Gérance a l'effet de :
constater le cas échéant la réalisation définitive du Projet de Cession ; modifier l'article 8 des statuts sociaux en conséquence de la réalisation de ce Projet de Cession.
Siége aux fins de prendre, conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés à ceteffet aux termes
des Décisions d'Assemblée, les décisions qui suivent :
(i) Modifications de l'article 8 des statuts sociaux en suite de la fusion par voie d'absorption de la société BUSINESSACTION IlI par la société BUSINESSACTION II
La Gérance, conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés à cet effet aux termes des Décisions d'Assemblée,
Décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 8 des statuts sociaux de la Société en suite de la fusion par voie d'absorption de la société BUSINESS ACTION III par la société BUSINESSACTION II :
L'ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES est désormais rédigé comme suit
< ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
à la société LPS CONSULTANT, 144 parts sociales a la société BUSINESS ACTION ll 60 parts sociales à Monsieur Jean-Philippe Morillon, 5 parts sociales à Monsieur Gabriel Pugin, 4 parts sociales à Monsieur Philippe Barranco, 4 parts sociales à Madame Simone Février, 3 parts sociales à MadameAnne-Marie Camsat Février, 1 part sociale à Monsieur Guy Revillet, 1 part sociale à Madame Danielle Guyon Lacroze, 1 part sociale à Monsieur Nordine Bougaci, 1 partsociale à Monsieur Didier Savalle, 1 partsociale à Monsieur Romain Botella, 1 part sociale
Total égal au nombre de parts composantle capital social : 226 parts
(ii) Constatation de la réalisation définitive du Projet de Cession
La Gérance, conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés a cet effet aux termes des Décisions d'Assemblée,
Indiquant avoir recu au siége social de la Société ce jour un original de l'acte réitératif de cession portant sur le Projet de Cession régularisé par les parties audit Projet de Cession en date du 28 mars 2022,
Prend acte et constate en tant que de besoin la réalisation définitive, en date du 28 mars 2022, du Projet de Cession tel que décrit en préambule des présentes.
(ii) Modifications de l'article 8 des statuts sociaux en suite de réalisation définitive du Projet de Cession
La Gérance,
En conséquence de la réalisation définitive du Projet de Cession telle que constatée au point (ii) ci avant et conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés à cet effet aux termes des Décisions d'Assemblée,
Décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 8 des statuts sociaux de la Société :
L'ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES est désormais rédigé comme suit
< ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
à la société LPS CONSULTANT, 144 parts sociales à la société JPIMM DEVELOPPEMENT 38 parts sociales à Monsieur Romain Botella, 8 parts sociales à Monsieur Mathieu Martins, 7 parts sociales à Monsieur Jean-Philippe Morillon, 5 parts sociales à Monsieur Gabriel Pugin, 4 parts sociales à Monsieur Philippe Barranco, 4 parts sociales à Madame Simone Février, 3 parts sociales à MonsieurAli Jaouadi, 3 parts sociales à Monsieur Jean-Roch Tavella, 3 parts sociales à MadameAnne-Marie Camsat Février, 1 part sociale à Monsieur Guy Revillet, 1 part sociale à MadameDanielle Guyon Lacroze, 1 part sociale à Monsieur Nordine Bougaci, 1 part sociale à Monsieur Didier Savalle, 1 part sociale à Madame Camille Llorca, 1 part sociale à Madame isabelle Martins, 1 part sociale
Total égal au nombre de parts composantle capital social : 226 parts >
(iv) Pouvoirs pour formalités
La Gérance,
Confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procés-verbal de ses décisions, en vue de l'accomplissement des formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par la
Gérance.
Le Gérant,
M. Jean-Philippe MORILLON
IKO-SOLUTIONS
Société à Responsabilité Limitée au capital de 155.940 Euros Siége social : 9, Chemin du Jubin - 69570 Dardilly
523 576 718 RCS Lyon
(la < Société >)
Le lundi vingt-huit mars, A 17 heures,
Monsieur Jean-Philippe Morillon, agissant en sa qualité de seul gérant de la Société (la < Gérance >).
Aprés avoir rappelé que par décisions de l'assemblée générale mixte en date du 15 mars 2022 (les
< Décisions d'Assemblée >), lacollectivité des associés de la Société a notamment :
Pris acte de la réalisation définitive en date du 7 avril 2021, de la fusion par voie d'absorption
de la société BUSINESS ACTION III par la société BUSINESS ACTION II et, en conséquence, du
transfert de l'intégralité des 30 parts sociales de la Société détenues par la société BuSINEss
ACTION IlI au profit de la société BUSINESSACTION II et conféré tous pouvoirs a la Gérance à
l'effet de modifier l'article 8 des statuts sociaux en conséquence de cette opération ;
Agréé le projet cession de 60 parts sociales, représentant 26,55 % du capital et des droits de
vote de la Société, par la société BUSINESS ACTION Il au profit de :
la société JPIMM DEVELOPPEMENTà hauteur de 38 parts sociales ; 0 0 Monsieur Mathieu MARTINS à hauteur de 7 parts sociales ; 0 Monsieur Romain BOTELLA à hauteur de 7 parts sociales ; Monsieur Ali JAOUADI à hauteur de 3 parts sociales ; 0 Monsieur Jean-Roch TAVELLA a hauteur de 3 parts sociales ; Madame Camille LLORCA à hauteur de 1 part sociale ; Madame Isabelle MARTINS a hauteur de 1 part sociale ; O
(le < Projet de Cession >) et conféré tous pouvoirs a la Gérance a l'effet de :
constater le cas échéant la réalisation définitive du Projet de Cession ; modifier l'article 8 des statuts sociaux en conséquence de la réalisation de ce Projet de Cession.
Siége aux fins de prendre, conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés à ceteffet aux termes
des Décisions d'Assemblée, les décisions qui suivent :
(i) Modifications de l'article 8 des statuts sociaux en suite de la fusion par voie d'absorption de la société BUSINESSACTION IlI par la société BUSINESSACTION II
La Gérance, conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés à cet effet aux termes des Décisions d'Assemblée,
Décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 8 des statuts sociaux de la Société en suite de la fusion par voie d'absorption de la société BUSINESS ACTION III par la société BUSINESSACTION II :
L'ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES est désormais rédigé comme suit
< ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
à la société LPS CONSULTANT, 144 parts sociales a la société BUSINESS ACTION ll 60 parts sociales à Monsieur Jean-Philippe Morillon, 5 parts sociales à Monsieur Gabriel Pugin, 4 parts sociales à Monsieur Philippe Barranco, 4 parts sociales à Madame Simone Février, 3 parts sociales à MadameAnne-Marie Camsat Février, 1 part sociale à Monsieur Guy Revillet, 1 part sociale à Madame Danielle Guyon Lacroze, 1 part sociale à Monsieur Nordine Bougaci, 1 partsociale à Monsieur Didier Savalle, 1 partsociale à Monsieur Romain Botella, 1 part sociale
Total égal au nombre de parts composantle capital social : 226 parts
(ii) Constatation de la réalisation définitive du Projet de Cession
La Gérance, conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés a cet effet aux termes des Décisions d'Assemblée,
Indiquant avoir recu au siége social de la Société ce jour un original de l'acte réitératif de cession portant sur le Projet de Cession régularisé par les parties audit Projet de Cession en date du 28 mars 2022,
Prend acte et constate en tant que de besoin la réalisation définitive, en date du 28 mars 2022, du Projet de Cession tel que décrit en préambule des présentes.
(ii) Modifications de l'article 8 des statuts sociaux en suite de réalisation définitive du Projet de Cession
La Gérance,
En conséquence de la réalisation définitive du Projet de Cession telle que constatée au point (ii) ci avant et conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés à cet effet aux termes des Décisions d'Assemblée,
Décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 8 des statuts sociaux de la Société :
L'ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES est désormais rédigé comme suit
< ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
à la société LPS CONSULTANT, 144 parts sociales à la société JPIMM DEVELOPPEMENT 38 parts sociales à Monsieur Romain Botella, 8 parts sociales à Monsieur Mathieu Martins, 7 parts sociales à Monsieur Jean-Philippe Morillon, 5 parts sociales à Monsieur Gabriel Pugin, 4 parts sociales à Monsieur Philippe Barranco, 4 parts sociales à Madame Simone Février, 3 parts sociales à MonsieurAli Jaouadi, 3 parts sociales à Monsieur Jean-Roch Tavella, 3 parts sociales à MadameAnne-Marie Camsat Février, 1 part sociale à Monsieur Guy Revillet, 1 part sociale à MadameDanielle Guyon Lacroze, 1 part sociale à Monsieur Nordine Bougaci, 1 part sociale à Monsieur Didier Savalle, 1 part sociale à Madame Camille Llorca, 1 part sociale à Madame isabelle Martins, 1 part sociale
Total égal au nombre de parts composantle capital social : 226 parts >
(iv) Pouvoirs pour formalités
La Gérance,
Confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procés-verbal de ses décisions, en vue de l'accomplissement des formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par la
Gérance.
Le Gérant,
M. Jean-Philippe MORILLON
IKO-SOLUTIONS
Société à Responsabilité Limitée au capital de 155.940 Euros Siége social : 9, Chemin du Jubin - 69570 Dardilly
523 576 718 RCS Lyon
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE EN DATE DU 15 MARS 2022
L'an deux mille vingt-deux,
Le mardi quinze mars, A 17 heures,
Les associés de la Société IKO-sOLUTIONS se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, au siége de a Société sis 9 Chemin du Jubin - 69570 DARDILLY, sur convocation qui leur ont été adressées le 25
février 2022 par la Gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés et mandataires présents en entrant en
séance.
Sont présents ou représentés :
La société LPS CONSULTANT propriétaire de 144 parts sociales
La société BUSINESS ACTION II propriétaire de 60 parts sociales M. Jean-Philippe MORILLON propriétaire de 5 parts sociales M. Gabriel PUGIN propriétaire de 4 parts sociales M.Philippe BARRANCO propriétaire de 4 parts sociales
Mme.Simone FEVRIER propriétaire de 3 parts sociales Mme.Anne-Marie CAMSATFEVRIER propriétaire de 1 parts sociales
M. Guy REVILLET propriétaire de 1 parts sociales M. DidierSAVALLE propriétaire de 1 parts sociales M. Romain BOTELLA propriétaire de 1 parts sociales
Soit 10 associés, représentant 224 parts sociales sur les 226 parts sociales formant le capital de la
Société et ayant 224 droits de vote.
L'Asse mblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe MORILLON, en sa qualité de Gérant et associé.
Le Président constate, d'aprés la feuille de présence émargée par les associés présents ou représentés, que l'Assemblée est réguliérement constituée, peutvalablement délibérer et prendre ses décisions à
la majorité requise.
1 TDD
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
Les justificatifs des convocations réguliéres des associés,
La feuille de présence émargée par les associés présents ou représentés et certifiée conforme par la Gérance, Un exemplaire des statuts de la Société, Le rapport de la Gérance, La notification par la société BUSINESSACTION II de son projet de cession de parts sociales de
la Société en date du 21 février 2022,
Le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives,
réglementaires et statutaires ont été adressés aux associés ou te nus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de la Gérance, Prise d'acte de la fusion de BUSINESS ACTION III et pouvoirs à conférer à la Gérance, Agrémentd'un projet de cession de parts sociales de la Société et pouvoirs à conférer à la Gérance,
Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président donne ensuite lecture à l'Assemblée du rapport établi par la Gérance.
Puis, cette lecture terminée et toutesexplications ayant été données, le Présidentdéclare la discussion
ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement auxvoix les résolutions suivantes :
Le mardi quinze mars, A 17 heures,
Les associés de la Société IKO-sOLUTIONS se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, au siége de a Société sis 9 Chemin du Jubin - 69570 DARDILLY, sur convocation qui leur ont été adressées le 25
février 2022 par la Gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés et mandataires présents en entrant en
séance.
Sont présents ou représentés :
La société LPS CONSULTANT propriétaire de 144 parts sociales
La société BUSINESS ACTION II propriétaire de 60 parts sociales M. Jean-Philippe MORILLON propriétaire de 5 parts sociales M. Gabriel PUGIN propriétaire de 4 parts sociales M.Philippe BARRANCO propriétaire de 4 parts sociales
Mme.Simone FEVRIER propriétaire de 3 parts sociales Mme.Anne-Marie CAMSATFEVRIER propriétaire de 1 parts sociales
M. Guy REVILLET propriétaire de 1 parts sociales M. DidierSAVALLE propriétaire de 1 parts sociales M. Romain BOTELLA propriétaire de 1 parts sociales
Soit 10 associés, représentant 224 parts sociales sur les 226 parts sociales formant le capital de la
Société et ayant 224 droits de vote.
L'Asse mblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe MORILLON, en sa qualité de Gérant et associé.
Le Président constate, d'aprés la feuille de présence émargée par les associés présents ou représentés, que l'Assemblée est réguliérement constituée, peutvalablement délibérer et prendre ses décisions à
la majorité requise.
1 TDD
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
Les justificatifs des convocations réguliéres des associés,
La feuille de présence émargée par les associés présents ou représentés et certifiée conforme par la Gérance, Un exemplaire des statuts de la Société, Le rapport de la Gérance, La notification par la société BUSINESSACTION II de son projet de cession de parts sociales de
la Société en date du 21 février 2022,
Le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives,
réglementaires et statutaires ont été adressés aux associés ou te nus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de la Gérance, Prise d'acte de la fusion de BUSINESS ACTION III et pouvoirs à conférer à la Gérance, Agrémentd'un projet de cession de parts sociales de la Société et pouvoirs à conférer à la Gérance,
Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président donne ensuite lecture à l'Assemblée du rapport établi par la Gérance.
Puis, cette lecture terminée et toutesexplications ayant été données, le Présidentdéclare la discussion
ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement auxvoix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Prise d'acte de la Fusion BUSINESSACTION IIl et pouvoirs à la Gérance
L'Assemblée Générale, statuant en matiére extraordinaire,
Lecture entendue du rapport de la Gérance,
Prend acte, en tant que de besoin, de la réalisation définitive en date du 7 avril 2021, de la fusion par voie d'absorption de la société BUSINESS ACTION lII par la société BUSINESS ACTION II et, en
conséquence, du transfert de l'intégralité des 30 parts sociales de la Société détenues par la société BUSINESSACTION Ill au profit de la société BUSINESSACTION ll laquelle se trouve dés lors titulaire de 60 parts sociales de la Société
Décide, en conséquence, de conférer tous pouvoirs & la Gérance à l'effet de mod ifier l'article 8 des statuts sociaux de la Société pour tenir compte du transfert de parts sociales de la Société ainsi intervenu.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée Générale, statuant en matiére extraordinaire,
Lecture entendue du rapport de la Gérance,
Prend acte, en tant que de besoin, de la réalisation définitive en date du 7 avril 2021, de la fusion par voie d'absorption de la société BUSINESS ACTION lII par la société BUSINESS ACTION II et, en
conséquence, du transfert de l'intégralité des 30 parts sociales de la Société détenues par la société BUSINESSACTION Ill au profit de la société BUSINESSACTION ll laquelle se trouve dés lors titulaire de 60 parts sociales de la Société
Décide, en conséquence, de conférer tous pouvoirs & la Gérance à l'effet de mod ifier l'article 8 des statuts sociaux de la Société pour tenir compte du transfert de parts sociales de la Société ainsi intervenu.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Agrément du Projet de Cession BUSINESS ACTION Il et pouvoirs à la Gérance
L'Assemblée Générale, statuant en matiere extraordinaire et particuliére quant aux conditions de majorité requises pour les décisions relatives a l'agrément de cessions de parts,
Lecture entendue du rapport de la Gérance,
Et connaissance prise du projet de cession de 60 parts sociales, représentant 26,55 % du capital et des droits de vote de la Société,par la société BUSINESS ACTION 1I (519 306 773 RCS STRASBOURG) au profit de :
la société JPIMM DEVELOPPEMENT (884 632 654 RCS LYON) a hauteur de 38 parts sociales ; Monsieur Mathieu MARTINS à hauteur de 7 parts sociales ; Monsieur Romain BOTElLA (par ailleurs déja associé de la Société) à hauteur de 7 parts sociales ;
MonsieurAli JAOUADI à hauteur de 3 parts sociales ; Monsieur Jean-RochTAVELLA à hauteur de 3 parts sociales ;
Madame Camille LLORCA & hauteur de 1 part sociale ; Madame Isabelle MARTINS à hauteur de 1 part sociale ; (ensemble le < Projet de Cession BUSINESSACTION II >),
Décide :
conformément aux dispositions de l'article 10(1) des statuts de la Société et de l' article L. 223. 14 du Code de commerce, (i) d'agréer le Projet de Cession BUSINESS ACTION Il tel que ci-avant décrit et (ii) d'agréer en qualité de nouvel associé de la Société chacun des cessionnaires qui
ne dispose pas par ailleurs de cette qualité a la date des présentes, a savoir : 0 la société JPIMM DEVELOPPEMENT(884 632 654 RCS LYON) ; 0 Monsieur Mathieu MARTINS ; 0 MonsieurAli JAOUADl ;
Monsieur Jean-Roch TAVELLA ; O Madame Camille LLORCA ;
o Madame Isabelle MARTINS;
en conséquence, de conférer tous pouvoirs a la Gérance à l' effet de : constater le cas échéant la réalisation définitive du Projet de Cession BUSINESS ACTION Il tel que ci-avant décrit des lors que ladite cession aura été rendue opposable a la Société ;
0 modifier l'article 8 des statuts sociaux de la Société pour tenir compte des cessions de parts sociales de la Société ainsi intervenues.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée Générale, statuant en matiere extraordinaire et particuliére quant aux conditions de majorité requises pour les décisions relatives a l'agrément de cessions de parts,
Lecture entendue du rapport de la Gérance,
Et connaissance prise du projet de cession de 60 parts sociales, représentant 26,55 % du capital et des droits de vote de la Société,par la société BUSINESS ACTION 1I (519 306 773 RCS STRASBOURG) au profit de :
la société JPIMM DEVELOPPEMENT (884 632 654 RCS LYON) a hauteur de 38 parts sociales ; Monsieur Mathieu MARTINS à hauteur de 7 parts sociales ; Monsieur Romain BOTElLA (par ailleurs déja associé de la Société) à hauteur de 7 parts sociales ;
MonsieurAli JAOUADI à hauteur de 3 parts sociales ; Monsieur Jean-RochTAVELLA à hauteur de 3 parts sociales ;
Madame Camille LLORCA & hauteur de 1 part sociale ; Madame Isabelle MARTINS à hauteur de 1 part sociale ; (ensemble le < Projet de Cession BUSINESSACTION II >),
Décide :
conformément aux dispositions de l'article 10(1) des statuts de la Société et de l' article L. 223. 14 du Code de commerce, (i) d'agréer le Projet de Cession BUSINESS ACTION Il tel que ci-avant décrit et (ii) d'agréer en qualité de nouvel associé de la Société chacun des cessionnaires qui
ne dispose pas par ailleurs de cette qualité a la date des présentes, a savoir : 0 la société JPIMM DEVELOPPEMENT(884 632 654 RCS LYON) ; 0 Monsieur Mathieu MARTINS ; 0 MonsieurAli JAOUADl ;
Monsieur Jean-Roch TAVELLA ; O Madame Camille LLORCA ;
o Madame Isabelle MARTINS;
en conséquence, de conférer tous pouvoirs a la Gérance à l' effet de : constater le cas échéant la réalisation définitive du Projet de Cession BUSINESS ACTION Il tel que ci-avant décrit des lors que ladite cession aura été rendue opposable a la Société ;
0 modifier l'article 8 des statuts sociaux de la Société pour tenir compte des cessions de parts sociales de la Société ainsi intervenues.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités
L'Assemblée Générale, statuant en matiére ordinaire,
Confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procés-verbal de ses
délibérations, en vue de l'accomplissement des formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jourétant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance
levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le
Gérant et Président de séance .
Le Gérant et Président de séance,
M. Jean-Philippe MORILLON
IKO-SOLUTIONS
Société a Responsabilité Limitée au capital de 155 940 Euros
Siége social : 9, Chemin du Jubin - 69570 Dardilly
523 576 718 RCS Lyon
Confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procés-verbal de ses
délibérations, en vue de l'accomplissement des formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jourétant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance
levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le
Gérant et Président de séance .
Le Gérant et Président de séance,
M. Jean-Philippe MORILLON
IKO-SOLUTIONS
Société a Responsabilité Limitée au capital de 155 940 Euros
Siége social : 9, Chemin du Jubin - 69570 Dardilly
523 576 718 RCS Lyon
STATUTS MIS A JOUR Décisions de la Gérance du 28 mars 2o22
Certifiés conformes
Le Gérant M. Jean-Philippe Morillon
TO
Le Gérant M. Jean-Philippe Morillon
TO
ARTICLE 1 - FORME
La Société a été constituée sous la forme de Société par Actions Simplifiée aux
termes d'un acte sous seing privé en date a Lyon du 11 Juin 2o10, enregistré le 2 Juillet 2010 au Service des Impts de Lyon 8eme Vénissieux.
Elle a été transformée en Société a Responsabilité Limitée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 19 Décembre 2013.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements
en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
termes d'un acte sous seing privé en date a Lyon du 11 Juin 2o10, enregistré le 2 Juillet 2010 au Service des Impts de Lyon 8eme Vénissieux.
Elle a été transformée en Société a Responsabilité Limitée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 19 Décembre 2013.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements
en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - 0BJET
La Société continue d'avoir pour objet en France et a l'étranger :
Des prestations de services de télécommunication, d'internet et d'informatique
vente et installation de matériels de télécommunication et informatiques.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous
fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous
établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ;
la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations
financiéres, mobiliéres ou immobilieres ou entreprises commerciales ou
industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;
toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Des prestations de services de télécommunication, d'internet et d'informatique
vente et installation de matériels de télécommunication et informatiques.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous
fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous
établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ;
la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations
financiéres, mobiliéres ou immobilieres ou entreprises commerciales ou
industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;
toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : IKO-SOLUTIONS
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale
doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale
doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE S0CIAL
Le siége socialest fixé : 9, Chemin du Jubin - 6957o Dardilly.
Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département
limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département
limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 1o2.5oo Euros,
représentant des apports en numéraire et d'une somme de 36o.ooo Euros, représentant des apports en nature.
représentant des apports en numéraire et d'une somme de 36o.ooo Euros, représentant des apports en nature.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a CENT CINQUANTE CINQ MILLE NEUF CENT
QUARANTE Eur0s (155 940 @).
Il est divisé en 226 parts sociales de 690 £ chacune, entiérement libérées.
Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.
QUARANTE Eur0s (155 940 @).
Il est divisé en 226 parts sociales de 690 £ chacune, entiérement libérées.
Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
a la société LPS CONSULTANT, 144 parts sociales
a la société JPIMM DEVELOPPEMENT, 38 parts sociales
a Monsieur Romain Botella, 8 parts sociales
a Monsieur Mathieu Martins, 7 parts sociales
a Monsieur Jean-Philippe Morillon, ... 5 parts sociales
a Monsieur Gabriel Pugin, .. 4 parts sociales
a Monsieur Philippe Barranco, . .. 4 parts sociales
a Madame Simone Février, .. 3 parts sociales
a Monsieur Ali Jaouadi, .. 3 parts sociales
3
a Monsieur Jean-Roch Tavella, 3 parts sociales
a Madame Anne-Marie Camsat Février, 1 part sociale
a Monsieur Guy Revillet,.. 1 part sociale
à Madame Danielle Guyon Lacroze, 1 part sociale
a Monsieur Nordine Bougaci, 1 part sociale
a Monsieur Didier Savalle, 1 part sociale
a Madame Camille Llorca,. 1 part sociale
a Madame Isabelle Martins, 1 part sociale
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 226 parts
a la société LPS CONSULTANT, 144 parts sociales
a la société JPIMM DEVELOPPEMENT, 38 parts sociales
a Monsieur Romain Botella, 8 parts sociales
a Monsieur Mathieu Martins, 7 parts sociales
a Monsieur Jean-Philippe Morillon, ... 5 parts sociales
a Monsieur Gabriel Pugin, .. 4 parts sociales
a Monsieur Philippe Barranco, . .. 4 parts sociales
a Madame Simone Février, .. 3 parts sociales
a Monsieur Ali Jaouadi, .. 3 parts sociales
3
a Monsieur Jean-Roch Tavella, 3 parts sociales
a Madame Anne-Marie Camsat Février, 1 part sociale
a Monsieur Guy Revillet,.. 1 part sociale
à Madame Danielle Guyon Lacroze, 1 part sociale
a Monsieur Nordine Bougaci, 1 part sociale
a Monsieur Didier Savalle, 1 part sociale
a Madame Camille Llorca,. 1 part sociale
a Madame Isabelle Martins, 1 part sociale
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 226 parts
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépt, sous forme d'avances
en compte courant. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, le déiai
de préavis pour le retrait des sommes et toutes autres modalités nécessaires au
fonctionnement des comptes courants sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés.
en compte courant. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, le déiai
de préavis pour le retrait des sommes et toutes autres modalités nécessaires au
fonctionnement des comptes courants sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés.
ARTICLE 10 - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION DES PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs.
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous signature
privée.
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre
remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre
remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et, en
outre, aprés publication des statuts modifiés au Registre du commerce et des sociétés ; ce dépt peut étre effectué par voie électronique.
Les parts sociales ne peuvent étre transmises a titre onéreux ou gratuit a quelque
personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés
représentant au moins la moitié des parts sociales.
Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les
dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le
délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir
les parts a un prix fixé d'un commun accord entre les parties ou en cas de contestation, a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la Société.
Si les modalités de détermination du prix des parts sont prévues dans une
convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.
A la demande du gérant, ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
En cas de désaccord sur le prix fixé par l'expert, le cédant peut renoncer a la
cession de ses parts, dans les quinze jours de la notification dudit prix, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception.
2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des
parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société
son intention d'étre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de
l'acquisition, il devra étre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne
seront pas prises en compte pour le caicul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa
demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par décés.
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant.
La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne
non associée est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant
au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles
prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
En cas de refus d'agrément, les associés survivants sont tenus de racheter ou de
faire racheter par des tiers ou par la Société les parts des héritiers non agréés dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs. Si aucune
de ces solutions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément des héritiers est
réputé acquis.
Dans les cas prévus ci-dessus, la valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément a l'article 1843-4 du Code civil.
4. Dissolution de communauté ou de Pacs du yivant de l'associé.
En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant
existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au
conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les
mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé
En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée
par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts a l'autre partenaire par voie de partage, a charge de soulte s'il y a lieu.
5 - Location des parts sociales.
La location des parts sociales est interdite.
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous signature
privée.
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre
remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre
remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et, en
outre, aprés publication des statuts modifiés au Registre du commerce et des sociétés ; ce dépt peut étre effectué par voie électronique.
Les parts sociales ne peuvent étre transmises a titre onéreux ou gratuit a quelque
personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés
représentant au moins la moitié des parts sociales.
Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les
dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le
délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir
les parts a un prix fixé d'un commun accord entre les parties ou en cas de contestation, a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la Société.
Si les modalités de détermination du prix des parts sont prévues dans une
convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.
A la demande du gérant, ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
En cas de désaccord sur le prix fixé par l'expert, le cédant peut renoncer a la
cession de ses parts, dans les quinze jours de la notification dudit prix, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception.
2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des
parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société
son intention d'étre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de
l'acquisition, il devra étre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne
seront pas prises en compte pour le caicul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa
demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par décés.
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant.
La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne
non associée est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant
au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles
prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
En cas de refus d'agrément, les associés survivants sont tenus de racheter ou de
faire racheter par des tiers ou par la Société les parts des héritiers non agréés dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs. Si aucune
de ces solutions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément des héritiers est
réputé acquis.
Dans les cas prévus ci-dessus, la valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément a l'article 1843-4 du Code civil.
4. Dissolution de communauté ou de Pacs du yivant de l'associé.
En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant
existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au
conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les
mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé
En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée
par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts a l'autre partenaire par voie de partage, a charge de soulte s'il y a lieu.
5 - Location des parts sociales.
La location des parts sociales est interdite.
ARTICLE 11 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat
En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou
plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette
majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel
que soit le nombre des votants.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre
modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des
pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet
social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérét de la Société, tous actes de gestion, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité
des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun
des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.
Si, pour quelque cause que ce soit, la Société se trouve dépourvue de gérant et
notamment en cas de décés, de démission, de révocation, ou en cas de placement sous tutelle du gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux Comptes de la Société convoque l'assemblée des associés, a seule fin de procéder, le cas échéant,
a la révocation du gérant unique et, dans tous les cas, a la désignation d'un ou de
plusieurs gérants. L'assemblée sera convoquée dans les conditions de forme et de
délai précisées par les dispositions réglementaires en vigueur. En cas de décés du gérant unique, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de
quinze a huit jours.
En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou
plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette
majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel
que soit le nombre des votants.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre
modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des
pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet
social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérét de la Société, tous actes de gestion, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité
des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun
des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.
Si, pour quelque cause que ce soit, la Société se trouve dépourvue de gérant et
notamment en cas de décés, de démission, de révocation, ou en cas de placement sous tutelle du gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux Comptes de la Société convoque l'assemblée des associés, a seule fin de procéder, le cas échéant,
a la révocation du gérant unique et, dans tous les cas, a la désignation d'un ou de
plusieurs gérants. L'assemblée sera convoquée dans les conditions de forme et de
délai précisées par les dispositions réglementaires en vigueur. En cas de décés du gérant unique, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de
quinze a huit jours.
ARTICLE 12 - DECISI0NS COLLECTIVES
1 - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, ou par voie de
consultation écrite, au choix de la gérance.
Elles peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans
un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur
l'approbation annuelle des comptes sociaux et pour toutes autres décisions prises
sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixiéme des associés, le dixiéme des parts
sociales.
2 - Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions
fixées par la loi.
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société
ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés
représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont,
selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
. a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société
d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou
par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des
parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,
par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.
Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére
valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur
premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont
décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents
ou représentés.
3 - En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chaque associé dispose d'un nombre de voix
égal a celui des parts qu'il posséde.
Si une part est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit
de participer aux décisions collectives, quel que soit le titulaire du droit de vote. Ils doivent étre convoqués a toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.
Le droit de vote appartient au nu -propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent
convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette
convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai
d'un mois suivant l'envoi de cette iettre.
consultation écrite, au choix de la gérance.
Elles peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans
un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur
l'approbation annuelle des comptes sociaux et pour toutes autres décisions prises
sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixiéme des associés, le dixiéme des parts
sociales.
2 - Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions
fixées par la loi.
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société
ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés
représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont,
selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
. a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société
d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou
par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des
parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,
par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.
Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére
valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur
premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont
décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents
ou représentés.
3 - En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chaque associé dispose d'un nombre de voix
égal a celui des parts qu'il posséde.
Si une part est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit
de participer aux décisions collectives, quel que soit le titulaire du droit de vote. Ils doivent étre convoqués a toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.
Le droit de vote appartient au nu -propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent
convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette
convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai
d'un mois suivant l'envoi de cette iettre.
ARTICLE 13 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux
Comptes titulaires désignés par décision collective des associés, en application des articles L. 223-35 et L. 823-1 du Code de commerce.
Si la Société dépasse, a la clôture d'un exercice social, les seuils définis légalement
et fixés par décret, cette désignation est obligatoire. Elle est également obligatoire si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital
en font la demande.
La collectivité des associés pourra désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues a l'article L. 223-29 du Code de commerce.
Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou
de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.
Pn
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en
justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle, conformément
aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion
de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de
la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et
réglementaires.
Comptes titulaires désignés par décision collective des associés, en application des articles L. 223-35 et L. 823-1 du Code de commerce.
Si la Société dépasse, a la clôture d'un exercice social, les seuils définis légalement
et fixés par décret, cette désignation est obligatoire. Elle est également obligatoire si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital
en font la demande.
La collectivité des associés pourra désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues a l'article L. 223-29 du Code de commerce.
Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou
de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.
Pn
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en
justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle, conformément
aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion
de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de
la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et
réglementaires.
ARTICLE 14 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et
réglementaires.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et
réglementaires.
ARTICLE 15 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine
de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un
vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de
réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
10
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous
forme de dividendes.
La part de chaque associéest proportionnelle au nombre de parts appartenant a
chacun d'eux.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des
réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine
de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un
vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de
réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
10
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous
forme de dividendes.
La part de chaque associéest proportionnelle au nombre de parts appartenant a
chacun d'eux.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des
réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 16 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux
propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la
loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les
conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu
délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur
le fond, la régularisation a eu lieu.
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je n
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux
propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la
loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les
conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu
délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur
le fond, la régularisation a eu lieu.
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je n
ARTICLE 17 - DISS0LUTI0N - LIQUIDATI0N
A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.
La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également
prévu ce qui suit :
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une
décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant le cas échéant, en résuiter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne
sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique
Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.
La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également
prévu ce qui suit :
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une
décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant le cas échéant, en résuiter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne
sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique
Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.
ARTICLE 18 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou
en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de
majorité et selon les modalités requises par la loi.
en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de
majorité et selon les modalités requises par la loi.
ARTICLE 19 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre
la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des
présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
12
SQi
IKO-SOLUTIONS Société a Responsabilité Limitée au capital de 155.940 Euros
Siege social : 9, Chemin du Jubin - 69570 Dardilly 523 576 718 RCS LYON
(ci-aprés la < Société >)
POUVOIR
Je soussigné,
Monsieur Jean-Philippe Morillon,
Gérant de la Société IKO-SOLUTIONS
donne par les présentes, pouvoir a :
Maitre Laurine LAVERGNE
288 rue Duguesclin
69003 LYON
de pour moi et en mon nom, faire notamment au Centre de Formalités des Entreprises et au
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon, tous dépôts, et inscriptions modificatives au Registre
du Commerce et des Sociétés, déclarations, publicités relatifs aux opérations juridiques de la
Société, et plus généralement toutes formalités en résultant (en ce compris toutes déclarations
modificatives des bénéficiaires effectifs de la Société).
A ces effets :
Signer toutes pieces, payer et recevoir toutes sommes, donner bonnes et valables quittances,
mainlevées, décharges, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.
L'exécution de ce mandat, vaudra décharge au mandataire.
Fait a Dardilly,
Le 28 mars 2022.
Monsieur Jean-Philippe-Morillon Maitre Laurine LAVERGNE
la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des
présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
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SQi
IKO-SOLUTIONS Société a Responsabilité Limitée au capital de 155.940 Euros
Siege social : 9, Chemin du Jubin - 69570 Dardilly 523 576 718 RCS LYON
(ci-aprés la < Société >)
POUVOIR
Je soussigné,
Monsieur Jean-Philippe Morillon,
Gérant de la Société IKO-SOLUTIONS
donne par les présentes, pouvoir a :
Maitre Laurine LAVERGNE
288 rue Duguesclin
69003 LYON
de pour moi et en mon nom, faire notamment au Centre de Formalités des Entreprises et au
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon, tous dépôts, et inscriptions modificatives au Registre
du Commerce et des Sociétés, déclarations, publicités relatifs aux opérations juridiques de la
Société, et plus généralement toutes formalités en résultant (en ce compris toutes déclarations
modificatives des bénéficiaires effectifs de la Société).
A ces effets :
Signer toutes pieces, payer et recevoir toutes sommes, donner bonnes et valables quittances,
mainlevées, décharges, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.
L'exécution de ce mandat, vaudra décharge au mandataire.
Fait a Dardilly,
Le 28 mars 2022.
Monsieur Jean-Philippe-Morillon Maitre Laurine LAVERGNE