Acte du 27 janvier 2020

La Société a été constituée sous la forme d'une SARL aux termes d'un acte sous seing privé en date du 9 Décembre 2008, enregistré à la recette des impts de BEAUVAIS (60) le 10 Décembre 2008.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 22 Décembre 2017.

Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée

La dénomination de la Société est : ARGENLIEU BETON

La société a pour sigle : < Groupe CB >.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'indication du montant du capital social. Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siége social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du Greffe ou elle est immatriculée.

La Société a pour objet :

La fabrication et la vente de béton prét a l'emploi ;

La location et le négoce, en gros ou au détail, de matériaux et de matériel de toute nature, y compris l'outillage, relatifs à la construction et aux travaux publics ;

La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance ;

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

Le siége social est fixé a LEULINGHEN-BERNES (62250), 26 avenue de l'Europe

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par décision collective de nature ordinaire et partout ailleurs sur décision collective de nature extraordinaire.

Le Président a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout oû il le jugera utile, sans aucune restriction.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter du jour de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'associé unique/les associés.

Lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire pour un total de vingt. cinq mille (25 000) euros.

Le capital social est fixé a la somme de vingt-cinq mille euros (25 000 euros). il est divisé en 2 500

actions d'une valeur nominale de dix euros (10 euros) chacune, intégralement libérées et de méme catégorie.

8.1 Augmentation du capital social : Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision collective extraordinaire des associés prise dans les conditions fixées

au Titre IV des présentes, sur rapport du Président de la société.

Les opérations d'augmentation de capital doivent étre réalisées selon les regles applicables aux

sociétés anonymes.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés

peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut

également décider la suppression de ce droit.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de

réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives de nature ordinaire.

La collectivité des associés peut déléguer au Président de la société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.

8.2. Réduction du capital social : La collectivité des associés peut aussi autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de

leur valeur nominale lors de leur souscription et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux de 6% l'an, jour par jour, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président de la Société ou

par tout autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont

représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier pour les décisions collectives de nature ordinaire et au nu-propriétaire pour les décisions collectives de nature extraordinaire.

Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux décisions collectives. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute consuitation des associés qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut

également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

12.1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des

titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de

compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces

registres.

12.2. Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au registre du

commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

12.3 La cession d'action a un tiers ou au profit d'un associé, a quelque titre que ce soit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise à l'agrément préalable

de la Société.

A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société par lettre recommandée avec accusé de

réception une demande d'agrément indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le

prix de la cession s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et, s'il s'agit d'une personne morale, les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro Rcs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de

majorité prévues pour les décisions de nature ordinaire. La décision des associés n'a pas a étre motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation. Le défaut de réponse

dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément équivaut a une notification de refus d'agrément.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans un délai de trente jours à compter de la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et si l'associé cédant n'a pas formellement exprimé sa volonté de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai

de trois mois à compter de la notification du refus (ou, a défaut de réponse a la demande d'agrément, dans le délai de trois mois a compter de la date d'expiration du délai imparti a la

collectivité des associés pour se prononcer sur la demande d'agrément), de faire acquérir les actions soit par les associés, soit par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

Cette acquisition aura lieu moyennant un prix déterminé d'un commun accord entre les parties. A

défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Si a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, le cédant pourra engager toute procédure aux fins d'obtenir par décision de justice des mesures d'exécution forcée a l'encontre de la Société

12.4 Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, soit à titre gratuit, soit & titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

12.5 En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.

12.6 La cession de droits à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de

bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.

12.7. Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

13.1. Chague action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part fixée par les présents

statuts a l'article 27 ci-aprés. En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions fixées par les statuts.

Les associés ont le droit d'étre informés sur la marche de la Société. A cette fin, ils peuvent poser a toute époque des questions orales ou écrites au Président. En outre, les associés peuvent, à toute époque obtenir communication aux frais de la Société des documents suivants :

Inventaire, comptes annuels des trois derniers exercices ; Rapport du Président des trois derniers exercices ; Procés-verbaux des décisions des associés des trois derniers exercices ;

La liste des associés.

13.2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir

l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la colloctivité des associés.

13.3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

13.4 A moins d'une prohibition Iégale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société, avant de procéder à toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

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14.1. Nomination : La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, associé ou non de la Société. Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux qui sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la

responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par les associés qui peuvent le révoquer à

tout moment.

14.2. Durée des fonctions - rémunération : Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. s'il est a durée déterminée, ce mandat est renouvelable sans limitation. La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

Le Président peut obtenir remboursement sur justificatifs des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

14.3. Cessation des fonctions : Les fonctions du Président prennent fin soit :

par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, par la démission,

par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment et n'ayant pas a étre motivée, par décés (personne physique) ou dissolution (personne morale), par la dissolution ou la transformation de la Société.

14.4. Pouvoirs : Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et

des pouvoirs dévolus aux associés.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.

Les associés peuvent limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes a une autorisation

préalable.

14.5. Déiégations de pouvoir : Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute

délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées. Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.

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15.1. Nomination : Sur la proposition du Président, les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeur(s) général(aux), personne(s) physique(s) ou morale(s) ayant à titre habituel ie pouvoir d'engager la Société. Le Directeur général peut ou non étre associé.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur général, ses dirigeants sociaux sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénaies que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

15.2. Durée des fonctions - rémunération : Le mandat de Directeur général peut étre à durée déterminée ou indéterminée. s'il est a durée déterminée, ce mandat est renouvelable sans limitation. La décision nommant le Directeur général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

Le Directeur général peut obtenir remboursement sur justificatifs des dépenses effectuées dans le

cadre de sa mission pour le compte de la Société.

15.3. Cessation des fonctions : Les fonctions du Directeur général prennent fin dans les mémes

conditions que celles du Président.

15.4. Pouvoirs: L'étendue et ia durée des pouvoirs délégués au Directeur général sont déterminées par les associés en accord avec le Président.

15.5. Délégations de pouvoir : Le Directeur général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées. Ces délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.

16.1 Le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens des dispositions de l'article L-233-3 du Code de Commerce.

Les associés statuent sur ce rapport lors de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé. Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président de la Société et les autres dirigeants d'en supporter

Ies conséquences dommageables pour la Société.

16.2. En outre, les conventions visées au paragraphe 16.1., portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a

le droit d'en obtenir communication.

16.3. Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent dans les mémes conditions déterminées par cet article, au Président de la Société et aux autres dirigeants de Ia Société.

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Lorsque la Société remplit les critéres réglementaires, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et remplissent leur mission de contrôle conformément à la loi.

Les Commissaires aux comptes ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

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Doivent étre prises collectivement les décisions suivantes :

L'approbation des comptes annuels, l'affectation du résultat, examen du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exercice écoulé et examen du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 16 des statuts et décisions s'y rapportant, Nomination des commissaires aux comptes, Toute modification des dispositions statutaires pour laquelle il n'est pas attribué compétence au Président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts, et notamment l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission ou l'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, la transformation en société d'une autre forme, La dissolution de la Société, nomination et révocation du ou des liquidateurs, Toutes opérations ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Toutes les autres décisions relévent de la compétence des organes de direction de la Société

Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou de plusieurs Commissaires aux comptes préalablement a la décision collective, le Président de la Société devra l'/les informer en temps utile pour qu'il(s) puisse(nt) accomplir sa/leur mission

Les décisions collectives des associés sont au choix du Président, prises en assemblée générale ou peuvent faire l'objet d'une consultation écrite.

Toutefois, les décisions suivantes devront étre obligatoirement prises en Assemblée Générale :

l'approbation des comptes annuels et la répartition des résultats, toutes décisions nécessitant l'intervention d'un Commissaire à compétence spéciale.

En outre, la tenue d'une assemblée est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs

associés.

En cas de consultation écrite, le Président de la société adresse à chacun des associés, à son dernier

domicile connu, par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. Les associés ayant droit de vote disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.

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La réponse est adressée par lettre recommandée avec accusé de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé ayant droit de vote n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.

Toute consultation écrite fait l'objet d'un procés-verbal établi par le Président de la société indiquant le mode de consultation retenu, la date de consultation de chaque associé, le nombre d'actions participant au vote ainsi que les décisions prises par chaque associé ayant droit de vote. La réponse

écrite de chaque associé ayant droit de vote est annexée au procés-verbal.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président de la société.

21.1 Convocation: L'Assemblée générale est convoquée soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 10% au moins du capital. Elle peut également étre convoquée par le Commissaire aux comptes. Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.

La convocation est faite 1s jours avant la date de l'Assemblée générale soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social, soit par télécopie, par e-mail ou par tous moyens permettant

d'établir la preuve de la convocation.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion.

L'Assemblée peut, en outre, étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y

sont présents ou réguliérement représentés.

21.2. Ordre du jour : L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation. Un

ou plusieurs associés représentant au moins 10% du capital social et agissant dans le délai de 5 jours suivant la convocation, a(ont) la faculté, par tous moyens de communication visés ci-dessus, de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.

21.3. Admission aux Assemblées - pouvoirs : Tout associé a le droit de participer aux Assemblées

générales personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres déterminée ainsi qu'il est dit aux articles 10 et 12 ci-dessus.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé justifiant d'un mandat.

21.4. Vote par correspondance : Le vote par correspondance est autorisé pour toute Assemblée générale.

21.5. Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux : Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée

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L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée ou par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son président

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le président de séance et le secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

22.1. Les décisions collectives de nature ordinaire sont celles qui ne modifient pas les statuts.

22.2. Les décisions collectives de nature extraordinaire sont celles qui décident ou autorisent des modifications directes ou indirectes des statuts.

22.3. Les décisions collectives de nature spéciale sont celles qui sont prises par les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.

23.1. Vote : Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix. Le vote par correspondance est autorisé pour toute assemblée générale.

23.2. Décisions collectives de nature ordinaire : Pour les décisions collectives de nature ordinaire, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des statuts.

Pour les décisions collectives qualifiées d'ordinaires, les associés ne peuvent valablement délibérer que si les associés présents, représentés ou votant par correspondance possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, aucun quorum n'est requis sur deuxiéme consultation.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés ayant droit de vote présents, représentés ou votant par correspondance.

23.3. Décisions collectives de nature extraordinaire : Pour les décisions collectives de nature

extraordinaire, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des statuts.

Pour les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires, les associés ne peuvent valablement délibérer que si les associés présents, représentés ou votant par correspondance possédent au moins le tiers des actions ayant droit de vote. Si ce quorum du tiers n'est pas atteint, il y a lieu de provoquer une deuxiéme consultation qui devra réunir le quart des actions ayant droit de vote.

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Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés ayant droit de vote présents, représentés ou votant par correspondance.

23.4. Décisions collectives de nature spéciale : Pour les décisions collectives de nature spéciale, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des statuts.

Aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une catégorie sans vote conforme d'une décision collective de nature extraordinaire ouverte à tous les associés et en outre, sans vote

également conforme à une décision collective de nature spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. Les décisions collectives de nature spéciale sont adoptées et délibérent dans les mémes conditions que pour les décisions collectives de nature extraordinaire.

23.5. Dérogations : Par dérogation aux dispositions ci-dessus :

les clauses relatives à l'inaliénabilité des actions et toutes opérations ayant pour effet

d'augmenter les engagements des associés ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés ayant droit de vote.

la décision collective qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une décision collective de nature ordinaire.

pour les décisions collectives de nature extraordinaire qui sont appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

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Tout associé a le droit de prendre connaissance, par lui-méme, au siege social ou au lieu de la direction administrative, des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont ceux concernant les trois derniers exercices.

En vue de l'approbation des comptes, le Président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports des commissaires aux comptes, le rapport de gestion du Président et les textes des résolutions proposées.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Président est tenu de répondre également par écrit.

Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, ie texte des résolutions proposées et son rapport ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliére.

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L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usage du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes. Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

Il établit en outre un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport de gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les

conditions légales et réglementaires en vigueur.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions constituent les bénéfices nets ou pertes de l'exercice.

Sur les bénéfices nets de chaque exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque Iedit fonds atteint le dixiéme du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures

et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a

nouveau.

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Le solde s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré composant le capital.

Cependant hors le cas de réduction de capital aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du

capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par la collectivité des associés ou à défaut, par le Président.

Toutefois la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte

tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre mois gu

suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer la collectivité des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés est publiée dans les conditions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé

peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la

régularisation a eu lieu.

Il y aura dissolution de la Société à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de la collectivité des associés prise dans les conditions fixées aux présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre tes assoclés danstesmérmes proportions que leur participation au capital.

20

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent, le cas échéant, les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Directeur général ou à défaut auprés du Président de la Société.

Toutes les contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.

Fait a Leulinghen-Bernes Le 31 décembre 2019

Le Président

Gilles POULAIN