R2I - REALISATIONS IMMOBILIERES ISEROISES
Acte du 13 mars 2020
Début de l'acte
RCS : GRENOBLE
Code greffe : 3801
Actes des societes, ordonnances rendues en maliere de societe, actes des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GRENOBLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Ce depot a ete enregistré le 13/03/2020 sous le numero de dep8t A2020/003067
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE GRENOBLE
R2I - REALISATIONS IMMOBILIERES Dénomination : ISEROISES Adresse : 7 rue de la Poste 38170 Seyssinet-pariset -FRANCE-
n° de gestion : 2003B00678 n° d'identification : 448 717 876
n° de dépot : A2020/003067 13/03/2020 Date du dépot :
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 04/02/2020
1511662
1511662
Greffe du Tribunal de Commerce de Grenoble - place Firmin Gautier - CS 90150 38019 GRENOBLE Cedex 1 Tél : 04 56 58 50 67 - Fax : 04 56 58 50 00
TRIBUNAL de COMMERCE "R2I - REALISATIONS IMMOBILIERES ISEROISES Déposé au GREFFE le : Société par actions simplifiée
2 4 FEV.2020 au capital de 200 000 £uros Siége social a SEYSSINET PARISET (38170)
7 rue de la Poste Sous le N° . 448 717 876 RCS GRENOBLE
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 4 FEVRIER 2020
L'AN DEUX MIL VINGT,
ET LE QUATRE FEVRIER A DIX HEURES
Ies actionnaires de la Société par Actions Simplifiée "R2I - REALISATIONS IMMOBILIERES ISEROISES", au capital de 2O0 OOO £uros, divisé en 2 000 actions de 100 £uros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par la Présidente.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par les membres de l'Assemblée en entrant en séance.
La réunion est présidée par Madame Nathalie GIVET en sa qualité de Présidente.
La Présidente arréte la feuille de présence et constate que l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer comme Assemblée Générale Extraordinaire.
La Présidente dépose aiors sur le bureau et met à la disposition des
actionnaires, l'ensemble des documents nécessaires à la tenue réguliére de la réunion, notamment :
. Le texte des résolutions,
- Le rapport de la Présidente.
L'Assemblée Générale constate que Madame la Présidente a satisfait a toutes les obligations légales et réglementaires concernant l'envoi et la
tenue des documents et renseignements destinés aux actionnaires.
La Présidente rappelle alors que l'ordre du jour de la réunion est ainsi
concu :
9> Q
Constatation de l'absence d'oppositions à la réduction de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 DECEMBRE 2019,
Constatation de la réalisation définitive de la réduction de capital,
-- Augmentation du capital de 311 100 @uros par voie d'augmentation de la valeur nominale des actions,
Modification des articles 6 et 7 des statuts en conséquence de ce qui sera décidé,
Pouvoirs à conférer à la Présidente en vue de l'accomplissement des formalités légales.
La Présidente donne lecture de son rapport.
Enfin, la Présidente déclare se tenir a la disposition des actionnaires pour répondre à toutes questions qu'ils jugeraient utile de formuler.
Personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour, sont mises aux voix :
Code greffe : 3801
Actes des societes, ordonnances rendues en maliere de societe, actes des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GRENOBLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Ce depot a ete enregistré le 13/03/2020 sous le numero de dep8t A2020/003067
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE GRENOBLE
R2I - REALISATIONS IMMOBILIERES Dénomination : ISEROISES Adresse : 7 rue de la Poste 38170 Seyssinet-pariset -FRANCE-
n° de gestion : 2003B00678 n° d'identification : 448 717 876
n° de dépot : A2020/003067 13/03/2020 Date du dépot :
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 04/02/2020
1511662
1511662
Greffe du Tribunal de Commerce de Grenoble - place Firmin Gautier - CS 90150 38019 GRENOBLE Cedex 1 Tél : 04 56 58 50 67 - Fax : 04 56 58 50 00
TRIBUNAL de COMMERCE "R2I - REALISATIONS IMMOBILIERES ISEROISES Déposé au GREFFE le : Société par actions simplifiée
2 4 FEV.2020 au capital de 200 000 £uros Siége social a SEYSSINET PARISET (38170)
7 rue de la Poste Sous le N° . 448 717 876 RCS GRENOBLE
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 4 FEVRIER 2020
L'AN DEUX MIL VINGT,
ET LE QUATRE FEVRIER A DIX HEURES
Ies actionnaires de la Société par Actions Simplifiée "R2I - REALISATIONS IMMOBILIERES ISEROISES", au capital de 2O0 OOO £uros, divisé en 2 000 actions de 100 £uros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par la Présidente.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par les membres de l'Assemblée en entrant en séance.
La réunion est présidée par Madame Nathalie GIVET en sa qualité de Présidente.
La Présidente arréte la feuille de présence et constate que l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer comme Assemblée Générale Extraordinaire.
La Présidente dépose aiors sur le bureau et met à la disposition des
actionnaires, l'ensemble des documents nécessaires à la tenue réguliére de la réunion, notamment :
. Le texte des résolutions,
- Le rapport de la Présidente.
L'Assemblée Générale constate que Madame la Présidente a satisfait a toutes les obligations légales et réglementaires concernant l'envoi et la
tenue des documents et renseignements destinés aux actionnaires.
La Présidente rappelle alors que l'ordre du jour de la réunion est ainsi
concu :
9> Q
Constatation de l'absence d'oppositions à la réduction de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 DECEMBRE 2019,
Constatation de la réalisation définitive de la réduction de capital,
-- Augmentation du capital de 311 100 @uros par voie d'augmentation de la valeur nominale des actions,
Modification des articles 6 et 7 des statuts en conséquence de ce qui sera décidé,
Pouvoirs à conférer à la Présidente en vue de l'accomplissement des formalités légales.
La Présidente donne lecture de son rapport.
Enfin, la Présidente déclare se tenir a la disposition des actionnaires pour répondre à toutes questions qu'ils jugeraient utile de formuler.
Personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour, sont mises aux voix :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire :
aprés avoir rappelé que l'Assemblée Générale des actionnaires du 16 DECEMBRE 2019 a décidé de réduire le capital social, lequel est actuellement fixé à 200 000 @uros divisé 2 000 actions de 100 @uros de valeur nominale, d'une somme de ONZE MILLE CENT (11 100) @uros, par rachat, en vue de leur annulation de CENT ONZE (111) actions pour un prix global de 54 698 £uros,
aprés avoir rappelé que la réalisation définitive de cette réduction de capital était soumise à la condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers sociaux, ou, en cas d'opposition, du rejet de l'opposition ou du remboursement des créances décidé par le Tribunal de Commerce.
constate :
que le procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 DECEMBRE 2019 a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de GRENOBLE le 6 janvier 2020 et que ce dépt a fait courir ie délai légal d'oppositions de vingt jours,
que plus de vingt jours se sont écoutés depuis ce dépôt et que l'opération n'a fait l'objet d'aucune assignation ainsi qu'en témoigne le certificat délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de GRENOBLE
En conséquence de ce qui précéde, l'Assemblée Générale Extraordinaire procéde à l'annulation de 111 actions numérotées de 1 890 à 2 0o0 rachetées à Madame Sabine ROBERT par la société, moyennant
l'attribution a cette derniére d'un prix global de 54 698 £uros.
Par suite, l'Assemblée Générale Extraordinaire constate que la réduction du capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 DECEMBRE 2019 est définitivement réalisée.
Le capital se trouve ramené & la somme de 188 900 £uros et divisé en 1 889 actions représentant chacune 1/1 889éme du capital, lesquelles ont été renumérotées de 1 à 1 889, entiérement libérées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptac. & Q 'unani mté
aprés avoir rappelé que l'Assemblée Générale des actionnaires du 16 DECEMBRE 2019 a décidé de réduire le capital social, lequel est actuellement fixé à 200 000 @uros divisé 2 000 actions de 100 @uros de valeur nominale, d'une somme de ONZE MILLE CENT (11 100) @uros, par rachat, en vue de leur annulation de CENT ONZE (111) actions pour un prix global de 54 698 £uros,
aprés avoir rappelé que la réalisation définitive de cette réduction de capital était soumise à la condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers sociaux, ou, en cas d'opposition, du rejet de l'opposition ou du remboursement des créances décidé par le Tribunal de Commerce.
constate :
que le procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 DECEMBRE 2019 a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de GRENOBLE le 6 janvier 2020 et que ce dépt a fait courir ie délai légal d'oppositions de vingt jours,
que plus de vingt jours se sont écoutés depuis ce dépôt et que l'opération n'a fait l'objet d'aucune assignation ainsi qu'en témoigne le certificat délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de GRENOBLE
En conséquence de ce qui précéde, l'Assemblée Générale Extraordinaire procéde à l'annulation de 111 actions numérotées de 1 890 à 2 0o0 rachetées à Madame Sabine ROBERT par la société, moyennant
l'attribution a cette derniére d'un prix global de 54 698 £uros.
Par suite, l'Assemblée Générale Extraordinaire constate que la réduction du capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 DECEMBRE 2019 est définitivement réalisée.
Le capital se trouve ramené & la somme de 188 900 £uros et divisé en 1 889 actions représentant chacune 1/1 889éme du capital, lesquelles ont été renumérotées de 1 à 1 889, entiérement libérées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptac. & Q 'unani mté
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que le capital social fixé actuellement a la somme de 188 900 @uros est augmenté d'une somme de TROIS CENT ONZE MILLE CENT (311 100) £uros par prélévement d'une pareille
somme sur les réserves sociales figurant au compte "autres réserves".
Cette incorporation de réserves est réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale de chacune des 1 889 actions composant le capital.
Il sera tenu compte de cette nouvelle valeur nominale, si besoin est, à l'occasion de toutes répartitions de dividendes, réserves et autres produits, a compter du début de l'exercice en cours.
Par suite de cette opération, le capital sociai se trouve porté a la somme de CINQ CENT MILLE (500 0O0) @uros et divisé en MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT NEUF (1 889) actions représentant chacune 1/1 889eme du capital social, numérotées de 1 a 1 889, entiérement libérées.
Cette résolution, mise aux voix, est adopto . 'unonimt?
somme sur les réserves sociales figurant au compte "autres réserves".
Cette incorporation de réserves est réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale de chacune des 1 889 actions composant le capital.
Il sera tenu compte de cette nouvelle valeur nominale, si besoin est, à l'occasion de toutes répartitions de dividendes, réserves et autres produits, a compter du début de l'exercice en cours.
Par suite de cette opération, le capital sociai se trouve porté a la somme de CINQ CENT MILLE (500 0O0) @uros et divisé en MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT NEUF (1 889) actions représentant chacune 1/1 889eme du capital social, numérotées de 1 a 1 889, entiérement libérées.
Cette résolution, mise aux voix, est adopto . 'unonimt?
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts sociaux :
L'article 6 est complété par le paragraphe IV suivant :
IV. Aux termes d'une décision collective des associés du 16 DECEMBRE 2019, il a été décidé le principe de la réduction du capital d'une somme de 11 100 £uros par voie de rachat et d'annulation de 111 actions de 100 £uros chacune.
0
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 FEVRIER 2020 il a été constaté la réalisation définitive de la réduction de
capital susvisée.
Aux termes de la méme Assemblée Générale Extraordinaire du 4 FEVRIER 2020 il a été incorporé au capital une somme de 311 100 £uros prélevée sur les réserves sociales, ladite incorporation se traduisant par l'élévation du nominal des titres."
L'article 7 recoit la rédaction suivante :
"Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capitaI social est fixé a Ia somme de CINQ CENT MILLE (5OOOOO)£uros. Il est divisé en MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT NEUF (1 889) actions représentant chacune 1/1 889éme du capital social, numérotées de 1 à 1 889, entiérement libérées."
L'article 6 est complété par le paragraphe IV suivant :
IV. Aux termes d'une décision collective des associés du 16 DECEMBRE 2019, il a été décidé le principe de la réduction du capital d'une somme de 11 100 £uros par voie de rachat et d'annulation de 111 actions de 100 £uros chacune.
0
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 FEVRIER 2020 il a été constaté la réalisation définitive de la réduction de
capital susvisée.
Aux termes de la méme Assemblée Générale Extraordinaire du 4 FEVRIER 2020 il a été incorporé au capital une somme de 311 100 £uros prélevée sur les réserves sociales, ladite incorporation se traduisant par l'élévation du nominal des titres."
L'article 7 recoit la rédaction suivante :
"Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capitaI social est fixé a Ia somme de CINQ CENT MILLE (5OOOOO)£uros. Il est divisé en MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT NEUF (1 889) actions représentant chacune 1/1 889éme du capital social, numérotées de 1 à 1 889, entiérement libérées."
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire confére tous pouvoirs au à la Présidente et au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue d'accomplir toutes formalités requises par la loi ou les réglements.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptaê & 'uaarumt
000
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé ie présent procés-verbal qui est signé par la Présidente et un actionnaire.
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE GRENOBLE
Dénomination : R2I - REALISATIONS IMMOBILIERES ISEROISES Adresse : 7 rue de la Poste 38170 Seyssinet-pariset -FRANCE-
n° de gestion : 2003B00678 448 717 876 n° d'identification :
n° de dépot : A2020/003067 Date du dépot : 13/03/2020
Statuts mis a jour Piéce :
1511661
1511661
Greffe du Tribunal de Commerce de Grenoble - place Firmin Gautier - CS 90150 38019 GRENOBLE Cedex 1 Tél : 04 56 58 50 67 - Fax : 04 56 58 50 00
"R2I - REALISATIONS IMMOBILIERES.ISEROISES'
Société par actions simplifiée au capital de 500 000 @uros Siége social a : SEYSSINET PARISET (38170) 7 rue de la Poste
448.717 876 RCS GRENOBLE
Cette résolution, mise aux voix, est adoptaê & 'uaarumt
000
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé ie présent procés-verbal qui est signé par la Présidente et un actionnaire.
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE GRENOBLE
Dénomination : R2I - REALISATIONS IMMOBILIERES ISEROISES Adresse : 7 rue de la Poste 38170 Seyssinet-pariset -FRANCE-
n° de gestion : 2003B00678 448 717 876 n° d'identification :
n° de dépot : A2020/003067 Date du dépot : 13/03/2020
Statuts mis a jour Piéce :
1511661
1511661
Greffe du Tribunal de Commerce de Grenoble - place Firmin Gautier - CS 90150 38019 GRENOBLE Cedex 1 Tél : 04 56 58 50 67 - Fax : 04 56 58 50 00
"R2I - REALISATIONS IMMOBILIERES.ISEROISES'
Société par actions simplifiée au capital de 500 000 @uros Siége social a : SEYSSINET PARISET (38170) 7 rue de la Poste
448.717 876 RCS GRENOBLE
Statuts
Article 1er = FORME
Aux termes d'un acte sous seing privé en date à SEYSSINET PARISET (3817O) du 20 mai 2003, enregistré a GRENOBLE CHARTREUSE le 19 juin
2003, bordereau n" 2003/445 Case n" 3, il a été constitué entre les propriétaires des parts sociales créées à l'origine et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois
en vigueur et par les présents statuts.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 12 février 2008 la société a été transformée en société par actions simplifiée à compter du
méme jour.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
2003, bordereau n" 2003/445 Case n" 3, il a été constitué entre les propriétaires des parts sociales créées à l'origine et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois
en vigueur et par les présents statuts.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 12 février 2008 la société a été transformée en société par actions simplifiée à compter du
méme jour.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Article 2=OBJET
La société conserve pour objet, directement ou indirectement :
-- L'activité de maitre d'cuvre en batiments, l'étude, la coordination, la réalisation et la commercialisation de toutes constructions à usage
individuel, coliectif, industriel et commercial,
- L'activité de marchand de biens, comprenant toutes opérations d'achat, vente, échange de fonds de commerce, immeubles, actions ou parts de sociétés immobiliéres, droits mobiliers et immobiliers, cessions de créance, toutes prestations de services afférents à ces biens, la location de ces biens
dans l'attente d'étre vendus. Pour ce faire, la société pourra, en France et dans tous pays : - Procéder a l'acquisition de tous terrains et à leur mise en
lotissement, établir tous cahiers des charges, accomplir toutes formalités légales ou administratives préalables, concomitantes ou consécutives à la mise en lotissement et a la construction,
Exécuter ou faire exécuter tous travaux de viabilité, vendre, échanger, apporter en Société, exploiter par tous moyens tout ou partie des immeubles construits par la Société ou des lots résultant de la division du terrain, Acquérir, réparer, aménager et vendre tous immeubles à usage d'habitation, notamment des maisons de vacances et résidences secondaires, étant précisé que pour la réalisation de son objet, la société pourra notamment contracter toutes ouvertures de crédit et facilités de caisse et tous emprunts avec ou sans
garantie hypothécaire auprés de tous organismes bancaires et sociétés de crédit,
En outre, la société pourra directement ou indirectement
participer a toutes opérations commerciales ou industrielles
pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement. La transaction sur immeubles et fonds de commerce,
- Et plus généralement, toutes opérations commerciaies, industrielles, financiéres, mobiliéres ou autres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter le développement.
-- L'activité de maitre d'cuvre en batiments, l'étude, la coordination, la réalisation et la commercialisation de toutes constructions à usage
individuel, coliectif, industriel et commercial,
- L'activité de marchand de biens, comprenant toutes opérations d'achat, vente, échange de fonds de commerce, immeubles, actions ou parts de sociétés immobiliéres, droits mobiliers et immobiliers, cessions de créance, toutes prestations de services afférents à ces biens, la location de ces biens
dans l'attente d'étre vendus. Pour ce faire, la société pourra, en France et dans tous pays : - Procéder a l'acquisition de tous terrains et à leur mise en
lotissement, établir tous cahiers des charges, accomplir toutes formalités légales ou administratives préalables, concomitantes ou consécutives à la mise en lotissement et a la construction,
Exécuter ou faire exécuter tous travaux de viabilité, vendre, échanger, apporter en Société, exploiter par tous moyens tout ou partie des immeubles construits par la Société ou des lots résultant de la division du terrain, Acquérir, réparer, aménager et vendre tous immeubles à usage d'habitation, notamment des maisons de vacances et résidences secondaires, étant précisé que pour la réalisation de son objet, la société pourra notamment contracter toutes ouvertures de crédit et facilités de caisse et tous emprunts avec ou sans
garantie hypothécaire auprés de tous organismes bancaires et sociétés de crédit,
En outre, la société pourra directement ou indirectement
participer a toutes opérations commerciales ou industrielles
pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement. La transaction sur immeubles et fonds de commerce,
- Et plus généralement, toutes opérations commerciaies, industrielles, financiéres, mobiliéres ou autres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter le développement.
Article 3 - DENOMINATION
La société conserve pour dénomination :
"R2I - REALISATIONS IMMOBILIERES ISEROISES"
Dans tous les actes et documents émanant de la société, ia dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs", de l'énonciation du montant du capital social.
"R2I - REALISATIONS IMMOBILIERES ISEROISES"
Dans tous les actes et documents émanant de la société, ia dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs", de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a :
SEYSSINET PARISET (38170) 7 rue de la Poste
Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président. En cas de transfert, ce dernier est habilité a modifier les statuts en conséquence.
SEYSSINET PARISET (38170) 7 rue de la Poste
Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président. En cas de transfert, ce dernier est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Article 5 - DUREE
La durée de la société demeure fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années qui ont commencé a courir le jour de son immatriculation au Registre
du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de
prorogation.
du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de
prorogation.
Article 6 -APPORTS
1. Lors de la constitution de la société intervenue le 20 mai 2003, il a été
effectué à la société uniquement des apports en numéraire pour un montant global de 8 000 £uros.
Il. Aux termes d'une décision collective des associés du 28 juin 2007, il a
été incorporé au capital une somme de 192 000 £uros prélevée sur les
réserves, ladite incorporation se traduisant par l'élévation de la valeur nominale des parts de 100 a 2 500 £uros chacune.
Au cours de la méme assemblée, les 80 parts sociales de 2 500 @uros chacune, numérotées de 1 a 80, ont été remplacées par 2 000 parts sociales de 100 @uros chacune, numérotées de 1 a 2 000.
Ill. Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire
du 8 juillet 2013 :
I1 a été décidé ia réduction du capital social d'une somme de 20 000 £uros
par voie d'annulation de 200 actions de 100 £uros chacune, Il a été incorporé au capital une somme de 20 000 @uros prélevée sur les
réserves sociales, ladite incorporation se traduisant par la création de 200 actions attribuées gratuitement aux actionnaires en proportion de leur participation au capital.
La Présidente de ia société a constaté le 1er septembre 2013 la
réalisation définitive de la réduction et de l'augmentation de capital susvisées.
IV. Aux termes d'une décision collective des associés du
16 DECEMBRE 2019, il a été décidé le principe de la réduction du capital d'une somme de 11 100 @uros par voie de rachat et d'annulation de 111 actions de 100 £uros chacune.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 FEVRIER 2020 il a été constaté la réalisation définitive de la réduction de
capital susvisée.
Aux termes de la méme Assemblée Générale Extraordinaire du 4 FEVRIER 2020 il a été incorporé au capital une somme de 311 100 @uros
prélevée sur les réserves sociales, ladite incorporation se traduisant par
l'élévation du nominal des titres.
effectué à la société uniquement des apports en numéraire pour un montant global de 8 000 £uros.
Il. Aux termes d'une décision collective des associés du 28 juin 2007, il a
été incorporé au capital une somme de 192 000 £uros prélevée sur les
réserves, ladite incorporation se traduisant par l'élévation de la valeur nominale des parts de 100 a 2 500 £uros chacune.
Au cours de la méme assemblée, les 80 parts sociales de 2 500 @uros chacune, numérotées de 1 a 80, ont été remplacées par 2 000 parts sociales de 100 @uros chacune, numérotées de 1 a 2 000.
Ill. Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire
du 8 juillet 2013 :
I1 a été décidé ia réduction du capital social d'une somme de 20 000 £uros
par voie d'annulation de 200 actions de 100 £uros chacune, Il a été incorporé au capital une somme de 20 000 @uros prélevée sur les
réserves sociales, ladite incorporation se traduisant par la création de 200 actions attribuées gratuitement aux actionnaires en proportion de leur participation au capital.
La Présidente de ia société a constaté le 1er septembre 2013 la
réalisation définitive de la réduction et de l'augmentation de capital susvisées.
IV. Aux termes d'une décision collective des associés du
16 DECEMBRE 2019, il a été décidé le principe de la réduction du capital d'une somme de 11 100 @uros par voie de rachat et d'annulation de 111 actions de 100 £uros chacune.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 FEVRIER 2020 il a été constaté la réalisation définitive de la réduction de
capital susvisée.
Aux termes de la méme Assemblée Générale Extraordinaire du 4 FEVRIER 2020 il a été incorporé au capital une somme de 311 100 @uros
prélevée sur les réserves sociales, ladite incorporation se traduisant par
l'élévation du nominal des titres.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a Ia somme de CINQ CENT MILLE (5OOOOO)€uros. II est divisé en MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT NEUF (1 889) actions représentant chacune 1/1 889éme du capital social, numérotées de 1 a 1 889, entiérement libérées.
Article 8 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital sociai peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
L'assemblée peut également déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres quelles qu'elles soient, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des
statuts.
L'assemblée peut également déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres quelles qu'elles soient, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des
statuts.
Article 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire doivent étre libérées de moitié lors de la constitution et du quart seulement lors d'une augmentation du capital social, et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter soit du jour oû l'immatriculation de la société est intervenue, soit du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét de HUIT POUR CENT (8 %) l'an, jour pour jour, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcées prévues par la loi.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter soit du jour oû l'immatriculation de la société est intervenue, soit du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét de HUIT POUR CENT (8 %) l'an, jour pour jour, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcées prévues par la loi.
Article 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires
sur des comptes tenus à cet effet par la société, dans les conditions et selon Ies modalités prévues par la loi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en
compte lui sera délivrée par la société.
La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires
sur des comptes tenus à cet effet par la société, dans les conditions et selon Ies modalités prévues par la loi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en
compte lui sera délivrée par la société.
Article 11. - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a
une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de
leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans
quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux
statuts et aux décisions des actionnaires.
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et,
éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des
indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans ia personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
s. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire,
sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours
le droit de participer aux décisions collectives
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une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de
leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans
quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux
statuts et aux décisions des actionnaires.
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et,
éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des
indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans ia personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
s. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire,
sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours
le droit de participer aux décisions collectives
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Article 12. - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Forme.
La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un
registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
La transmission à titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des
mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
2. Cession/Transmission des actions
Toute cession et/ou transmission d'actions, méme entre actionnaires, sera soumise a agrément de la collectivité des actionnaires dans les conditions ci-aprés :
1° La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée à la société et à chaque actionnaire, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée
AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
La décision d'agrément est prise par décision collective des actionnaires a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Le cédant est informé de la décision, dans les HUIT (8) jours , par Iettre recommandée AR.
En cas de refus, le cédant aura QUINZE (15) jours, pour faire
connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non à son projet de cession.
2- Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de
cession, le président est tenu, dans le délai de TROIS (3) mois à compter de
la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le président avisera les actionnaires de la cession
projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au président, par lettre recommandée AR, dans les QUINZE (15) jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
3° Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions,
le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
4- Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre
achetées par la société, gui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR à laquelle le cédant doit répondre dans les HUIT (8) jours
de la réception.
En cas d'accord, le président provoque une décision collective des
actionnaires a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tt pour que soit respecté le délai de TROIS (3) mois ci-aprés.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des
actions est fixé comme indiqué au 6" ci-aprés.
5- Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le
délai de TROIS (3) mois à compter de la notification du refus d'agrément, le
cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour ia
totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui
auraient pu étre faites.
Ce délai de TROIS (3) mois peut étre prolongé par ordonnance de
référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a
la demande de la société, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment
appelés.
- 8-
6° Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou des tiers, le président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.
7 La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.
8° Les dispositions du présent article seront applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme
que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles seront également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
3. Obligation de cession
Les dispositions du présent article s'appliquent aux actionnaires liés par un contrat de travail et/ou de collaboration (fourniture par l'intermédiaire d'une entité indépendante, entreprise ou société, de
prestations et services et/ou de produits manufacturés ou non) avec la société.
Dans le cas oû le contrat de travail et/ou de collaboration passé entre un actionnaire et la société s'interromprait,
et ce, pour quelque cause que ce soit,
l'actionnaire s'oblige a céder immédiatement, la totalité des titres de toute nature ou catégorie qu'il détiendra à cette date au sein de la Société aux fondateurs, ou à toute personne physique ou morale qu'ils se substitueront.
Le prix de cession sera déterminé de la maniére suivante :
. nombre de titres cédés x valeur unitaire.
La valeur unitaire des titres de la Société sera déterminée comme suit :
Montant des capitaux propres de la société dont les titres sont cédés, divisé par le nombre de titres existants à ia date de la cession.
Les capitaux propres retenus pour le calcul seront ceux apparaissant dans le dernier bilan de la société dont les titres sont cédés, au jour de la
cession.
Ce prix sera payable immédiatement lors de la cession des titres.
La réalisation de la cession devra s'effectuer le jour oû l'actionnaire
concerné quittera ses fonctions ou cessera sa collaboration, quelle que soit la date a iaquelle intervient juridiquement la fin de son contrat de travail ou Ia fin de la collaboration.
A défaut d'utilisation par les fondateurs des dispositions du présent
paragraphe 3 ou de réalisation de la cession au plus tard un mois aprés la date à laquelle elle aurait dû intervenir aux termes des dispositions de
l'alinéa qui précéde, l'obligation de cession deviendra caduque et le débiteur de cette obligation s'en trouvera totalement libéré.
La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par
un ordre de mouvement signé du Président ou d'un délégué du Président
sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.
La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un
registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
La transmission à titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des
mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
2. Cession/Transmission des actions
Toute cession et/ou transmission d'actions, méme entre actionnaires, sera soumise a agrément de la collectivité des actionnaires dans les conditions ci-aprés :
1° La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée à la société et à chaque actionnaire, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée
AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
La décision d'agrément est prise par décision collective des actionnaires a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Le cédant est informé de la décision, dans les HUIT (8) jours , par Iettre recommandée AR.
En cas de refus, le cédant aura QUINZE (15) jours, pour faire
connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non à son projet de cession.
2- Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de
cession, le président est tenu, dans le délai de TROIS (3) mois à compter de
la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le président avisera les actionnaires de la cession
projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au président, par lettre recommandée AR, dans les QUINZE (15) jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
3° Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions,
le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
4- Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre
achetées par la société, gui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR à laquelle le cédant doit répondre dans les HUIT (8) jours
de la réception.
En cas d'accord, le président provoque une décision collective des
actionnaires a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tt pour que soit respecté le délai de TROIS (3) mois ci-aprés.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des
actions est fixé comme indiqué au 6" ci-aprés.
5- Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le
délai de TROIS (3) mois à compter de la notification du refus d'agrément, le
cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour ia
totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui
auraient pu étre faites.
Ce délai de TROIS (3) mois peut étre prolongé par ordonnance de
référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a
la demande de la société, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment
appelés.
- 8-
6° Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou des tiers, le président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.
7 La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.
8° Les dispositions du présent article seront applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme
que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles seront également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
3. Obligation de cession
Les dispositions du présent article s'appliquent aux actionnaires liés par un contrat de travail et/ou de collaboration (fourniture par l'intermédiaire d'une entité indépendante, entreprise ou société, de
prestations et services et/ou de produits manufacturés ou non) avec la société.
Dans le cas oû le contrat de travail et/ou de collaboration passé entre un actionnaire et la société s'interromprait,
et ce, pour quelque cause que ce soit,
l'actionnaire s'oblige a céder immédiatement, la totalité des titres de toute nature ou catégorie qu'il détiendra à cette date au sein de la Société aux fondateurs, ou à toute personne physique ou morale qu'ils se substitueront.
Le prix de cession sera déterminé de la maniére suivante :
. nombre de titres cédés x valeur unitaire.
La valeur unitaire des titres de la Société sera déterminée comme suit :
Montant des capitaux propres de la société dont les titres sont cédés, divisé par le nombre de titres existants à ia date de la cession.
Les capitaux propres retenus pour le calcul seront ceux apparaissant dans le dernier bilan de la société dont les titres sont cédés, au jour de la
cession.
Ce prix sera payable immédiatement lors de la cession des titres.
La réalisation de la cession devra s'effectuer le jour oû l'actionnaire
concerné quittera ses fonctions ou cessera sa collaboration, quelle que soit la date a iaquelle intervient juridiquement la fin de son contrat de travail ou Ia fin de la collaboration.
A défaut d'utilisation par les fondateurs des dispositions du présent
paragraphe 3 ou de réalisation de la cession au plus tard un mois aprés la date à laquelle elle aurait dû intervenir aux termes des dispositions de
l'alinéa qui précéde, l'obligation de cession deviendra caduque et le débiteur de cette obligation s'en trouvera totalement libéré.
La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par
un ordre de mouvement signé du Président ou d'un délégué du Président
sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.
Article 13 - EXCLUSION
1. L'actionnaire dont le contrôle est modifié au sens de l'article
L. 233-3 du Code de commerce doit, dés cette modification, en informer le
président de la société.
L'exercice des droits non pécuniaires de cet actionnaire est de plein droit suspendu à dater de la modification.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le président
consulte les actionnaires, en assemblée, sur les conséquences a tirer de cette modification. A la majorité des voix dont disposent les autres actionnaires, l'assemblée agrée la modification ou impartit a l'intéressé un
délai d'un mois pour régulariser sa situation. A défaut de régularisation dans
le délai imparti, l'intéressé est exclu de la société. Ses actions sont rachetées
par les actionnaires ou la société en vertu du droit de préemption prévu à l'article 12, ou un tiers agréé & la majorité des voix dont disposent les autres actionnaires. A défaut d'accord, le prix des actions est fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
L. 233-3 du Code de commerce doit, dés cette modification, en informer le
président de la société.
L'exercice des droits non pécuniaires de cet actionnaire est de plein droit suspendu à dater de la modification.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le président
consulte les actionnaires, en assemblée, sur les conséquences a tirer de cette modification. A la majorité des voix dont disposent les autres actionnaires, l'assemblée agrée la modification ou impartit a l'intéressé un
délai d'un mois pour régulariser sa situation. A défaut de régularisation dans
le délai imparti, l'intéressé est exclu de la société. Ses actions sont rachetées
par les actionnaires ou la société en vertu du droit de préemption prévu à l'article 12, ou un tiers agréé & la majorité des voix dont disposent les autres actionnaires. A défaut d'accord, le prix des actions est fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Article 14:-PRESIDENT
La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société. Lorsqu'une personne
- 10 -
morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes
responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires, dans les conditions de l'article 17 ci-aprés.
La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le
nomme.
Le président peut démissionner à tout moment, sous réserve de
prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires trois mois au moins a l'avance.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieur à Six (6) mois, il est pourvu a son remplacement par l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires statuant dans les
conditions prévues a l'article 17 ci-aprés.
Le président est révocable à tout moment par décision de l'actionnaire unique, ou par la collectivité des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 17 ci-aprés.
La révocation du président n'a pas à étre motivée, et ne peut donner lieu à quelque indemnité que ce soit.
Le Président fixe sa rémunération et la communique aux actionnaires lors de l'assemblée annuelle d'approbation des comptes. Elle peut étre fixe
ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
Le président peut consentir toute délégation de pouvoirs, a l'exception de la représentation de la société, pourvu que ce soit pour un
objet ou une opération déterminée.
Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les
actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
11
Dans les rapports avec l'actionnaire unique ou avec les actionnaires, en cas de pluralité d'actionnaires, le président dispose des pouvoirs les plus
étendus pour la gestion des biens et affaires de la société, et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs a son objet, notamment le
recours a l'emprunt, la constitution, la cession ou la subrogation
d'hypothéques, nantissements ou gages mobiliers.
Le Président peut notamment, sans l'accord donné a la majorité
visée sous l'article 17 ci-aprés :
, acheter, vendre ou échanger tous immeubies ou fonds de commerce, > contracter des emprunts pour le compte et dans l'intérét de la société, , constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce.
Les délégués du Comité d'entreprise exercent auprés du Président
les droits définis par l'article L 432-6 du Code du Travail.
- 10 -
morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes
responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires, dans les conditions de l'article 17 ci-aprés.
La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le
nomme.
Le président peut démissionner à tout moment, sous réserve de
prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires trois mois au moins a l'avance.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieur à Six (6) mois, il est pourvu a son remplacement par l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires statuant dans les
conditions prévues a l'article 17 ci-aprés.
Le président est révocable à tout moment par décision de l'actionnaire unique, ou par la collectivité des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 17 ci-aprés.
La révocation du président n'a pas à étre motivée, et ne peut donner lieu à quelque indemnité que ce soit.
Le Président fixe sa rémunération et la communique aux actionnaires lors de l'assemblée annuelle d'approbation des comptes. Elle peut étre fixe
ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
Le président peut consentir toute délégation de pouvoirs, a l'exception de la représentation de la société, pourvu que ce soit pour un
objet ou une opération déterminée.
Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les
actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
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Dans les rapports avec l'actionnaire unique ou avec les actionnaires, en cas de pluralité d'actionnaires, le président dispose des pouvoirs les plus
étendus pour la gestion des biens et affaires de la société, et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs a son objet, notamment le
recours a l'emprunt, la constitution, la cession ou la subrogation
d'hypothéques, nantissements ou gages mobiliers.
Le Président peut notamment, sans l'accord donné a la majorité
visée sous l'article 17 ci-aprés :
, acheter, vendre ou échanger tous immeubies ou fonds de commerce, > contracter des emprunts pour le compte et dans l'intérét de la société, , constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce.
Les délégués du Comité d'entreprise exercent auprés du Président
les droits définis par l'article L 432-6 du Code du Travail.
Article 15. - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le président et les dirigeants doivent aviser les commissaires aux
comptes des conventions intervenues directement ou par personne
interposée entre eux-mémes, l'un des actionnaires disposant d'une fraction
des droits de vote supérieure à 10 % ou la société contrlant une société actionnaire disposant d'une telle fraction, et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux
comptes présentent aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les
actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageabies
pour la société.
Les Commissaires aux Comptes doivent également étre avisés des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales, à l'exception de celles qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et
aux dirigeants de la société.
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comptes des conventions intervenues directement ou par personne
interposée entre eux-mémes, l'un des actionnaires disposant d'une fraction
des droits de vote supérieure à 10 % ou la société contrlant une société actionnaire disposant d'une telle fraction, et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux
comptes présentent aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les
actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageabies
pour la société.
Les Commissaires aux Comptes doivent également étre avisés des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales, à l'exception de celles qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et
aux dirigeants de la société.
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Article 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes Ies décisions collectives dans Ies mémes conditions que les actionnaires.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes Ies décisions collectives dans Ies mémes conditions que les actionnaires.
Article 17. - DECISIONS DES ACTIONNAIRES
1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des
actionnaires sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
2. Sont prises en assemblée les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la
dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, la transformation de la
société ainsi que l'agrément des cessions d'actions.
3. L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'actionnaire ou un des actionnaires demandeurs.
Le commissaire aux comptes peut, à toute époque, convoquer une
assemblée.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion; elle indique l'ordre du jour; y sont joints tous
documents nécessaires a l'information des actionnaires.
L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit
son président. L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président et un
actionnaire.
L'assemblée ne délibére valablement que si la moitié des
actionnaires sont présents ou représentés.
-13 -
4. En cas de consultation par correspondance, le texte des
résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des actionnaires sont adressés a chacun, par tous moyens. Les actionnaires
disposent d'un délai minimal de QUINZE (15) jours, a compter de Ia réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai de QUiNZE (15) jours est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque actionnaire.
5. Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui- méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
6. Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives à l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, sa transformation et a l'agrément des cessions d'actions.
Les décisions sont prises, sauf disposition contraire des statuts, a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
7. Décisions ordinaires
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises, sauf disposition contraire des statuts, à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
8. Le commissaire aux comptes doit étre invité à participer a toute décision
collective, en méme temps, et dans la méme forme que les actionnaires.
actionnaires sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
2. Sont prises en assemblée les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la
dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, la transformation de la
société ainsi que l'agrément des cessions d'actions.
3. L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'actionnaire ou un des actionnaires demandeurs.
Le commissaire aux comptes peut, à toute époque, convoquer une
assemblée.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion; elle indique l'ordre du jour; y sont joints tous
documents nécessaires a l'information des actionnaires.
L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit
son président. L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président et un
actionnaire.
L'assemblée ne délibére valablement que si la moitié des
actionnaires sont présents ou représentés.
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4. En cas de consultation par correspondance, le texte des
résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des actionnaires sont adressés a chacun, par tous moyens. Les actionnaires
disposent d'un délai minimal de QUINZE (15) jours, a compter de Ia réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai de QUiNZE (15) jours est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque actionnaire.
5. Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui- méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
6. Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives à l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, sa transformation et a l'agrément des cessions d'actions.
Les décisions sont prises, sauf disposition contraire des statuts, a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
7. Décisions ordinaires
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises, sauf disposition contraire des statuts, à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
8. Le commissaire aux comptes doit étre invité à participer a toute décision
collective, en méme temps, et dans la méme forme que les actionnaires.
Article 18. - EXERCICE SOCIAL.
Chaque.exercice social commence le premier juillet d'une année et
se termine le trente juin de l'année suivante.
se termine le trente juin de l'année suivante.
Article 19.-COMPTES ANNUELS
Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de
gestion .
-14 -
Une assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la
clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
gestion .
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Une assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la
clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Article 20. - AFFECTATION DES RESULTATS
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de
l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes
antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve
Iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le
dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison
quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice,
diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves
en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle
juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives
ou de reporter a nouveau.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de
sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant
expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont
effectués.
La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution
aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution de dividendes ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capita!
effectivement souscrit à la date en question, augmenté des réserves que la Ioi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. 1l peut étre incorporé en tout ou partie
au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
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l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes
antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve
Iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le
dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison
quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice,
diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves
en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle
juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives
ou de reporter a nouveau.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de
sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant
expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont
effectués.
La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution
aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution de dividendes ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capita!
effectivement souscrit à la date en question, augmenté des réserves que la Ioi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. 1l peut étre incorporé en tout ou partie
au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
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Article 21. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour queique cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours & compter de la publication de celle- ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit Ie remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.
La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de
la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
3. La dissolution de la société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément au Code du Commerce et aux décrets pris pour son application.
4. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires
proportionnellement au nombre de leurs actions.
2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour queique cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours & compter de la publication de celle- ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit Ie remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.
La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de
la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
3. La dissolution de la société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément au Code du Commerce et aux décrets pris pour son application.
4. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires
proportionnellement au nombre de leurs actions.
Article 22, - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.
Statuts mis à jour par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 FEVRIER 2020
Statuts mis à jour par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 FEVRIER 2020