Acte du 27 décembre 2004

L'Assemblée Générale,

Prenant acte de la démission de Monsieur Jean-Louis GARCIA de ses fonctions de Directeur Général a compter de ce jour,

Décide, aprés en avoir délibéré, de ne pas procéder a son remplacement.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

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L'Assemblée Générale,

Confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'effectuer les formalités de publicité légale se rapportant a la décision ci-dessus.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

II - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale,

Décide de supprimer purement et simplement le paragraphe B de l'articie 8 des statuts qui prévoyait l'inaliénabilité des actions détenues par chaque Associé pendant une durée de trois ans a compter du jour de la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée.

Le titre de l'article 8 sera désormais " Forme des Actions >.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale,

Ayant été informé du projet de cession de 375 actions par Monsieur Jean-Pierre GARCIA au profit de Monsieur Jean-Luc TRAPY demeurant a JOUE LES TOURS (Indre et Loire) 15 rue Alphonse Daudet,

Et statuant conformément & l'article 10.B des statuts,

Décide, sous réserve de la réalisation effective de ladite cession d'actions, d'agréer Monsieur Jean-Luc TRAPY en qualité de nouvel Associé de la Société.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

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L'Assemblée Générale,

Confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'effectuer les formalités de publicité légale.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

CLOTURE

Plus rien n'étant a délibérer et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signe par les Associés.

Mr_Jean-Francois BOURDIN Mr Jean-Louis GARCyA

Mr Jean-Pierre GARCIA

: YACHTS INDUSTRIES >

Société par Actions Simplifiée au Capital de 150.000 Euros

Siee social : Quai Hippolithe Lefevre - MONDEVILLE (Calvados)

R.C.S. CAEN B 445 030 190

DEPOT DU

27 DEC.2004

GREFFE DU TRIBURAL DE COMMHACF DE CAEN

La Société a été constituée sous forme de Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a CAEN de Janvier 2003.

Suivant délibération des Associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 07 Mai 2004, il a été décidé de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée.

Elle est régie notamment par le Livre II du Code de Commerce (codifiant la Loi N° 66.537 du 24 Juillet 1966) et le Décret N* 67.236 du 23 Mars 1967 sur les Sociétés Commerciales, par les dispositions impératives des lois et décrets promulgués par la suite et par les présents statuts, en particulier pour les matieres non prévues par les dispositions légales.

Cette Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs

Associés. Elle est ci-apres dénommée < La Société >.

La Société a pour objet :

> L'étude, la conception, la fabrication, l'agencement, la vente et la location de bateaux et toutes les prestations de services liées a l'objet ci-dessus.

A ces fins, la Société pourra créer, acquérir, prendre a bail, exploiter tous fonds ou établissements, accepter ou concéder tous mandats de commissions, représentations, dépôts et autres ; prendre, acquérir, exploiter et céder tous procédés et brevets.

Et généralement faire toutes opérations commerciales, civiles, financieres. immobiliéres et mobilieres se rattachant directement ou indirectement à ce qui précede ou susceptibles de favoriser le développement et l'cxtension des affaires sociales.

La Société pourra agir tant en France qu'a l'étranger pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société, avec toutes autres sociétés, groupements ou personnes et réaliser sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement les opérations entrant dans son objet.

Elle pourra également prendre sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes affaires ct entreprises francaises quelque soit leur objet.

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1. La Société a pour dénomination : YACHTS INDUSTRIES.

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant de son capital

social ; ils doivent également mentionner le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des Sociétés.

2. Siége social

Le siege social est fixé a MONDEVILLE (Calvados) Quai Hippolithe Lefevre.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe, par simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par décision collective des Associés.

Il peut étre transféré partout ailleurs en France en vertu d'une décision collective des Associés.

Si la Société vient a ne comporter qu'un seul Associé, la décision du transfert du siége social est prise par l'Associé unique.

3. Durée de la Société

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Il a été fait apport a la Société, lors de sa constitution, d'une somme de 1$0.000 Euros en numéraire, correspondant a la valeur nominale de 1.500 parts de CENT Euros chacune de méme catégorie qui ont été souscrites et intégralement libérées.

Ses trois Associés fondateurs ont libéré lors de la constitution leurs apports a raison de 20 Euros par part, ce qui a représenté une libération globale de 30.000 Euros, laquelle somme a été déposée auprés de la Banque < SOCIETE GENERALE > agence de CAEN NORD qui a délivré une attestation de dépôt le 16 Janvier 2003.

Le surplus du capital social, a savoir la somme de 120.000 Euros, a été libéré par les Associés ainsi qu'en atteste le certificat délivré par la SOCIETE GENERALE, agence de CAEN NORD,le 6 Novembre 2003.

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Le capital social est fixé a la somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) Euros.

Il est divisé en MILLE CINQ CENTS (1.500) actions de CENT (100) Euros chacune, toutes de méme rang et entiérement souscrites et libérées.

Le capital social peut étre augmenté dans les conditions prévues par la Loi, par décision collective des Associés prise dans les conditions de l'article 19 ci-aprés ou par décision de l'Associé unique.

Les Associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser dans le délai légal l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans ies conditions légales. Toutefois, les Associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

Le capital social peut étre réduit par une décision collective des Associés prises dans les conditions fixées par l'article 19 des statuts ou par décision de l'Associé unique.

En aucun cas, la réduction de capital ne doit porter atteinte a l'égalité des Associés

Les Associés peuvent déléguer au Président tout pouvoir pour la réaliser.

La réduction du capital, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal, ne saurait étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a ramener celui-ci au minimum légal a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

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Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la Société.

A la demande d'un Associé, une attestation d'inscription en compte lui en sera délivrée par la Société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les co-propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aux Assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.

A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande de l'indivisaire le plus diligent ou a la requéte de la Société

A - DROIT DE PREEMPTION

1. Toute transmission d'actions, méme entre Associés, a titre onéreux ou gratuit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit d'actions, est sounise aux dispositions du présent article.

2. Tout Associé qui désire céder tout ou partie de ses actions devra notifier la cession ou la mutation projetée a la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'estimation du prix des actions en cas de transmission a titre gratuit ou d'apport.

3. Le Président de la Société sera tenu, dans le délai de dix (10) jours suivant la notification de la cession projetée, de notifier aux autres associés, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'actions à céder ainsi que le prix proposé.

Les Associés devront dans les trente (30) jours qui suivent se porter acquéreurs desdites actions proportionnellement a leur participation au capital.

Ils notifieront leur accord au Cédant au plus tard à l'expiration de ce délai.

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En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il sera procédé par le Président a une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement a leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. S'il reste encore des actions disponibles apres que chaque Associé aura rempli son obligation de rachat des actions de l'Associé cédant, le Président pourra les proposer a un ou plusieurs autres Associés de son choix ou les faire racheter par la Société.

4. A défaut d'accord, le prix des actions préemptées sera déterminé selon la procédure stipulée en l'article 1843-4 du Code Civil, étant toutefois souligné qu'il devra étre fait appel a un expert pour déterminer le prix de cession (ou l'évaluation) des actions.

Le prix (ou l'évaluation) retenue sera la moyenne des valorisations présentées par chague expert. Les frais d'expertise seront supportés en totalité par la partie qui aura provoqué l'expertise. Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées sera payé comptant a la date de cession.

5. Au cas oû les Associés ne racheteraient pas dans le délai qui leur est imparti les actions proposées a la cession, la Société pourra elle-méme procéder au rachat desdites actions ; elle disposera a cet effet d'un délai de un (1) mois à compter de la date d'expiration du délai imparti aux Associés pour exercer leur droit de préemption. Le prix d'achat sera déterminé selon la méme procédure que ci-dessus.

Toute cession d'actions opérée en violation des dispositions du présent article sera nulle et sans effet.

6. En cas d'augmentation de capital par apports en numéraire ou incorporation de réserves, la transmission des droits de souscription ou d'attribution (rompus), a quelque titre que ce soit, sera soumise aux dispositions du présent article.

7. La transmission des actions s'opérera par virement de compte a compte sur instructions signées du Cédant ou de son représentant qualifié.

8. Les notifications ci-dessus pourront également etre effectuées, par lettres remises en main propre et contresignées par leur destinataire.

9. Les dispositions du présent article sont applicables a toutes cessions entre vifs, a titre gratuit ou a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en Societé, fusion, scission ou apport partiel d'actif.

Elles s'appliquent également en cas d'augmentation de capital, en cas de cession des droits de souscription ou d'attribution ; les délais ci-dessus prévus courant alors de la date de réalisation de l'augmentation de capital.

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Elles s'appliquent, de m&me, a toutes cessions de titres ou valeurs émis par la Société, quels qu'ils soient, des lors que ces titres ou valeurs peuvent, immédiatement ou a terme, donner des droits quelconques a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes de la Société.

Toutefois, les transmissions d'actions par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

B - AGREMENT

Des lors que la Société viendra a comprendre d'autres Associés que les trois Associés fondateurs de la Société, les cessions d'actions dont ces nouveaux Associés seront propriétaires seront soumises a la procédure d'agrément ci-aprés (étant souligné que cette procédure ne sera pas applicable tant que la Société ne comprendra que les trois Associés fondateurs).

Toutes les cessions ou transmission d'actions, a titre onéreux ou gratuit (donation, transmission successorale...) sont soumises a l'agrément de la collectivité des Associés statuant selon les formes et conditions prévues aux articles 18 et 19 ci-aprés.

1. La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la Société et a chaque Associé par acte extrajudiciaire, par lettre recommandée avec A.R., ou lettre contresignée par le représentant de la Société, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de deux (2) mois a compter de la demande.

La décision d'agrément est prise par décision collective des Associés a la majorité fixée en l'article 19 ci-apres (décisions a caractere extraordinaire), le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Le cédant est informé de la décision dans les trente (30) jours, par lettre recommandée avec A.R.

En cas de refus, le cédant aura trente (30) jour pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.

2. Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le Président est tenu, dans le délai de deux (2) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des Associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital.

Faute d'accord particulier entre les autres Associés, la répartition des actions a acquérir entre eux sera exactement fonction du pourcentage d'actions de la Société qu'ils détiennent respectivement par rapport au nombre total de titres qu'ils détiennent ensemble.

A cet effet, le Président avisera les Associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les Associés au Président, par lettre recommandée avec A.R., dans les trente (30) jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les Associés acheteurs des actions offertes est faite par le

Président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

3. Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.

4. Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également etre achetées par la Société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler. Le Président sollicite cet accord par lettre recommandée avec A.R. a laquelle le cédant doit répondre dans les trente (30) jours de la réception.

En cas d'accord, le Président provoque une décision collective des associés a l'effet de décider du rachat des actions par la Societé et de la réduction correlative du

capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de deux (2) mois ci-aprés.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6° ci-aprés.

5. Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de deux (2 mois a compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu etre faites.

Ce délai de deux (2) mois peut etre prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de Commerce, non susceptible de recours, a la demande de la Société, l'Associé cédant et le cessionnaire dûment appelés. Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des Associés ou des tiers, le Président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

6. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843.4 du Code Civil, étant toutefois souligné qu'il devra etre fait appel a trois experts dans les conditions fixées a cet article et que le prix des actions sera égal a la moyenne des trois évaluations produites par ces experts.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le cédant et par le cessionnaire

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7. La cession au nom du ou des cessionnaires est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président ou d'un délégué du Président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.

8. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en Société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

9. La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Dans l'un ou l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti a la Société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme associé est de deux (2) mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues a l'article 1843.4 du Code Civil.

10. En cas d'attribution d'actions de la présente Société, a la suite du partage d'une Société tierce possédant ces actions, les attributions a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'Associé seront soumises a l'agrément institué au présent article.

En conséquence, tout projet d'attribution à des personnes autres que des Associés devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la Société dans les conditions fixées au 1) ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision des Associés dans les trois (3) mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.

En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente (30) jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux Associés non agréés devront étre achetées ou rachetées a la Société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2) a 4) ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au 5° ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.

Sanctions.:

Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.

Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l'Associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de deux (2) mois a compter de la révélation a la Société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.

Est exclu de plein droit tout Associé faisant l'objet d'un redressement judiciaire et tout Associé, personne morale, faisant !'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un Associé peut &tre prononcée dans les cas suivants :

Changement de controle d'une Société Associée au sens de l'article 233.1 du Code de Commerce.

Action susceptible de porter atteinte aux intérets et a l'image de marque de la Société.

L'exercice d'une activité concurrentielle (directe ou indirecte) de celle de la Société, a savoir la fabrication et/ou commercialisation de bateaux d'une longueur de soixante dix (70) pieds a cent trente (130) pieds.

L'exclusion est prononcée par décision collective des Associés statuant (conformément a l'article 19 ci-aprés), étant observé que l'Associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité prévue à cet article.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

information de l'Associé concerné par lettre recommandée avec A.R. dans un délai de quinze (15) jours avant la date a laquelle doit se prononcer lAssemblée Générale, cette lettre doit obtenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles.

information identique de tous les autres Associés.

lors de l'Assemblée Générale, l'Associé dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son Conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un Huissier de Justice.

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L'Associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de trente (30) jours à compter de l'exclusion aux autres Associés, au prorata de leur participation au capital avec répartition des restes a la plus forte moyenne et dans la limite de leur demande. A défaut, elles seront rachetées par la Société ou par des tiers en vertu de la clause d'agrément visée a l'article 10 des statuts.

Le prix des actions sera fixé d'un commun accord entre les parties ; a défaut, ce prix sera égal a la moyenne des valorisations qui seront effectuées par trois experts désignés selon les conditions fixées en l'article 1843.4 du Code Civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la Société.

1. Chaque action donne droit dans les bénéfices ct l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2. Les Associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Associés.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel aupres de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis. a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

5. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, pour toute décision a caractere extraordinaire et a l'usufruitier pour toute décision a caractere ordinaire.

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Meme privé du droit de vote, le nu-propriétaire ou l'usufruitier d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la Société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est nommé par décision collective des Associés dans les conditions fixées a l'article 20 ci-apres.

La durée des fonctions du Président et la limitation de ses pouvoirs sont fixées par la décision qui le nomme. Il est rééligible.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a trois (3) mois, il est pourvu a son remplacement par le Directeur Général s'il en existe un ou a défaut par une personne désignée par la collectivité des Associés statuant dans les conditions de l'article 20 des statuts.

Le Président remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son Prédécesseur.

Pendant la durée de son mandat, le Président peut etre révoqué par décision collective des Associés statuant dans les conditions de l'article 20 des statuts. La révocation n'a pas a etre motivée.

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en tout circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la scule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

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Sur la proposition du Président, les Associés, a la majorité prévue a l'article 20 des statuts peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs généraux, personnes physiques ou morales.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont définies dans la décision le nommant.

Le Directeur Général est révocable a tout moment dans les mémes conditions que le Président.

En cas de déces, démission ou empéchement du Président le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions attribuées jusqu'a la nomination du nouveau Président.

A l'exception du pouvoir de représentation, le Directeur Général dispose a l'égard des tiers des memes pouvoirs que le Président.

DIRECTEUR GENERAL

La rémunération du Président et du Directeur Général est fixée par la collectivité des Associés dans les conditions prévues a l'article 20 des statuts.

Sur la proposition du Président ou des Associés, il peut étre institué un Comité de Direction par décision de la collectivité des Associés, statuant aux conditions fixées par l'article 20 ci-aprés.

1. Composition

Il est composé de deux membres au moins et de cinq membres au plus.

Les membres du Comité peuvent étre des personnes physiques ou morales, associés ou non.

Le Président préside le Comité de Direction dont il est membre de droit. Les membres du Comité sont désignés par la collectivité des Associés selon les regles fixées a l'article 20 des statuts (Assemblée Générale Ordinaire).

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2. Durée des fonctions

La durée des fonctions des membres du Comité de Direction est fixée par la décision les nommant. Leur mandat est renouvelable.

Leurs fonctions cessent par Iarrivée du terme prévue lors de leur nomination, leur décés, leur démission, leur faillite personnelle ou l'interdiction prononcée a leur encours de gérer, diriger, administrer toute entreprise ou toute Société. Ils peuvent etre révoqués par la collectivité des Associés dans les conditions visées a 1'article 20 des statuts.

3. Pouvoirs

Le Comité de Direction exerce le controle permanent de la gestion de la Société.

Il peut a toute époque de l'année opérer les vérifications et contrles qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

I peut faire toute proposition concernant la gestion de la Société et étre consulté par le Président ou le Directeur Général sur toute décision.

Il peut vérifier et controler les comptes établis par le Président et doit avoir communication des états financiers prévisionnels et des rapports des Commissaires aux Comptes.

Il peut convoquer une Assemblée Générale des Associés.

4. Organisation et délibération du Comité

Le Comité ne peut valablement delibérer que si au moins la moitié de ses membres sont présents ou représentés.

Les délibérations sont prises a la majorité simple des membres présents ou représentés.

En cas d'absence, un membre du Conseil ne peut représenter qu'un autre membre. Il sera tenu compte des procurations pour le calcul du quorum.

La réunion peut se tenir au moyen de tout procédé de communication approuvé (vidéo conférence, fax, télex, etc...).

Le Conseil est convoqué par le Président ou deux de ses membres en tout lieu au moins cinq jours a l'avance.

Les réunions du Comité de Direction donnent a un procés-verbal signé par le Président et les membres présents.

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Le Président et les dirigeants doivent aviser les Commissaires aux Comptes des

conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, 1'un de ses dirigeants, l'un de ses Actionnaires dont le pourcentage des droits de vote est supérieur a 5 % et les conventions conclues avec une autre Société Actionnaire qui contrle la Société au sein d'un groupe. Cet avis doit avoir lieu dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions Les Commissaires aux Comptes présentent aux Associés un rapport sur ces conventions. Les Associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'Associé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiqués aux Commissaires aux Comptes.

Les interdictions prévues a l'article 225.43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix de Président, cn Assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication (vidéo, télex, fax, etc...) peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

2. Sont prises en Assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des Commissaires aux Comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé et la transformation de la Société.

Pour toute décision, la tenue d'une Assernblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés, représentant le quart du capital social ou par le Comité de Direction.

3. L'Assemblée est convoquée par le Président ou par le Comité de Direction, en cas de carence du Président.

Tout Associé peut également, à toute époque convoquer les Associés en Assemblée en fixant l'ordre du jour de la réunion.

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Le Commissaire aux Comptes peut également, & toute époque, convoquer une Assemblée.

La convocation est faite par tous moyens quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour, le lieu et la date de la réunion ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.

L'Assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'Assemblée élit son Président. L'Assemblée convoquée a l'initiative du Commissaire aux Comptes est présidée par celui-ci.

A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président.

4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de dix (10) jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut etre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de 15 jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

6. Le Commissaire aux Comptes doit étre invité a participer a toute décision collective, en méme ternps et dans la méme forme que les associés.

Sont qualifiés d'extraordinaires, les décisions relatives à l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la Société, sa transformation l'agrément des cessions d'actions, Texclusion d'un associé et la modification des statuts.

LAssemblée Générale Extraordinaire ne délibere valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des trois quarts (3/4) de voix dont disposent les associés présents ou représentés. Par exception, l'exclusion d'un associé ne peut etre prononcée qu'a la majorité des trois quarts (3/4) de tous les autres associés.

En outre, les clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, a T'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un associé ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.

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Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. L'Assemblée Générale ne délibere valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote.

Les décisions sont prises a la majorité des voix exprimées.

1. L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.

2. Tout associé peut demander que lui soient communiqués aux frais de la Société. chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité et a tout moment, la copie des rapports du Président des trois derniers exercices, des procés-verbaux des décisions des trois derniers exercices, la

liste des associés et des membres du Comité de Direction et la copie des rapports des Commissaires aux Comptes des trois derniers exercices.

Chaque exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Une Assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le Président présente son rapport de gestion a l'Assemblée Générale, de maniere a tenir informés les associés de la conduite des affaires et des perspectives d'avenir.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissenents et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque Associé dans les bénéfices est proportionnelle a sa quotité dans le capital social. Les pertes, s'il en existent, sont, aprés l'approbation des comptes de l'Assemblée Générale Ordinaire, inscrites au bilan au compte Report a Nouveau > à défaut d'avoir été imputées par l'Assemblée sur un ou plusieurs comptes de réserve.

Dans la mesure ou un Comité d'Entreprise serait constitué, l'organe de représentation de la Société est le Président.

1. Les signataires des statuts s'engagent, sous réserve des prescriptions légales et réglementaires, a ne pas communiquer d'informations concernant la gestion, le fonctionnement ou les résultats de la Société a des tiers étrangers a celle-ci.

2. Chacun de ces signataires s'engage également a ne pas diffuser a des tiers les informations détenues sur les autres signataires.

1. Chaque Associé s'interdit de s'intéresser, directement ou indirectement et a quelque titre que ce soit (notamment par une prise de participation supérieure a 10%), a une activité de méme nature ou susceptible de concurrencer celle de la Société ou de ses éventuelles futures filiales, en France ou a l'étranger, a savoir la fabrication et/ou commercialisation de bateaux d'une longueur de soixante dix (70) a cent trente (130) pieds.

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2. Cette interdiction s'applique a chaque Associé pendant toute la durée de sa participation au capital de la Société et pendant les douze mois suivant la cessation de cette participation.

3. L'Associé enfreignant cette interdiction s'expose a la mise en xuvre de la clause d'exclusion figurant a l'article 11 des présents statuts, ceci sans préjudice du droit pour la Société d'agir en référé pour obtenir la cessation immédiate, sous astreinte, de l'activité la concurrencant illicitement.

1) Hypothése d'un désaccord entre les Associés

En cas de désaccord persistant et sérieux qui viendrait a apparaitre, conduisant a une opposition de deux blocs > égalitaires entrainant une paralysie des organes sociaux, il est convenu que si 1'un des deux < blocs > égalitaires (a savoir détenant 50% des droits de vote de la Société) souhaite céder l'ensemble des titres qu'il détient dans la Société a l'autre, ou acquérir l'ensemble des titres que l'autre < bloc > égalitaire détient dans la Société, il notifiera son intention à l'autre, par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant ses motifs.

A la suite de cette notification, les Associés s'efforceront de parvenir a un accord et, a défaut, négocieront en vue de convenir des conditions de cession.

Faute d'accord dans les 45 jours de la notification, le " bloc égalitaire qui en a pris l'initiative pourra, par une nouvelle notification par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de 15 jours a l'expiration du délai de 45 jours ci-dessus, demander a l'autre < bloc > égalitaire de choisir entre :

- L'achat par lui, ou par toute personne qu'il se substituerait, de l'ensemble des titres détenus a ce moment la par l'auteur de la notification, ou :

: La vente a l'auteur de la notification ou a toute personne qu'il se substituerait de l'ensemble des titres de la Société qu'il détient.

Cette notification indiquera les motifs provoquant cette offre, ainsi que le prix proposé, ce prix devant etre le méme par titre concerné.

Le destinataire devra faire connaitre son choix pour l'une ou l'autre solution dans un délai de trente (30) jours a compter de la notification.

Si le destinataire n'effectue pas son choix dans le délai imparti, l'auteur de la notification opérera le choix dans les 7 jours suivant l'expiration du délai de 30 jours.

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L'une et l'autre partie devront réaliser l'opération de cession dans les trois (3) mois & compter de la notification du choix, le paiement du prix devant intervenir immédiatement.

En outre, l'acquéreur devra, s'il y a lieu :

Racheter a la valeur déterminée par un expert, désigné selon les modalités prévues par l'article 1843.4 du Code Civil, l'ensemble des titres détenus par le cédant dans la Société,

Racheter a la valeur nominale l'ensemble des comptes-courants du Cédant dans la Société,

Et se substituer aux garanties accordées par le Cédant a des tiers au bénéfice de la Société.

2) Hypothése d'une cession.globale a un tiers

Indépendamment des dispositions de l'article 28.1 ci-dessus, les Associés s'efforceront de céder ensemble les actions de la Société, ceci de maniere a réaliser les cessions dans leurs meilleurs intéréts : ainsi si l'un des Associés recoit une proposition d'acquisition de la totalité des actions de la Société, il en informera ses co-Associés de maniére a leur permettre de céder dans les mémes conditions leurs titres de la Société.

La liquidation de la Société est effectuée conformément au Livre II du Code de Commerce et aux décrets pris par l'application de la Loi n° 66.537 du 24 Juillet 1966.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions, conformément a la Loi ; cette nomination met fin aux fonctions du Président et du ou des Directeurs Généraux.

L'Assemblée décidant la dissolution pourra mettre fin aux fonctions du (ou des) Commissaires aux Comptes de la Société. L'actif de la Société dissoute est affecté tout d'abord au paiement du passif et des charges sociales puis au remboursement de la somme non amortie sur le capital ; le surplus du produit de la liquidation est réparti aux actions par égales parts entre elles.

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Pour l'exécution des présentes, les soussignés font élection de domicile au siége social de la Société.

En cas de non respect des présentes dispositions statutaires par l'un des Associés, les autres pourront les contraindre par voie judiciaire et demander a étre indemnisé du préjudice subi.

Toutefois les Associés devront tenter au préalable de parvenir a un accord par voie de médiation.

Les parties sont convenues de soumettre tout différend pouvant se produire soit a l'occasion de l'interprétation ou de l'exécution des présentes, soit lors de son expiration pour quelque cause que ce soit, et ce avant toute action judiciaire, a un Médiateur.

Le médiateur aura pour mission de tenter de parvenir a un accord entre les parties.

Il disposera d'un délai maximum de deux (2) mois à compter de sa saisine pour aboutir a une conciliation.

Ses honoraires seront supportés par part égale par les parties qui devront lui communiquer tous documents et informations utiles a sa premiere demande.

En cas de refus ou d'impossibilité pour le Médiateur d'effectuer sa mission dans les deux mois de sa saisine, les parties pourront désigner d'un commun accord un autre Médiateur et ce dans le délai d'un mois qui suit ledit délai de deux mois.

A défaut de nomination d'un nouveau Médiateur et si, aucune conciliation n'a pu intervenir entre les parties quelqu'en soit le motif ou la cause, le litige pourra &tre porté devant les Tribunaux compétents du ressort du siége social.

Statuts originaux en date a CAEN de Janvier 2003.

Statuts sous forme de Société par Actions Simplifiée adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 07 Mai 2004

STATUTS MIS A JOUR LE_23 DECEMBRE 2004.

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