Acte du 7 novembre 2022

Début de l'acte

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1995 B 00024 Numero SIREN : 399 272 681

Nom ou denomination : ANTEMA

Ce depot a ete enregistré le 07/11/2022 sous le numero de depot 144169

I.R.E.C INSTITUT DE REVISION ET D'EXPERTISE COMPTABLE SOCIETE DE COMMISSARIAT AUX COMPTES, MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE PARIS

9 bis rue Dupleix - 75015 PARIS Téléphone : 01.53.86.70.60 Mail : contact@Itc-irec.com

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DU CAPITAL

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2022

ANTEMA

Société à par actions simplifiée Au capital de 1 004 992 Euros

91 rue du Faubourg Saint-Honoré

75008 PARIS

R.C PARIS B 662 022 821 - SIRET : 662 022 821 00083 NAF : 6920Z

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ANTEMA

Société à par actions simplifiée Au capital de 1 004 992 Euros

91 rue du Faubourg Saint-Honoré

75008 PARIS

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DU CAPITAL

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2022

A l'assemblée générale de la société ANTEMA.

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-204 du code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaitre notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences conduisent a examiner si les causes et conditions de

la réduction du capital envisagée sont réguliéres.

Nous n'avons pas d'observation a formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital de votre société de 1 004 992 euros a 502 496 euros.

PARIS,le 13 juin 2022

Le commissaire aux comptes, Pour l'I.R.E.C

Guy de LA TOUR d'ARTAlSE

ANTEMA

Société par actions simplifiée au capital de 1.004.992 € Siége social : 91, rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris 399 272 681 R.C.S Paris

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE

GENERALE DU 30 JUIN 2022

L'an deux mille vingt-deux, Le trente juin, A douze heures trente.

Les associés de la société < ANTEMA >, dont les principales caractéristiques sont visées en entéte, se sont réunis en assemblée générale, au siége social, sur la convocation du Président.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé présent, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire ; les pouvoirs des associés représentés ont été annexés a la feuille de présence.

L'assemblée générale est présidée par Monsieur Jean-Marc Teurquetil, en sa qualité de Président de la Société.

La société IREC, commissaire aux comptes titulaire, régulierement convoquée, est absente et excusée.

L'assemblée générale, réunissant le quorum requis par la loi, est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

L'assemblée générale a été mise en possession, en temps opportun, des documents suivants :

une copie des lettres de convocation adressées aux associés et au commissaire aux comptes,

la feuille de présence à l'assemblée, les pouvoirs des associés représentés, et la liste des associés, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, Ie rapport de gestion du Président,

les rapports du commissaire aux comptes,

le texte des résolutions proposées, les statuts de la société, et, plus généralement, les documents sur lesquels a porté le droit d'information des associés.

Le Président déclare que l'assemblée générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Résolutions ordinaires :

Rapport de gestion établi par le Président sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021; Approbation de ces rapports ainsi que des comptes de l'exercice ; Affectation du résultat ; Réorganisation des capitaux propres ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 227-10 et suivants du Code de commerce, approbation de ces conventions ; Quitus au Président ;

Résolutions extraordinaires :

Rapport du Président ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur la réduction de capital ; Réduction du capital social d'une somme de 502.496 euros par réduction de la valeur

nominale :

Modification des articles 7 (Apports) et 8 (capital) des statuts ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Président présente son rapport et ceux du commissaire aux comptes puis il ouvre la discussion.

Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions figurant à l'ordre du jour :

Résolutions ordinaires

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale des associés, aprés avoir pris connaissance des rapports du Président et du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels (le bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaitre un bénéfice net comptable de 243.772 £.

L'assemblée générale des associés approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale des associés sur la proposition du Président et aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par ce dernier, décide d'affecter le résultat de l'exercice clos Ie 31 décembre 2021 se traduisant par un résultat de 243.772 £ de la maniére suivante :

Soit 243.772 € En totalité au compte de < report à nouveau > qui de (1.489.908) € Serait ainsi ramené a (1.246.136) €

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale des associés prend acte qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices sociaux clos.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée générale des associés sur la proposition du Président,

compte tenu de l'affectation de résultat décidée aux termes de la résolution qui précéde et du montant du compte < prime d'émission > qui s'éléve a 54.912 £,

décide de réorganiser les capitaux propres et d'affecter le compte < prime d'émission >, en totalité au compte < autres réserves > qui sera ainsi porté a 148.201 €.

décide d'affecter le compte < autres réserves > (porté a 148.201 £) en totalité au compte < report a nouveau > (qui de (1.246.136) €), qui sera ainsi ramené a (1.097.935) £.

Le compte < prime d'émission et le compte < autres réserves > seraient ainsi soldés.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION

L'assemblée générale des associés, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes, tel que visé aux articles L. 227-10 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions ou opérations qui y sont relatées.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

CINQUIEME RESOLUTION

Comme conséquence des résolutions qui précédent, l'assemblée générale des associés donne quitus au Président pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Résolutions extraordinaires

SIXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale des associés, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du

rapport du commissaire aux comptes, sur les causes et les conditions de la réduction de capital, décide de réduire le capital sociai pour cause de pertes d'un montant de 502.496 £, pour le ramener de 1.004.992 € a 502.496 £, par voie de diminution de 8 £ de la valeur nominale qui passe de 16 £ a 8 €.

Le capital sera ainsi ramené à 502.496 £ (divisé en 62.812 actions d'une valeur nominale de 8@ chacune).

Cette réduction sera réalisée par imputation, sur le compte de < report à nouveau > tel qu'il apparait dans les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2021, aprés affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuvée par l'assemblée générale des associés à la deuxiéme résolution ci-dessus, soit (1.246.136) £ et ramené a (1.097.935) £ suite à la réorganisation des capitaux propres.

Le compte de < report a nouveau > sera ainsi ramené & (595.439) €.

L'assemblée générale constate que cette réduction de capital étant motivée par des pertes elle ne donnera pas lieu à ouverture d'un délai d'opposition des créanciers.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

SEPTIEME RESOLUTION

L'assemblée générale des associés, en conséquence de ce qui précéde, décide de modifier les articles 7 (Apports) et 8 (Capital social) des statuts de la Société comme suit :

ARTICLE 7 -APPORTS (il est ajouté le paragraphe suivant en fin d'article ) (...)

< Aux termes d'une assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire de la Société en date du 30 juin 2022, il a été décidé une opération sur le capital social motivée par les pertes d'une somme de 502.496 euros pour le ramener de 1.004.992 euros à un montant de 502.496 euros, par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 8 £. >

ARTICLE 8 -CAPITAL SOCIAL

< Le capital social est fixé à la somme de 502.496 (cinq cent deux mille quatre cent quatre-vingt-seize) euros. Il est divisé en 62.812 (soixante-deux mille huit cent douze) actions d'une valeur nominale de 8 euros chacune, intégralement souscrites et entiérement libérées. >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

HUITIEME RESOLUTION

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée des présentes a l'effet d'effectuer les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président.

Le Président Jean-Marc TEURQUETIL

ANTEMA

Société par actions simplifiée au capital de 502.496 euros Siége social : 91, rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris 399 272 681 R.C.S Paris

Statuts

Modifiés le 30 juin 2022

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ARTICLE 1 -FORME

Il a été formé une société a responsabilité limitée en date du 25 novembre 1994, qui a été transformée le 6 mars 2000 en société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en

vigueur, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, la société pourra devenir pluripersonnelle ou revenir unipersonnelle sans que la

forme sociale n'en soit modifiée.

ARTICLE 2 -OBJET

La société a pour objet en France et à l'étranger :

l'acquisition, la détention, la gestion et la cession de titres de sociétés de toute nature, qu'il s'agisse de titres de participation ou de titres de placement;

le conseil en matiére de placements ou d'investissements financiers, ainsi qu'en matiére de

rapprochement d'entreprises;

la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

ARTICLE 3 -DÉNOMINATION

La dénomination de la société est: ANTEMA.

Dans les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement société par actions simplifiée ou des initiales "SAs" et de l'indication du montant du capital social.

ARTICLE 4 -SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 91, rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes et partout ailleurs par simple décision du Président.

En cas de transfert par le Président, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.

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ARTICLE 5 -DURÉE

La durée de la société est fixée a 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les présents statuts.

ARTICLE 6 -EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

ARTICLE 7-APPORTS

Lors de la constitution de la société, il a été apporté la somme de 50.000 F en numéraire.

Aux termes des décisions de l'Associé Unique en date du 29 mars 1996, le capital social a été porté a la somme de 1.100.000 F par apport effectué par Monsieur Jean-Marc TEURQUETIL des biens ci- apres, évalués ainsi qu'il suit:

-20.000 parts sociales de la SCI DU 13 RUE JEAN DOLLFUS A PARIS 18éme.

La valeur nominale des parts apportées est de 100 F chacune, la valeur de l'apport a été évaluée à 900.000 F ;

-16 parts sociales de la SCI DU 13 RUE ARAGO -93400 SAINT-OUEN.

La valeur nominale des parts est de 100 F chacune, la valeur de l'apport a été évaluée a 150.000 F,

L'ensemble de l'apport est évalué à 1.050.000 F.

En rémunération de cet apport, l'Associé Unique a recu 10.500 parts sociales nouvelles de 100 F chacune, émises au pair et entiérement libérées, numérotées de 501 à 11.000, qui ont été créées par Ia société a titre d'augmentation de capital.

Madame Brigitte LEDTER, conjoint commun de biens de Monsieur Jean-Marc TEURQUETIL, apporteur de deniers provenant de la Communauté, est intervenue a l'acte et a reconnu avoir été avertie en temps utile et avoir recu une information compléte sur cet apport.

Madame Brigitte LEDTER a déclaré ne pas vouloir personnellement étre associée et a reconnu

exclusivement cette qualité à son conjoint pour la totalité des parts sociales émises en représentation des apports effectués.

Aux termes d'une décision de l'associé unique du 29 juin 2001, le capital social a été converti en Euros et porté a la somme de 176.000 Euros, par augmentation du capital d'une somme de 54.484,31 francs réalisée par prélévement sur le compte report a nouveau créditeur.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 31 août 2007, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 824.000 euros pour le porter de 176.000 euros a un montant de 1.000.000 d'euros, par voie d'incorporation d'une partie du compte de < report a nouveau >, a due concurrence.

Aux termes d'une assemblée générale mixte de la Société en date du 13 juin 2008, il a été décidé

d'augmenter le capital social d'une somme de 59.904 euros pour le porter de 1.000.000 d'euros à un montant de 1.004.992 euros, par voie de versements en espéces.

Aux termes d'une assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire de la Société en date du 30 juin 2022, il a été décidé une opération sur le capital social motivée par les pertes d'une somme de 502.496 euros pour le ramener de 1.004.992 euros a un montant de 502.496 euros, par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 8 @.

ARTICLE 8 -CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 502.496 (cinq cent deux mille quatre cent quatre-vingt-seize) euros. il est divisé en 62.812 (soixante-deux mille huit cent douze) actions d'une valeur nominale de 8 euros chacune, intégralement souscrites et entiérement libérées.

ARTICLE 9 -MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations.

L'augmentation de capital reléve d'une décision collective des associés prise a la majorité qualifiée des deux tiers des voix présentes ou représentées. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, 1'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital par souscription en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions Iégales. Toutefois les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la décision de l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Les associés peuvent aussi autoriser le Président à réaliser la réduction du capital social.

ARTICLE 10- LIBÉRATION DES ACTIONS

Toute souscription d'action est obligatoirement accompagnée du versement intégral et immédiat du montant nominal des actions souscrites.

ARTICLE 11 -FORME DES TITRES

Les actions doivent obligatoirement revétir la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre

personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

ARTICLE 12 -CESSION DES ACTIONS

1. Les actions sont librement cessibles entre associés.

La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

2. En cas de cession des actions entre vifs, les actions sont librement cessibles entre associés au sens des présents statuts ou entre titulaires de droits de méme nature que ceux objet de la cession. Elles ne peuvent étre cédées à d'autres personnes qu'avec l'agrément préalable des associés dans les conditions fixées a l'article 16 des présents statuts.

En cas de décés du propriétaire d'actions, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit du défunt, sous réserve de leur agrément le cas échéant. Les héritiers ou ayants droit qui sont associés de la société, ascendants, descendants, fréres et sæurs du défunt, ne sont pas soumis à agrément. Tous les autres héritiers sont soumis à agrément.

A cet effet, le cédant doit notifier à la société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification émanant de la société, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et & moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, la société est tenue, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un associé ou par un tiers, soit par la société en vue d'une réduction de capital, mais, en ce cas, avec le consentement du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix, qui à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

Si a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par 1'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

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4. Le droit de vote attaché à l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la

société par lettre recommandée adressée au siége social. La société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

5. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit

quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs porteurs contre la société, les actionnaires ayant à faire leur affaire

personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

ARTICLE 13 -DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTE

La société est dirigée par un Président, personne physique ou personne morale, ayant ou non la qualité d'associé, nommé pour une durée indéterminée ou non.

Les fonctions de Président sont assurées par Monsieur Jean-Marc TEURQUETIL, associé. Dans l'hypothése du décés du Président ou de son incapacité et sous réserve de la validité de cette clause au regard de la réglementation en vigueur au jour de son application, les fonctions de Président seront assurées par Monsieur Alain TEURQUETIL, né Ie 28 mai 1962 a PARIS 11'me, et dans l'hypothése de son décés ou de son incapacité (accident du travail grave, maladie professionnelle, invalidité), par Monsieur Jean-Claude TEURQUETIL, né le 15 septembre 1933 à CHATEAU-GONTIER (53200).

Conformément & la loi, le Président représente la société a l'égard des tiers et il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts à l'actionnaire unique ou aux décisions collectives des actionnaires

ARTICLE 14 -COMMISSAIRES AUX COMPTES

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

ARTICLE 15 -DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS -MODALITÉS DE CONSULTATION -EXERCICE DU

DROIT DE VOTE -PROCES- VERBAUX

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives résultent, au choix du Président d'un vote par écrit ou d'une assemblée générale. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes.

15.1. Mode de consultation -Les décisions collectives sont prises:

- par consultation écrite: dans ce cas le Président adresse par lettre recommandée avec accusé de réception à chacun des associés tous documents d'information devant lui permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte de la ou des résolutions soumises a son approbation, le texte de la ou des résolutions proposées a l'approbation des associés. L'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze jours suivant la réception de cette lettre est considéré comme ayant approuvé ces résolutions. La procédure de consultation écrite est arrétée si un associé demande a la société, dans un délai de huit jours suivant la réception de cette lettre, que le texte de la ou des résolutions proposées soit mis à r ordre du jour de l'assemblée ;

- en assemblée: les assemblées sont convoquées par le Président au moyen d'une iettre simple adressée aux associés huit jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les lettres de convocations comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion. La réunion peut étre organisée en vidéo-conférence. Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Le quorum requis pour la tenue de ces assemblées est du quart des actions ayant le droit de vote.

L'assemblée est présidée par le Président qui est habilité à certifier conformes les procés-verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir.

- par consentement acté : les décisions collectives peuvent également résulter du consentement des associés exprimé dans un acte notarié ou sous seing privé.

15.2. Exercice du droit de vote

Les opérations soumises par la loi à une décision collective des associés sont prises aux conditions de vote suivantes:

1. Chaque associé dispose, conformément a la loi, d'une voix au moins,

2. A chaque action est attachée une seule voix,

3. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels au nombre d'actions détenues dans le capital.

15.3. Procés-verbaux

15.3.1. Procés-verbal d'assemblée

Toute décision collective des associés prise en assemblée est constatée par un procés-verbal établi et signé par le Président et, le cas échéant par le Président de séance, ainsi que par le secrétaire de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président de séance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice de leur droit de vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

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15.3.2. Consultation écrite

Le Président consigne le résultat de la consultation dans un procés-verbal auquel est annexé la réponse de chaque associé.

15.3.3. Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.

15.3.4. Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le

Président ou le secrétaire de séance.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

ARTICLE 16 -DÉCISIONS SOUMISES A LA COLLECTIVITE DES ASSOCIÉS

Les décisions des associés doivent étre prises collectivement lorsqu'elles concernent les opérations suivantes :

. nomination de Commissaires aux comptes, . nomination et révocation du Président, . agrément des cessions d'actions lorsque l'agrément reléve de l'assemblée générale, . approbation des comptes et répartition du résultat, . modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement, . fusion, scission, ou apport partiel d'actif, . dissolution, prorogation, transformation de la société,

- et toute autre opération ayant pour effet d'entrainer la modification des statuts.

16.1 Sont adoptées à l'unanimité des associés présents ou représentés les décisions concernant la révocation du Président.

16.2 Sont adoptées à la majorité qualifiée des deux tiers des voix présentes ou représentées, les décisions extraordinaires suivantes :

. agrément des cessions d'actions. . modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, . transformation de la société, . et toute autre opération ayant pour effet d'entrainer la modification des statuts.

16.3 Sont adoptées à la majorité simple des voix présentes ou représentées, les décisions suivantes de nature ordinaire :

. nomination de Commissaires aux comptes,

. approbation des comptes et répartition du résultat,

. et toute autre décision non visée ci-dessus.

ARTICLE 17 -RéPARTITION DES BÉNÉFICES

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que les associés décideront de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est réparti

entre tous les associés au prorata de leur droit dans le capital.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de 1'exercice a la faculté d'accorder a chaque

associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

ARTICLE 18 -COMITE D'ENTREPRISE

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président avec faculté de délégation au profit de toute personne de son choix, à charge pour lui de communiquer aux délégués du comité d'entreprise le nom de la personne investie de cette délégation.

ARTICLE 19 -LIQUIDATION

1. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux régles ci-aprés.

2. Les associés nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions

collectives, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération

Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des associés, a

celles des commissaires aux comptes.

Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

3. Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.

Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société a 1'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

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4. Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la société

1'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles 411 et suivants de la loi du 24 Juillet 1966.

Les associés sont valablement consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le dixiéme du capital social.

Les associés délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

5. En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent, dans les mémes conditions, la clture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si les associés ne peuvent délibérer, ou si ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

6. Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

ARTICLE 20 -CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.