Acte du 27 mai 2015

A la suite d'un acte de cession de parts sociales en date de ce jour, l'Assermblée Générale décide de moditier ainsi qu'il suit l'article 7 des statuts :

ARTICLE 7

Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT MILLE EUROS (500 000 E), divise

en DIX MILLE PARTS (10 000 P) de CINQUANTE EUROS (50 e) chacune, souscrites en lotalité et entierement libérées qui se trouvent actuellement réparties comme suit :

- a la societé SIGAUD MORISSE, a concurrence de 9 725 P NEUF MILLE SEPT CENT VINGT CINQ PARTS, ci

a Monsieur Thomas CLEMENT. a concurrence de DEUX CENT SOIXANTE QUINZE PARTS, ci 275 P

Total égal au nombre de parts composant le capital 10 000 P social : DIX MILLE PARTS, ci .

le reste de l'article sans changement

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

L'Assemblée Générale donne ious pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du proces-verbal de ses délibérations à l'effet d'effectuer ou de faire effectuer toutes formalités légales et d'acquitter, pour le compte de fa societé, les frais afférents a ces formalités.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

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L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal gui a été signé apres

lecture par les associés.

Pour la société SIGAUD MORISSE Et en qualité de gérant non associé de la société CCC ASSOCIES

Monsieur Pierre CASSAGNE

Monsieur Thomas CLEMENT

1504715003

2015-05-27 DATE DEPOT :

2015R047098 NUMERO DE DEPOT :

2007B21009 N" GESTION :

483805156 N" SIREN :

CCC ASSOCIES DENOMINATION :

7 rue Parent de Rosan 75016 PARIS ADRESSE :

2015/05/21 DATE D'ACTE :

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

CCC ASSOCIES

Gretre du tribunal Société a Responsabilité Limitée au capital de 500 000 Eurds de commerce de Paris Siége Social : 7, rue Parent de Rosan Acte depose ie : (75016) PARIS

R.C.S. PARIS B 483 805 156 27 MAI 2015 (Nurnéro de gestion : 2007 B 21009) Souts Ie N :

La société "CCC ASSOCIES" a été constituée sous forme de société à responsabilité timitée suivant acte sous seing privé en date, à PARIS, du 8 aout 2005, enregistré le 19 aout 2005 a la Recette Divisionnaire de Boulogne Nord, Bordereau n° 2005/314, Case n° 2.Elle est régie par le Code de Commerce, par toutes dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les presents statuts.

La société a pour objet toutes prises de participation dans le domaine de la restauration et, plus généralement, toutes opérations ou activités de quelgue nature qu'elles soient. juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser. directement ou indirecternent, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La dénomination de la société est :

"CCC ASSOCIES"

Dans tous les actes et documenls émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé :

7, rue Parent de Rosan (75016) PARIS

Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville, du méme départernent ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, gui dans ce cas sera autorisée à modifier les statuts en conséquence et partout ailleurs par délibération collective extraordinaire des associés

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de

son immatriculation au Registre du Commerce et des Societés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1 Lors de la constitution de la société, il a été apporté par les associés d'origine des sommes en numéraire pour un 50 000 € montant de CINQUANTE MILLE EUROS, ci ....

A Reporter 50 000 €

50 000 € Report

Il/ Aux tarmes du proces-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaira en date du 30 saptembre 2008, il a été décidé

d'augmenter le capital social d'una somme de QUATRE ..450 000 € CENT CINQUANTE MILLE EUROS, ci ... au moyen de la création de 9 000 parls socialas nouvelles de 50 Euros de valeur nominale chacune.

Total des apports consentis a la société : CINQ CENT MILLE EUROS, ci .. 500 000 €

Le capital social est fixé a la somma de CINQ CENT MILLE EUROS (500 000 @), divisé en DIX MILLE PARTS (10 000 P) da CINQUANTE EUROS (50 @) chacune,souscrites

en totalité et entiérement libérées qui se trouvent actuellement réparties comme suit :

- a la société SIGAUD MORISSE, a concurrence de g 725 P NEUF M1LLE SEPT CENT VINGT CINQ PARTS, ci

-a Monsieur Thomas CLEMENT, a concurrence de 275 P DEUX CENT SOIXANTE QUINZE PARTS, ci

Total égal au nombre de parts composant le capital 10 000 P sociaI :DlX MILLE PARTS,ci

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiannent, sont répartias entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et qu'elles sont toutas souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apporis, Jes associés pourront versar ou laisser à disposition da la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin.

Cas sommas sont inscritas au crédit d'un compte ouvert au nam de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débitaurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

I/ Augmentation du capita]

Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmenlation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Comrnissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.

Il/ Réduction du capitat

Le capital peut égatement étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus. les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Si la société est tenue, en vertu des dispositions légales, d'avoir un Comnissaire aux comptes et que les comptes des trois demiers exercices de douze mois ont été réguliérement approuvés par les associés, elle peut, sans faire appel public a l'épargne. émettre des obligations nominatives conformément & l'article L. 223-11 du Code de Commerce. Ce sont des titres négociables qui, dans une méme émission, conférent les

mémes droits de créance pour une méme valeur nominale.

L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans las conditions de majonté requises pour les décisions ordinaires.

Lors de chaque émission d'obligations, la société doit mettre a la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information.

Le prix d'émission est payable en totalité à la souscription, soit par versement en especes, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. dans les conditians déterrninéas par l'assemblée générate des associés.

Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les

registres de la société.

Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant de la personnalité morale. A l'issue de la souscription, ils se réuniront en assemblée générale distincte de celle des associés de la société, a la diligence de la

gérance, aux fins de désigner, dans le respect des régles fixées par les articles L. 228 48 et L. 228-49 du Code de Commerce, leurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent etre désignés par décision de justice a la demande de tout intéressé.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cing ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

La société peut émettre des parts sociales en rémunératian d'apports en industrie. Ces

parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de déces de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses

prestations, elles sont annulées.

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullite de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulernent des présents statuts, des actes ultérieurs quj pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérerment réalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de ptein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des

mesures d'exécution forcée prévues par la toi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut denander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Chague part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la societé, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société. lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisiblas a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul

propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propnétaire pour Jes décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisians collectives ordinaires.

Toutafois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées

générales. ARTICLE 15 - Cession et transmission des parts sociales

1/ Cession entre vifs

'Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notané ou sous seings privés.

Pour étre opposable a la société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'Huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre rermplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposabie aux tiers, elie doit en outre avoir été déposée au Greffe, en annexe au Registre du Cornmerce et des Sociétés.

Les parts sont tibrernent cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consenterment de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'Huissier ou par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à conpter de cette notification. la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa decision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

.7-

Si la société a refusé de cansentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai

de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditians prévues a l'article 1843-4 du Code civil sauf si le cédant renonce a la cession de ses paris, dans les huit jours de la notification de refus gui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sant a la charge de la société.

A la dernande du gérant, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete, sans que cette prolongatian puisse excéder six mais.

La société peut également, avec le consenternent de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci- dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par le Président du Trbunal de Commerce, statuant par ordannance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si, a l'expiration du délai inparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue l'associé peut réaliser ta cession inifialernent projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propnété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'assacié qui ne reriplit aucune de ces conditions reste proprétaire de ses parts.

I/ Revendication par le conioint de la quatité d'associé

La qualité d'associé est recannue au canjaint commun en biens pour la maitié des parts souscrites au acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la société son intention d'etre personnellement assacié.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjaint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vate et ses parts ne seront pas prises en campte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre natifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité das parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Hl/ Transmission par déces

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les

héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellemant son conjoint survivant.

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La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément a l'article 1843-4 du Code civi1

La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues au

paragraphe I pour l'agrément d'un tiers non encore assacié.

En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe I n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non sournis à agrément, doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités héréditaires auprés de la gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes etablissant lesdites qualités.

IV/ Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existe entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la quatité d'associé est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

V/ Location des parts sociales

Les parts sociales peuvent étre données en location a une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.

Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé sourmis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique.

Pour étre opposable la société, il doit lui etre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.

Le locataire des parts doit etre agréé dans les memes conditions que celles prévues ci- dessus pour les cessions de parts sociales.

La délivrance des parts louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire a cté du nom du bailleur dans les statuts de la société. A compter de cette date, la société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Le gérant peut inscrire ces mentions dans les statuts sous réserve de la ratification de

cette décisian par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changerment de nationalité de la société et au locataire dans les autres assemblées.Pour l'exercice des autres droits attachés aux parts

louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-

propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

Les parts louées doivent étre évaluées, sur la base des criteres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a ia fin de chaque exercice comptable Jorsque le bailleur est une personne morale.L'évaluation est certfiée par un Commissaire aux comptes.

Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que la bail initial. En cas de non. renouvellement du contral de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder & la radiation de la mention portée dans les statuts de la société par décision des associés ou par le gérant dans les mémes conditions qu'a la délivrance des parts louées.

Les parts louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liguidation judiciaire

ou la faillite personnelle d'un associé.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les premiers gérants sont nommés par les associes dans une annexe aux statuts.

En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majornité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fais, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, gui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associes.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'inlérét de la société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la Ioi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'obiet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que ces limitations

soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothegue sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires

sociales.

Le gérant peut mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions

impératives de la lai et des réglements, sous réserve de ratification par décision des associés représentant plus des trois quarts des parts sociales.

Tout gérant, associé ou nan, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moifié des parts sociales. Si cette majorite n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convogués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages- intéréts. En outre, le gérant est révocable par le Président du Tribunal de Commerce

pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Le gérant peut démissionner de ses fonctians a charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de cessation des fonctions du gérant pour quelque cause que ce soit, la mention de son nom dans les statuts peut étre supprimée a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les liers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des viotations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le Tribunal détermine ta part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en

responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomptissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent

étre désignés dans Ies conditions prévues par l'article L.223-35 du Code de Commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglermentaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comples présente a l'assemblée ou joint aux documents conmuniqués aux associés en cas de cansultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associes.

L'assernblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assernblée des associes,

- le nom des gérants ou associés intéressés,

- la nature et l'objet desdites conventions,

- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou

tarifs pratiqués, des ristoumes et cornmissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées,

- 1'importance des foumitures livrées ou des prestations de services foumies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du demier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Cammissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé cantractant, de supporter individuellement ou solidairemenf, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur général, membre du Directoire ou du Conseit de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les

personnes morales de contracter sous quelque forme que ce sait, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a ioute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la

gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales. Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le guart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.

En cas de déces du gérant unique, le Commissaire aux comptes ou tout associe convogue l'assemblée des associés a seule fin de procéder a son remplacement, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arréte par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre fieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas écheant, par le President de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le

procés-verbal doit tre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi gue les docurnents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parls qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix

égal à celui des parts gu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. I1 peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé. Les procs-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concemant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en

assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats. Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des paris sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Les décisions collectives ordinaires doivent tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Par exception à ce qui précede, la nomination et la révocation d'un gérant sont soumises aux dispositions de l'article 17 ci-dessus.

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Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour obiet de modifier les statuts

ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscnption ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablerment prses que si elles ont éte adoptees :

- à l'unanimité, en cas de changernent de nationalité de la société, d'augmentation des engagernents d'un associé ou de transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandile simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,

à la majorité en normbre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrérnent de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement

des parts,

par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agil d'augrnenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Pour toutes les autres modifications statulaires, l'assemblée ne délibére valablement

que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéne convocation, le cinquiéne de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une dale postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avail éte convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Tout associé dispose d'un droit de cornmunication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant foute assemblée ou consultation écrile, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur lout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrte de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois el est communiquée au Cornmissaire aux comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, dernander en justice la désignation d'un ou plusieurs Experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination el de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les reglerments.

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L'exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier janvier et se termine le trenle et un décembre de chaque année.

A la clôlure de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la sociélé, ainsi que des comples annuels (bilan, compte de résullat et annexe).

Le monlanl des engagements cautionnés, avalisés ou garanlis par la société est annexé a la suile du bilan, ainsi qu'un état des surelés consenties par elle.

La gérance élablit un rapport de gestion sur la siluation de la société et son activilé au cours de l'exercice écoulé, les résullats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événemenls importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la

dale a laquelle le rapport est établi, enfin les activilés en matiére de recherche et de développement.

Les comples annuels sont établis apres chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédenles, saut si un changement exceptionnel est intervenu dans la situalion de la société.

La gérance procede, méme en-cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si à la clôlure de l'exercice, la société répond ° l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'élablir une situation de l'actif réalisable el disponible, valeurs d'exploilation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texle des résolutians proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux comples un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et ie cas échéant, le rapport du Commissaire aux comples, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a staluer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antéreures, sont prélevées les

sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nultilé de loule délibération contraire, une somme corespondanl a un vingtiéme pour constiluer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque fe fonds de réserve atleint le dixiéme du capilal social.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes anlérieures el des sommes portées en réserve en application de la loi el des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les posles de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes el constalation de l'existence de sommes distribuables. l'assemblée générale détermine la part atlribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parls

appartenant à chacun d'eux.

Les modalilés de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale

sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôlure de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice. -

Aucune dislribution ne peul étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suile de celle-ci inférieurs au montant du capital augmente des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'assemblée générale peut également décider d'affecler les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivilé des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capilaux propres de la sociélé deviennent inférieurs a la moitié du capilal social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comples ayant fail apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société Si Ja dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre impulées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans lous les cas, la décision de l'assemblée générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en esl de méme si l'assemblée n'a pu délibérer valablement.

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ARTtCLE 28 - Transformation de 1a société

La transformation de la société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent 750 000 Euros.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée

est précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a ia transformation désignés. sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et ies avantages particuliers. Le ou les Commissaires à la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société. Dans ce cas, it n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux comptes de la société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a T'unanimité.A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, ia transformatior est nulle.

La société est dissoute à l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant fes trois quarts des parts sociales.

La société est en liquidation des linstant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La mention 'société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité

des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément à la foi.

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Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liguidation est réparti

entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine ta transmission universelle du patrimoine sociai à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si t'associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'assaciés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts. seront soumises aux Tribunaux compétents.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le Tribunat soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera à cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptble de recours, du Président du Tribunal de Commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. lis statueront comme amiables compositeurs et en demier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. ls statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour ie réglement de toutes autres difficultés.

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