Acte du 15 octobre 2007

11 est formé entre les propriétaires des parus.ci-apres creees ct de célies qui pourraient l'etre uliericuremcnt, une. sociéte a responsabilite limitéc:qui sera regle par la loi et les dispositions réglcmentaires cn vigueur ainsi quc par les presens statuts

cxpcrian:2

Articic Obict

plus generalement toutes operations u activites de quelqie nature qu elles soient Juridiques.edonomiquestet financtercs. civiles et commercialles se rattachant a lobiet sus- indique ou a tous autres objcis simiiaires au connexcs. de naruré a favotiser, directement ou indireciement, le but poursuivi par la société, son extension ou son developpement.

La société a pour dénonination sociale ct pour sigle CCC Asstciés

I.es actes et. documenisemanarir dc la.saqi&te.et dcstines aux tiers. indiqueront la denomination sociale precedeetou suivie des mots &.sdciàte & responsabilité limitee ou des initiales < S.A.R.E$ tt.de l'&nonclation du capital sociat.

....

:: Article 4 - Siege Spcial... 7 rue Parent de Rosan Le siége social esl fixe au 75016 PARIS !l pourra &tre transféré en tout autre cndroit dc la méme ville, du imme département ou d-an départementlimitrophe par simple dccision dc la gérance, .qui dans ce cus sera autorisee a moditier, les statuts en consequences, et partoul aineurs par delibération collective extraordinaire des associés:

Article. : Dure ::

La durée.de.la.societé est tixée a 99 ans a compter dela date de son iminatriculation au Registre du commerce et des sociétes, sauf les cas de dissolution anticipéc et de prorogation. prévus aux,presents statits.

L.es soussignés font apport et verscnt & la société, savoir.

lla S.A.R.Len formation SIGAUD MORISSE,Ia sonme dc VINGT CINQ MILLE EUROS (25 000 €)

2: la $.A. MIDOR. la somme dc QUINZE MILLE FUROS (15 000 E) ,

3 1 Ia Sociéte PARTENARIATFT:PARTICIPATIONS la $ommc de DIX MILLE (10 000 E}. f Y.t

1000 parts au noiminal de CINQUANTE EUROS($0 @).chacune, souscrites en totalite et

La somne.totale.versée sera deposee: par.ies assaciés dans les.plus brefs délais au credit d'un compte ouvert au nom dc Ja societe en formation a Ia banque de BAECQUE BEAU. 3 ruc des Mathurins (75009 Paris).

Cette sonme sera retirée par Ic gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certiticat délivre par Ic greffier du tribunal de commerce du lieu du siege social attestant

Articie 7 - Capital social 1 J Le capital social cst fixe.a la somme de CINQUANTE MILLE EUROS (50 000 e).

1. est divisé cn 1000 parts égales d'un montant dc CINQUANTE EUROS (50 e) chacune. libérées en totalité, souscrites en totalité par les associes ct attribuécs a chacun d'eux dans ja proportion de leurs apports rcspcctifs, de la naniere suivante .

1 a la SARL SIGAUD MORISSE 935 parts 2 a Monsieur Frédéric PARADE 65 parts

Total : 1000 parts

Le capital souscrit neut &tre augmenté de:toutes les:manieres.autorisées par la loi, en vertu d'une décision colleclive extraordinaire des associés.

Si I augmentation du capital fait apparaitre des rompus, Ics associés qui disposeraient d'un nombre insuffisan1 de droits de souscription ou 'auribution devront faire leur affairc personnelle de toule acquisition ou dc toute cession de droits nécessaires pour obtcnir la délivrance d'un nombre.entier de parts nouvelles.

Le capital social pourra etre réduit en veru d'une décision coliective extraordinaire des associés, conforrnement aux dispositions légales.

Si la réduction du capita} fait apparaiue des rompus, les associts devront faire leur affaire personnelle de, toute acquisition ou de toute cession, de parts anciennes permettant obtenir l'attributiôn d'un nombre entier de parts nouvelles.

Lcs parts socialcs résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement signifiées et publiécs.

Chague par sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, à une

liquidation.

Elle donne égaleinerit le droit dc participcr aux décisions collectiyes.

xperian:3

Articie 12 - Transmission des parts sociaies

12.1:Ccssions:

a) Fornc de la cession

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.

La cession n'est renduc opposable à la société qu'aprés avoir été signifiée à cette dernicrt ou acceptée par ellc, confarmement a l'article 1690 du Codc civil.

Toutcfois, la signrfication peut étreremplacée par le dept d'un original de l'acle de cession an siege social contre rcmise par le gérant d'une att&statron de ce dépot.

La cession n'est.opposable aux tiers.qu'aprés accomplissénent &e cette formalité ct, en : ... outre, apres publicit& au Registre du.commerca at des societés...

b) Cessions entra.associés.conjoins, ascendants óu descendants

descendants.

Cessions à des tiers non associés n 'ayant pas la qualité de conjoints, uscendants ot descendanis du cédant

Les parts sociales ne peuvent atre cédées a des ters étrangers,à la société qu'avec le consentemcnt de: la rnajorité des: associés représentant au moins les trois quarts des parts

d) Modalirés de.tagrement

Le projet de..cesstan: doit etre -aatifie à la société et a chacun des associés par lettre recommandee avec acause de receptuon indiquant..l'identté..du cessionnare propose, le nombrc de parts dont la, cession est soumise a, agrement, ainsi. que le prx de cession envisage... . ....

Dans le délai de huit iours de la notification qur lui a été fare, le gérant doit convoquer Fassembléc des associes pour qu'e]ic dlibre sur je projet de cessio des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

Là décision de la soci&te, qur n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandee avec accusé de réception.

mois Coinpter ae laderalerc en date de notifieatons adresstes au gerant et a chacun des associés Conformement au paragraphe 2 ci-dessus, fe conseritement a fa cession cst répute acquis. .

Si la société a refuse de Consenur a la cession, le cedant pcut, dans les huit jours de la : : notificatian qu lul en est faite, signifier, par:lettre recommandéc avec accusé de réception, qu'il renonce a.son.projet... .:... A défaut de renonciation de sa pari, Tés associ&s sont tenus, dans les trois,mois,de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accuse de reception,d acquérir ou de faire acquérir les paris, moyennant un prix fixe d accord entre les parties ou, a defaut

contraire étant réputée non écrite.

519

A la demande du gérant. ce delai peu &tre prolonye une seule fois par décision de justice. sans que.cctte prolongation puisse excéder six mois.

La société neut égalemcnt, avec le consentement dle I associe cédant. décider dans le mene delai de reduire son capitat du montant de la valeur nominale des parts de cet associe et de racheler scs parts au prix déternnine dans lcs conditions prevues ci-dessus.

Si a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts. associé pcut réaliser la cession initialement prevue.

12.2 Transmissian par décés ou par, suite de:dissolution ou dc liquidatinn de communauté

En cas dc déces .d'un ussocic. l societé continuc.entreles associes survivants et Jes heritiers et ayants droit de j!associe: décéde et: &ventuclleiment son conjoint survivanl, iesquels.héritiers, ayant droit et conjoini survivant ne sont pas'soumis a l'agrément des associes survivants."

Pour l'exercice de lcurs droits d'associés les, héritiers, ayants droit et conjoint survivant doivent justifier de ieur identite personnelle ct/ou de feurs qualités heréditaires.

12.3 Nantissement.dc parts sociales

si la societe a donné son consenteinent à un projet de nantissemcnt de parts sociales dans les conditions prévues au présent article ci-dcssus, ce consentenent emportera agrémcnt du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts: nanties selon les dispositions de l'article 2078 du Code civil a moins que le societe:ne preftrc, apres la.cession, racheter sans délai les parts, cn vue de reduire son capital.

Articie 13 - Associé unique

En cas de réuniôn en une seule main dc toutes ies parts de la société. les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société n'est pas dissoute par ie décés, 1'interdiction. la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture dun.associé

L.a socitte est gérée par un.ou plusieurs gérants; personnes physiques, associés ou non, nommes par .les associés 'sans.au avec liuitatiôn de la durée de leur inandat, et dans ce dernier cas, réeligibles.

Les gerants sont nommés par decision des associés representant plus de la moitie des parts sociales.

Si cette inajorite n'est pas oblenue, Ja décision esi prise sur séconde consultation a la Iajorité des votcs émis, quel que soit le nombre de votants.

Les sérants sont révoqués aux nmemes conditions de majorite

sperian:4

Si. la révocation cst décidéc sans juste motif. elle péut donner ljeu a des. interets.

Dans ses rapports uvec les associés, la gerance engage la société par lcs actes entrant dans T'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagec, meine par les actes du gérant qui ne reievent pas dc l'objet social, a inoins qu'elle ne prouve que le tiers savait que i'acte dépassai cet objet ou qu il ne pouvait !'ignorer cainple.tenu dcs circonstances, étant exclu que la seule publicatiori des statuts suffise a constitucr cctte preuve.

L'opposition.formée par.un gérant aux actes.d?un autre gerant est sans effet a l'égard des ticrs a moins qu il ne soit établi qu ils aient eu connaissance. :

Le ou les gerants peuvént sous leur:responsabilfté constituer des mandataires pour un ou plusieurs.abjéts détenninés....

I.es décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises cn assemblée.

assemblce, soit parsvoie de.consultation &crite :des associés, ou pourront résulter du consentcitient unanime des assaciés.cxprimé dans un acte:

11

719

Chaque associé a le droil. te puriiciper aux décisions callectives, et dispose d'un nonbre de voix égal a celui des paris socinles qu*il posséde. : :

Chaque associé peut se fairc représenter aux assemhiées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la societe ne comprend que les deux époux.

Les rejrésentants légaux.d'associés juriciquenent incapables peuvent participer au vote meme eux-menes associes:

Les modifications des statuts sont décidees par les associ&s représentant au moins les trois quarts des paris sociales.

En aucun cas. la inajorité ne peut obligcr un associé a augimenter son engageinent social.

Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois dc:ln clture de t'cxercice une assemblée générale appeléc a staluer.sur ias comptes de l'exercicc écoule.

Dans les asseinblées, ou lors des corsultations écrites, autres que celles ayant pour objet de modifier les slatuts ou d.autoriser lés cessions de parts sociales a .des tiers étrangers a ia société, les decišions sont adoptées par un ou plusieurs associés.représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sonr convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, qucl que soit le nombre de votants représentés, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants qui nécessite toujours la majorité dos parts sociales.

Les décisions collectives autres. quc.celles ayant pour. obict de statuer šur les comptes sociaux pcuvent etre prises par cansultation êcrite des associés & l'initiative dcs gérants ou de Tun d'eux: :

L.es décisions résultent d'un vote formulé par écrit. Le texte des résoluions proposces, le rapport de gestion sont adressés aux associés par Icttre recommandée.

Lcs associés disposent d'un detai maximai dle 15 jours cl d'un delai maximai de 20 jours a 'compter de la date de réccption des projcts de résolutions pour émettre leusvote par écrit.

CR

experian:5

Pour chaque résolution te-vote cstexprimé: par oui ou par non. Tout associégui n aura pas adressé sa.réparise dans le délai ci-dessus sera considére cômme sétant abstenu.

Pendant Iedit dêlai ies associés peuvent Exigcr de ia gerance les explications compiénentaires qu`ils jugent utiles.

1.es décisions sont adoptées à Iissue de la consuitation aux conditions de majorilé prévues par les articles 20 a 23 dcs presents statuts sclon l'objet de la consultation.

Chaque cxercice socia aune duree d'une annee qui commencc le Icr janvier er finit le 3t décembre.

Par exception le prérmier exercice sera clos le 31 décembro.2006. :

Aprés approbalion des comptes et constatation de T'existence d'un bénéfice distribuabie, l'assemblée générale:determine sur proposition de la. gérance..toules sonmes qu'elle juge convenables da prélever sur ce bénéfice póur ctre reportées a nouvcau sur l'exercice suivant ou inscrites.a..un ou plusieurs fonds dc réserves ordihaires ou extraordinaires, génératx ou spéciatx, dont elle regle l'atfcctatianou I emploi. .

Le surplus. s' en.existe, ést attribué aux assaciés sous. forme de dividendc.

L'assemblee-genérale peui,.apres..austatation..dc..Iexistence. de réserves...décider la mise en distribution des somnes prélevées sur ces réserves, en cc cas la décision indique expressement les postes de réserve sur lesquels les préléveinents sont effectués.

Les sommes dont la imisc cn distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellenent au nombre de leurs parts sociales. ...

A texpiration de:la société ou en cas dc dissolution anticipée, une dtcision des associés nomme.un. ou.plusicurs.Jiquidateurs: dont elie. determinc les,pouvoirs et qui exercent Jes fonctions conforrriément & la loi: :

y/y

Toutes les conteslatiôns qui pourraient s*cicvcr pendant la durée de la société entre fes associes, la gérance et la societé serout soumiscs a la juridiction des tribunaux conpétenis du siége social.

A cct cffet cn cas de contestarion tout associé est ienn de faire elcction de domicile dans ic rcssori du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations ou significations sont réguliérenent faites & ce doinicile clu.

A défaut d élection dc domicilc les.assignations et signitications seront valablement faites au parquet du tribunal de grande instance du tie du siége sociàl.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts ct de scs suites sont pris en charge par la société lorsqu'cllc aura été immatriculée au Registre du camunerce et des socités.

Tous pou9voirs sont donnés au porteur d une copie des présentes & l'effet d'accomplir toutes. Ics formalités Iegales de publicité.

Fait lc 8 aout 2005 & Paris

En sept cxemplaires originaux.

Monsieur CASSAGNE, Jcan pour la S.A.R.L. en formauon SIGAUD MORISSE

Monsieur CARAUX, Michel pour la S.A. MIDOR

Monsieur CHARLET. Pierre, pour la Sociét& PARTENARIAT ET PARTICIPATIONS

:perian:6

SM/MEL CCC ASSOCIES

Société a Responsabilité Limitée au capital de 50 000 £ Siege Social : 56 rue des Tilleuls 92100 BOULOGNE BILLANCOURT R.C.S. NANTERRE n°483.805.156.

****

L'Assemblée des Associés, sur proposition de la gérance et apres en avoir délibéré, décide de transférer le siege social de BOULOGNE BILLANCOURT (92100) 56 rue des Tilleuls a PARIS (75016) 7 rue Parent de Rosan a effet du 25 mai 2007.

Les statuts seront mis a jour en conséquence.

Cette résolution, aprés en avoir délibéré, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée des Associés, en conséquence de la résolution qui précéde, décide de modifier 1'article 4 des statuts de la maniére suivante :

Article 4 - Siege social

Le siege social est fixé à PARIS (75016) 7 rue Parent de Rosan.

Le reste de l'article est inchangé.

Cette résolution, aprés en avoir délibéré, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée des associés confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

CLOTURE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par tous les associés apres lecture.

CCC ASSOCIES Société a Responsabilité Limitée au capital de 50 000 € siege social : 7 rue Parent de Rosan 75016 PARIS RCS PARIS n°483.805.156.

LISTE DES SIEGES ANTERIEURS

- BOULOGNE BILLANCOURT (92100) 56 rue des Tilleuls * modifié a effet du 25/05/2007