Acte du 17 octobre 2008

La société "CCC ASSOCIES" a été constituée sous forme de société a responsabilité

limitée suivant acte sous seing privé en date, & PARIS, du 8 aot 2005, enregistré le 19 aout 2005 a la Recette Divisionnaire de Boulogne Nord, Bordereau n* 2005/314, Case n° 2. Elle est régie par le Code de Commerce, par toutes dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les présenis statuts.

La société a pour objet toutes prises de participation dans le domaine de la restauration et, plus généralement, toutes opérations ou activités de quelque nature qu'elles soient. juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales se rattachant a t'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La dénomination de la societé est :

"CCC ASSOCIES"

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé :

7,rue Parent de Rosan (75016) PARIS

It pourra @tre transféré en tout autre endroit de la meme ville, du memne département ou d'un départernent limitrophe par simple décision de la gérance, qui dans ce cas sera autorisée a modifier les statuts en conséquence et partout ailleurs par délibération collective extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

I/ Lors de la constitution de la société, il a été apporté par les associés d'origine des sommes en numéraire pour un montant de CINQUANTE MILLE EUROS, ci .... 50 000 €

A Reporter 50 000 €

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Report . 50 000 €

Il/Aux termes du procés-verbal de i'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 septembre 2008, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS, ci ... 450 000 @ au moyen de la création de 9 000 parts sociales nouvelles de 50 Euros de valeur nominale chacune.

Total des apports consentis a la société : CINQ CENT MiLLE EUROS, ci 500 000 €

Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT MILLE EUROS (500 000 @), divisé en DIX MILLE PARTS (10 000 P) de CINQUANTE EUROS (50 @) chacune,souscrites en totalité et entierement libérées qui se trouvent actueltement réparties comme suit :

- a la société "SIGAUD MORISSE", a concurrence de NEUF MILLE QUATRE VINGT TREIZE PARTS, ci 9 093 P

à Monsieur Frédéric PARADE, a concurrence de SIX CENT TRENTE DEUX PARTS, ci 632 P

-a Monsieur Thomas CLEMENT, a concurrence de DEUX CENT SOIXANTE QUINZE PARTS, ci 275 P

Total égal au nombre de parts composant le capital social : DIX MILLE PARTS, ci 10 000 P

Les soussiqnés déclarent gue toutes les parts sociales représentant le capital social

leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin.

Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la facuité d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donne par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1/ Augmentation du capital

Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie. par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete de la gérance.

Il. Réduction du capital

Le capital peut également être réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalite des associés.

Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Si la société est tenue, en vertu des dispositions légales, d'avoir un Commissaire aux

comptes et que les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été réguliérement approuvés par les associés, elle peut, sans faire appel public a l'épargne. émettre des obligations nominatives conformément a l'article L. 223-11 du Code de Commerce. Ce sont des titres négociables qui, dans une meme émission, conférent les mémes droits de créance pour une meme valeur nominale.

L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.

Lors de chaque émission d'obligations, la société doit mettre a la disposition des

souscripteurs une notice relative aux conditions de l'emission et un document d'information.

Le prix d'émission est payable en totalité a la souscription, soit par versement en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. dans les conditions déterminées par l'assemblée générale des associés.

Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les

registres de la société.

Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant de la personnalité morale. A l'issue de la souscription, ils se réuniront en assemblée générale distincte de celle des associés de la société, a la diligence de la

gérance, aux fins de désigner, dans le respect des regles fixées par les articles L. 228 48 et L. 228-49 du Code de Commerce, leurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent étre désignés par décision de justice a la demande de tout intéressé.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associes. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fais sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

La societé peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces

parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent étre

cédées. En cas de déces de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit @tre intégralerment libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent janais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

Tout défaut de paiement des somnes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque. le paiement d'un intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai iégal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit egal dans les bénéfices de la société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions

réguliérement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chague part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour tes représenter auprés de la société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conforrnément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales. ARTICLE 15 - Cession et transmission des parts sociales

I/ Cession entre vifs

Toute cession de parts doit @tre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour &tre opposable a la société, elle doit lui étre signifiee par exploit d'Huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et guel

que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Lorsque la société comporte plus d'un associe, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'Huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans te délai de huit jours a compter de cette notification. ta gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par ta gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts & un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses paris, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont a la charge de la société.

A la demande du gérant, ce délai peut etre prolonge par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-

dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant

Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue,

l'associé peut réatiser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Il/ Revendication par le coniolnt de la qualité d'assoclé

La qualite d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si te conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts

sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcut de la majorité

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : a defaut, l'agrément est répute acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Il_ Transmission par déces

En cas de décés d'un associe, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant.

La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du déces conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

La transmission des parts sociales de l'associé décede au profit d'une personne non associée est soumise a l'agrément de la majorite des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues au paragraphe I pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe ! n'intervient dans les délais impartis, l'agrérnent est réputé acquis.

Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associe décédé. les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur état civil et de leurs quatités héréditaires aupres de la gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites

qualités.

IV/ Dissolution de communauté du vivant de l'assoclé

En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

V/ Location des parts sociales

Les parts sociales peuvent tre données en location a une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.

Le contrat de location est constaté par un acte sous seing prive soumis a la formalité de

l'enregistrement ou par un acte authentique.

Pour étre opposable a la société, il doit tui etre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.

Le locataire des parts doit etre agréé dans les memes conditions que celles prévues ci- dessus pour les cessions de parts sociales.

La délivrance des parts louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire à cté du nom du bailleur dans les statuts de la société. A compter de cette date, la société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Le gérant peut inscrire ces mentions dans les statuts sous réserve de la ratification de cette décision par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assermblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalite de la société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attaches aux parts

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louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-

propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

Les parts louées doivent etre évaluées, sur la base des critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptabie lorsque le bailleur est une personne morale.L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux comptes.

Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que la bail initial. En cas de non- renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la radiation de la mention portée dans les statuts de la société par décision des associés ou par le gérant dans les memes conditions qu'a la délivrance des parts louées.

Les parts louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés

ou non, avec ou sans timitation de la durée de leur mandat.

Le ou les premiers gérants sont nommés par les associés dans une annexe aux

statuts.

En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consustés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit te nombre des votants.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec tes tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la sociéte, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée mme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

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Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations

soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le conpte de la société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une

hypothéque sur un imneuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le gérant peut mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des reglements, sous réserve de ratification par décision des associés représentant plus des trois quarts des parts sociales.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoques ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages- intéréts. En outre, le gérant est révocable par le Président du Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de reception.

Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la société

En cas de cessation des fonctions du gérant pour quelque cause que ce soit, la

mention de son nom dans les statuts peut étre supprimée a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la sociéte ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilite limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mmes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes cornmises dans l'accomplissement de leur mandat.

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Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'articie L.223-35 du Code de Commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prevus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes présente a l'assemblée

ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

L'asserblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés,

- le norm des gérants ou associés intéressés.

-_la nature et l'objet desdites conventions,

- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées,

- 'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux corptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le

gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat prejudiciables a la société

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanement gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

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Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres gue les

personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou

autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralite d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la

gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consenternent de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'is représentent au moins le quart des associés, te quart des parts sociales. Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés. le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.

En cas de décés du gérant unique, le Commissaire aux comptes ou tout associé convogue l'assemblée des associés a seule fin de procéder a son remplacement, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toute assermblée irrégulierernent convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gerants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, ta présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le Président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le

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procés-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associe a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la societé ne comprenne que les deux époux Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé geut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associs sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assernblees sont valablernent certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clture de chague exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats. Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés

représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont, seton les cas, convoqués ou consuités une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quei que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Les décisions collectives ordinaires doivent @tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Par exception a ce qui précede, la nomination et la révocation d'un gérant sont soumises aux dispositions de l'article 17 ci-dessus.

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Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en sociéte civile,

- a ta majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,

- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices au de réserves.

Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assernblée ne délibére valablement que si les associés presents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le quart des parts et, sur deuxieme convocation, le cinquieme de celles-ci A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts detenues par les associés présents ou représentés.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associes ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui ieur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et

réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée

au Commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs Experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

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L'exercice social a une durée de douze mois qui comnence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

A la clture de chague exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe)

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les

difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et fa date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de

développement.

Les comptes annuels sont etablis aprés chaque exercice selon les memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans ia situation de la société.

La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénefice aux provisions et amortissements necessaires.

Si a la clture de l'exercice, la société répond à l'un des critéres définis par décret, ta gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicite prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes un mois au moins avant ia convocatiôn de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellernent des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour

constituer te fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur tesquels les prélevernents ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés

par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux

réserves et au report à nouveau, en totalite ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associes a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, dans le délai fixé par la loi. réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. fl en est de méme si l'assemblée n'a pu délibérer valablement.

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La transformation de la société en une société d'une autre forme peut etre décidée par Ies associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en societé par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut tre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 Euros.

La décision de transformation en société ananyme ou en société par actions sinplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société, et du rapport d'un ou piusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur ta situation de la société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux comptes de la société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des

avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.

La société est dissoute a l'arrivee du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce

soit.

La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle te mode de liquidation : elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liguidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément à la loi.

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Aprés rembourserment du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti

entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la societé ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la société et les associés, relativernent aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux Tribunaux compétents.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le Tribunal soit constitué en nombre impair. A defaut d'accord, te Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empechement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. Ils statueront comme amiables cornpositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les Tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, tant pour l'application des dispositions qui précedent, que pour le réglement de toutes autres difficultés

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