Acte du 6 avril 2012

11 existe entre les propriétaires des parts composant le capital, ceux qui en seront propriétaires par la suite et les propriétaires des parts qui seraient créées ultérieurement. une société à responsabilité limitée qui est régie par toutes dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet, par toutes voies directes ou indirectes, en France ou a l'étranger, meme sous forme de participations :

- L'activité de loueur de meublé, et toutes activités annexes.

- La propriété, par voie d'acquisition, échange, apport ou autrement, la prise à bail avec ou sans promesse de vente, la mise en valeur, la gestion, l'administration et l'exploitation par bail, location ou autrement, de tous biens.

- T'acquisition, la rénovation, la démolition et la construction de tout bien immobilier,

- la maitrise d'ouvrage, l'entreprise générale et la promotion immobiliére relative à tout bien immobilier, ainsi que toutes opérations commerciales se rapportant à l'activité de marchand de biens.

- La vente, en totalité ou par fractions, des biens immobiliers acquis, rénovés ou construits, avant ou aprés leur achévement.

Toutes opérations d'achat et de vente de biens meubles et immeubles.

et généralement, toutes opérations commerciales, mobilieres ou immobiieres pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en facilité l'accomplissement.

La dénomination de la Société est :

ALFOCIM

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autreš docurhents de toute nature émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours @tre prédédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des iniiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

Le siege de la Société est fixe a LE CHAMBON SUR LIGNON {43400} Les Versas.

La Société prendra fin le 30 juin 2092, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les statuts.

Le capital social est fixé a la somme de QUATRE-CENT-CINQUANTE-DEUX-MILLE DEUX EUROS et QUARANTE-CENTIMES (452 002,40 e) ; il est divisé en VINGT-NEUF MILLE-SEPT-CENT-TRENTE-SEPT (29 737) parts de QUINZE EUROS et VING] CENTIMES (15,20) chacune, entiérement libérées et réparties entre les associés de la faco1 suivante :

FININGEST, quatorze mille quatre cent soixante-quatorze parts 14 474 parts sociales, ci

EMERGENCE IMMOBILIERE INVESTISSEMENT, cinq mille deux ..5 263 parts cent soixante trois parts sociales, ci..... 5 000 parts Monsieur Christian PONS, cinq mille parts sociales, ci 5.000 parts Madame Marie PONS, cinq mille parts sociales, ci ..

29 737 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social : .

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Chaque associé a la faculté, avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte-courant, les sommes jugées utiles pour les besoins de la Société.

Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et ie déposant et soumise ultérieurement a l'approbation de l'assemblée générale des associés, conformément aux dispositions de l'article 17 ci-aprés.

Les inléréts des comptes-courants sont portés dans les frais généraux de la Société.

I - Le capital social peut être augmenté, au moyen d'apports nouveaux, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, selon les modalités qu'elle détermine et en se conformant aux prescriptions légales et réglementaires.

Il peut également etre augmenté en vertu d'une semblable décision, par la conversion de tout ou partie des bénéfices et réserves en parts nouvelles ou par leur affectation a l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Aucune augmentation de capital en numéraire ne peut, a peine de nullité, étre réalisée si le capital ancien n'est pas, au préalable, intégralement libéré.

II - Le capital peut aussi étre réduit par décision collective extraordinaire des associés pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel de parts et au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts.

Fn aucun cas, la réduction du capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

III - Le capital social peut également, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, etre amorti en totalité ou partiellement, au moyen des bénéfices ou réserves autres que la "Réserve Légale".

Les parts sociales intégraiement ou partiellement amorties perdent, à due concurrence, leur droit au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits.

IV - Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, ies associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle, de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

PARTS SOCIALES - DROITS DU CONJOINT D'UN ASSOCIE ARTICLE 9

COMMUN EN BIENS

I- Parts sociales

1 - Les parts sociales doivent étre intégralement souscrites et réparties lors de leur création : leur répartition doit étre mentionnée dans les statuts. Elles ne peuvent pas étre représentées par des titres négociables.

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Elles sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait] qu'un] seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les co-propriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivi$aire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

2 - Chaque part sociale donne droit, au cours de la Société, à la m@me somme nette dans la répartition des bénéfices et, en cas de liquidation, dans la rpartitin de l'actif social.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque rhain qulelles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents stathts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayant cause et héritiers d'un associé ne peuvent,]sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Sqciété, ni en demander le partage ou la licitation.

Il - Libération des parts sociales

Les parts sociales souscrites en numéraire doivent etre obligatoirement libérées du cinquiéme au moins de leur valeur nominale ainsi que, le cas échéant, de a totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur appel e la gérance, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation de la Sociéte au registre du commerce et des sociétés.

La libération des parts sociales peut avoir lieu par compensatidn aveq des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteuts par Jettre recommandée avec demande d'avis de réception, envoyée par la gérance a l'aresse qu'ils auront indiquée lors de la souscription des parts sociales, quinze jours au mqins avnt la date fixée pour chaque versement.

Quant aux parts sociales attribuées en représentation d'un apport en nature ou à la suite de capitalisation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, elles devront etre intégralement libérées dés leur émission.

III - Droits du conjoint d'un associé commun en biens

1 - Un époux ne peut employer des biens communs pour faire unapport a la Société ou acquérir des parts sociales sans que son conjoint en ait été averti et sansqu'il en soit justifié dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

2 - La qualité d'associé est reconnue a celui des deux époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition.

Toutefois, la qualité d'associé peut étre également reconnue, pour la moiti@ des parts souscrites ou acquises, au conjoint s'il notifie a la Société son intention a'etre personnellement associé.

a/- Si le conjoint revendique la qualité d'associé Iors de l'apport o de l'acquisition, il ne lui sera pas nécessaire de solliciter personnellement un agrément par

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les associés ; l'acceptation ou l'agrément donné a l'apporteur ou a l'acquéreur vaudra automatiquement pour son conjoint.

b/- A condition de ne pas avoir antérieurement renoncé définitivement & ce droit, le conjoint peut également exercer son droit de revendication postérieurement a la réalisation de l'apport ou de l'achat, ou quand ces derniers n'ont pas fait l'objet d'une procédure d'agrément et ce tant que la dissolution de communauté n'a pas été prononcée.

Dans ce cas, le droit de revendication sera soumis a l'agrément des associés et la notification faite a la Société devra indiquer les noms, prénoms, domicile du conjoint et toutes justifications sur son droit de revendication.

Dans les huit jours qui suivent la notification faite a ia Société, la gerance doit inviter la collectivité des associés à statuer sous l'une des formes prévues a l'article 12 ci- aprés sur l'agrément du conjoint, étant toutefois précisé que s'il est déja associé, il est exclu du vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité : la décision des associés n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant.

Dés la décision définitive, les époux sont avisés de l'acceptation ou du refus, celui-ci n'ayant pas a étre motivé.

L'agrément est réputé acquis si la Société n'a pas fait connaitre sa décision a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification de la demande prévue au troisiéme alinéa du présent paragraphe.

En cas d'agrément, l'attribution peut étre immédiatement réalisée au profit du conjoint et devra faire l'objet d'une modification statutaire par l'assemblée générale extraordinaire des associés, réunie dans les trois mois de l'agrément.

3 - Ies notifications, demandes et avis prévus au présent article sont faits soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandé avec demande d'avis de réception (le timbre de la poste faisant foi de la datc d'envoi).

I - Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un acte.

Elle est rendue opposable a la Société aprés signification ou acceptation dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du code civil, ou dépt au siege social d'un original de l'acte de cession, contre délivrance d'une attestation de la gérance.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés.

II - Les parts sociales sont librement cessibles ou transmissibles entre associés et au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire. Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers à la Société qu'avec le consentement de la collectivité des associés qui devra statuer sous l'une des formes prévues a l'article 12 ci-aprés, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire transmettre, a titre onéreux ou gratuit, tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de cession ou donation a la Société et a chacun de ses co-associés avec indication des nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire ou donataire proposé, ainsi que du nombre de parts dont la transmission est projetée.

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Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la Société, la gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer sous l'une des formes prévues a l'rticle [2 ci- apres sur le consentement a la cession ; la décision des associés n'est pas motiyée ; elle est immédiatement notifiée au cédant.

Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois, a compter de la derniere des notifications du projet de transmission prévue a l'alinéa 2 du présent paragraphe II, le consentement à la cession ou à la donation est réputé acquis.

Si par contre la collectivité des associés a refusé de consentir a la transmission des parts et si, dans les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a passignifi a la Société son intention de retirer sa proposition de cession ou donation, les asspciés auront le droit, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refu, d'acquérir proportionnellement au nombre de parts leur appartenant déja ou dans les[proportions qu'ils fixeront pour chacun d'eux ou l'un d'eux ou encore de faire acquérirpar ure ou plusieurs personnes désignées par eux dans les proportions qu'ils fixeront, la totalit des parts en instance de mutation à un prix fixé par voie d'expertise, dont les frais sont a la charge de la Société, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code ciyil.

Le cédant pourra encore faire connaitre à la Société, dans le délai de huit jours suivants la décision de iexpert fixant le prix de cession, son intention de renoncet a la cession envisagée.

A la demande de la gérance, le délai de trois mois ci-dessus pourra etre prolongé une ou plusieurs fois par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte, sans que cette ou ces prolongations ne puissent excéder six fnois.

La Société, par décision collective extraordinaire des associés peut égaleinent, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, si elle préférecette solution, de racheter lesdites parts sociales par voic de réduction de capital au prix déterminé dans les conditions ci-dessus prévues.

En cas de rachat des parts en vertu du droit de préemption accordé cl-dessus aux associés et à ia Société, le prix sera payé comptant, sauf convention contraire interyenue directement entre le cédant et le ou les cessionnaires. toutefois, si le rachatest effoctué par la Société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra etre accordé a la Société par monsieur le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de

commerciale.

Dans la méme hypothése du rachat des parts en vue de régulariser iamutation au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera le cédant, huit jours à l'avance, a signer l'acte de cession authentique ou sous seings privés. Passé ce délai et si le céant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'qffice par la gérance considérée comme mandataire du cédant, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant ; notification de cette mutation lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité à se présenter personnellement ou par mandataire régulier, au siége de la Société, pour rccevoir le prix de cession en fournissant tbutes justifications utiles.

Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions de rachat prévues au présent paragraphe II n'est survenue, l'associé pourra réaliser la mutation [initialement prévue à la condition toutefois qu'il posséde les parts sociales qui en sont l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il les ait recueillies en suite de succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou

descendant ; si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions ci-dessus concernant le rachat de ses parts et en cas de refus d'agrément, l'associé cédant restera propriétaire des parts, objet de la transmission projetée.

Les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe II seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée, avec accusé de réception, soit par remise directe contre recu délivré par le destinataire ; les indications et dates de ces notifications, significations et demandes figurant dans le procés-verbal d'une décision collective des associés feront foi a l'encontre des associés et des tiers si tous les intéressés sont présents ou représentés au procés-verbal de cette décision.

Les dispositions qui précédent sont applicables à tous modes de transmission, cession, donation entre vifs, a titre onéreux ou gratuit, ainsi qu'aux adjudications publiques amiables ou judiciaires dans le cas de vente aux enchéres publiques, i'adjudication ne pourra etre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de la Société. En conséquence, aussitôt aprés l'adjudication et dans la quinzaine au plus tard, l'adjudicataire retenu présentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre que pourra étre éventuellement exercé le droit de préemption en faveur des co-associés du cédant ou de la Société.

Toutefois, si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de

forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler du code civil, a moins que la Société préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

111 - Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux au profit du conjoint et des héritiers en iigne du titulaire, lesquels devront, dans les plus courts délais, justifier à la Société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété divise ou indivise des parts sociales du défunt par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants.

Jusqu'alors lesdites parts ne pourront pas etre représentées aux décisions collectives

Toute transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personne autre que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt, ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la collectivité des associés qui devra statuer sous l'une des formes prévues à l'article 12 ci-aprés, étant précisé que pour le calcul de la majorité, les héritiers et représentants du titulaire compteront pour un associé et qu'ils auront le droit de vote par un mandataire commun avec le nombre de parts détenues par le titulaire.

A l'effet d'obtenir ce consentement, les héritiers et représentants du défunt devront présenter leur demande d'agrément a la Société, accompagnée de toutes indications et justifications utiles sur leur état civil et leurs qualités.

Dans les huit jours qui suivront la réccption dc cette demande, la gérance devra inviter la collectivité des associés à statuer. Les prescriptions édictées sous le paragraphe II seront applicables intégralement à la transmission par décés et, si & l'expiration du délai imparti par la loi aucune des solutions de rachat prévues n'est intervenue, la mutation des parts du titulaire pourra s'effectuer librement au profit des héritiers et représentants justifiant de la dévolution ou de l'attribution desdites parts a leur profit.

I - La Société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par acte postérieur a la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.

I - Conformément a la loi, le gérant ou chacun des gérants s'ils soht plusieurs. aura vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenterla Sogiété, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans 1bjet social, sans limitation.

III - Le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et tous les soins nécessaires aux affaires sociales.

IV - Le gérant, ou s'ils sont plusieurs, les gérants agissant conjointement, peuvent sous leur responsabilité personnelle, conférer à toute personne de leur thoix, toute délégation de pouvoirs spéciale ou temporaire.

V - Le ou les gérants sont responsables individuellement et solidairemen des infractions aux dispositions légales, des violations des présents statuts, comrje des fautes cominises dans leur gestion.

En cas de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, ils euvent étre rendus responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dars les conditions légales.

Ils peuvent étre révoqués par décision des associés ou de justice dans les conditions prévues par la loi.

VI - Chacun des gérants a droit a une rémunération au titre de ses forctions,dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective ordihaire des associés, ou ratifiés selon les dispositions prévues à l'article 1 7 ci-aprs.

Cette rémunération figurera aux frais généraux.

En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

I - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée gérlérale o par

acte, au choix de la gérance.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisiors relatives a t'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est dmandé par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant,] s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

I1 - En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont convoqués par la gérance quinze jours d'avance par lettre recommandée indiquant son orare du jlour.

En cas de convocation d'une assemblée appelée à statuer sur les cpmptes d'un exercice, les documents sociaux visés a l'article 16 ci-apres sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, a peine de nullité.

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Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue a T'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés, a peine de nullité.

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de Ja date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots "OUI" ou "NON". La réponse est adressée a la Société, également par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

IIl - Chaque associé, et notamment le nu-propriétaire de parts sociaies a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve des dispositions de l'alinéa ci- aprés, dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la Société ne comprenne que deux membres.

IV - Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité suivantes :

a) - Les décisions qualifiées d'ordinaires, c'est-a-dirc n'cmportant pas, directement ou indirectement, modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ; si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises à la majorité des votes émis, quel que soit ie nombre des votants.

b) - Toutes autres décisions, qualifiées d'extraordinaires, c'est-a-dire celles comportant ou entrainant modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Toutefois la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénefices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales, de méme que la transformation en société anonyme, lorsque les capitaux propres de la Société figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la loi.

Par ailleurs, les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société, ou la transformer en société par actions simplifiée, en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social.

c) - Les décisions extraordinaires relatives à l'approbation des transmissions de parts sociales ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées pat la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

d) - Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce es pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

V - Les décisions collectives des associés sont constatées par des prdcés-verbaux établis par la gérance sur un registre spécial, conformément à la réglementatidn en vigueur et signés par le ou les gérants.

En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexe au prbcés verbal.

Lorsqu'une décision est constatée dans un acte authentique ou sousseing privé, celui-ci doit étre transcrit sur le registre des procés-verbaux des décisions cpllectijes, a l'initiative de la gérance.

Les copies ou extraits des procés-verbaux constatant les décisions $ollectives à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés conformes par un seul gérart.

l'exercice social commence le ler avril de chaque année pour setermirer le 31 mars de l'année suivante

Dans tous les cas prévus par la législation en vigueur, la Société s&ra pourvue, dans les plus courts délais, a l'initiative de la gérance et par décision collective ordinaire des associés, d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux corhptes suppléant, investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confere la loi.

Cependant, l'assemblée générale ordinaire des associés pourra toujours proceder à la nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un suppiéant.

Cette nomination pourra également étre demandée en référé par un u plusieurs associés représentant au moins le dixieme des parts sociales.

Le commissaire aux comptes titulaire est nommé pour six extrcices Ses fonctions expirent aprés la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés qui statue sur les comptes du sixiéme exercice, sauf renouvellement.

Le commissaire aux comptes suppléant est désigné pour la durée du mandat du titulaire.

Les écritures de la Société sont tenues conformément aux lois ek usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire et les corhptes annuels conformément aux dispositions du titre II du livre ler du code de gommerce et

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établit un rapport de gestion écrit. Ces documents sont le cas échéant, mis à la disposition du commissaire aux conptes, dans les conditions réglementaires en vigueur.

Les documents comptables doivent etre établis chaque année, selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf changement exceptionnel dans la situation de la Société. Dans ce cas, toute modification intéressant leur présentation comme les méthodes d'évaluation retenues doit étre décrite et justifiée dans l'annexe et, de surcroit, signalée dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans le rapport du ou des commissaires aux comptes.

Le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice, l'inventaire et les comptes annuels sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent, autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au sigc social a la disposition des associés. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut etre annulée.

A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.

L'associé peut en outre et à toute époque, prendre par lui-méme et au sige social. connaissance des documents sociaux dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Tout associé non gérant peut également, deux fois par exercice, poser par écril des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est, le cas échéant, communiquée au commissaire aux comptes.

I - Le gérant, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, si la société ne comporte qu'un associé, il est seulement fait mention, sur le registre des procés-verbaux des décisions collectives des associés, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'associé unique.

En outre, lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé doivcnt rccueillir l'approbation préalable de l'associé unique ou des associés, s'ils sont plusieurs.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à harge pour le gérant ct, s'il y a lieu, pour T'associé contractant, de supporter individullement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la Soiété.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées aveq une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, diresteur général, membre du directoire ou membre du conseii de surveillance, est sirmultanément gérant ou associé de la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventons pqrtant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales

II - A pcine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associé$, autre$ que les personnes inorales, de contracter sous quelque forme que ce soit des empfunts atprês de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant, o autrerhent,

interdiction s'applique aux représentants iégaux des personnes morales assocides.

Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et escendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions constituês en conformité des dispositions de l'article 15 ci-dessus, constituent le bénéfice o la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué, le cas échéant, des ertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituet le fonds de "Réserve Légale" ; ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fond attein une

quelconque, cette quotité n'est plus atteinte.

Le solde, auginenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires constitut le bénéfice distribuable.

Ce bénéfice peut etre, en tout ou en partie, suivant décision del'asserhblée générale, réparti entre les associés, proportionnellement au nombre de parts so@iales possédées par chacun d'eux, ou porté a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, ou reporté a nouveau.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution es sorhmes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou cpmpléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnellc.

Les pertes, s'il en existe, sont suivant la décision de l'assemblée,inscrites au passif du bilan au débit d'un compte de report à nouveau, ou imputées sur les bénafices sur les comptes de Réserves.

Si, du fait des pertes constatées dans ies documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérange est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre

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cette perte, de consulter les associés a l'effet de décidcr, a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu à la dissolution anticipée de ia Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L.223-2 du code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision comme dans le cas ou les associés n'ont pu délibérer valablement et a défaut de régularisation dans le délai légal, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Dans tous les cas, le tribunai peut accorder a ia Société, un délai maximum de six mois pour régulariser la situation. I1 ne peut prononcer la dissoiution si, au jour oû il statuc sur le fonds, cette régularisation a cu lieu.

A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associés.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles L..237-1 et suivants du code de commerce

I.e produit net de la liquidation, aprés extinction du passif et des charges sociales ct le remboursement aux associés du montant nominal non arnorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

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