Acte du 25 avril 2013

1l est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et régiements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

- Entreprise générale de batiment, tous corps d'état batiment,

. Constructions, rénovations de batiments collectifs, individuels, industriels, agricoles,

. Négoce de matériaux,

. La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion au autrement, de création, d'acquisition,

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de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce.ou établissements ; la prise, l'acguisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

: Et généralernent, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet sociai ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : NORD CONSTRUCT.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social. :

Le siége social est fixé 238,Ter rue Jean Jaures,59410 ANZIN

11 pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est constitué par les apports suivants :

Apports en numéraire

11 est apporté en numéraire :

550 @uros par Monsieur Tonino CANZITTU, la somme de .. par Madame Virginie RICHARD-MEFTOUH, la somme de ... 450 €uros

Soit au totai la somme de mille (1 000) @uros, déposée intégralement à un compte ouvert au nom de fa société en formation a la banque LCL, Agence de Valenciennes, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Intervention du conioint commun en biens

Monsieur Mohamed MEFTOUH, conjoint comnun en biens de Madame Virginie RICHARD, apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été averti, en application de l'article 1832-2 du Code civii, de l'apport envisagé et avoir recu une information compléte sur cet apport.

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li déclare ne pas vouloir étre personneilement associé et renonce pour l'avenir à revendiquer cette qualité, la qualité d'associé devant étre reconnue à son conjoint pour la totalité des parts souscrites.

Le capital social est fixé à mille (1 000) £uros .

Il est divisé en 100 parts sociales de 10 €uros chacune, entiérement libérées.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les parts sociaies sont attribuées et réparties comme suit :

a Monsieur Tonino CANZITTU, cinquante-cing parts sociales, ci ... .... 55 parts à Madame Virginie RICHARD-MEFTOUH, quarante-cinq parts sociales, ci . .. 45 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : . ... 100 parts

Les soussignés déclarent que toutes ies parts sociales représentant ie capital social ieur appartiennent, sont réparties entre eux dans ies proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, ies associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1 - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour etre opposabie aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec ie consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociaies.

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Ce consentement est donné dans les conditions et modatités prévues par les dispositions légisiatives et réglementaires en vigueur.

2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'étre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra &tre agréé selon les conditions prévues ci- dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le caicul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans ies deux mois de sa demande : à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé ie reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception

3 - Transmission par décés.

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant.

La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément à l'articie 1843-4 du Code civil.

La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée est soumise a l'agrément de ia majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour t'agrément d'un tiers non encore associé.

En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe 1 n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

4 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé.

En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociaies, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts à l'autre partenaire par voie de partage, à charge de soulte s'il y a lieu.

5 - Location des parts sociales.

La location des parts sociales est interdite.

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La Société est administrée par un ou piusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les premiers gérants sont nommés par les associés dans un acte séparé aussitôt aprés la signature des statuts.

En cours de vie sociale, ie ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seuie publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans ies statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a Ia majorité des votes émis, quel que soit ie nombre des votants.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas ia dissolution de la Société.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue à ia premiére consultation, les associés sont, seion les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

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- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,

à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,

- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assembiée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des trois-quarts des parts détenues par les associés présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, ie texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions coliectives ordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'articie L. 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent ieur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatricuiation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera ie 31 Décembre 2010.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis à l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes préievées sur les réserves dont elle a la disposition en indiguant expressément les postes de réserves sur lesguels les prélévements ont été

effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, ies capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, ia gérance doit, dans les quatre mois qui suivent

l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans ie délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et

réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La liquidation de la Société est régie par les dispositions iégislatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou ies liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre ies associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

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En cas de réunion de toutes les parts en une seuie main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

Toutes ies contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, reiativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera à cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, ie décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi conme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. lls statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer & la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précedent, que pour le réglernent de toutes autres difficultés.

La Société ne jouira de la personnalité moraie qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagernent qui en résulterait pour la Société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siége social, à la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Tonino CANZITTU et au porteur d'un originai ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment :

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pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social :

pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de Société au Registre du commerce et des sociétés ;

et également, pour accomplir les formalités prescrites par la loi

Fait a VALENCIENNES, Le 26 mars 2013, En six exemplaires originaux

M.Tonino CANZITTU, Mme Virginie RICHARD-MEFTOUH (Lu et approuvé) Lu et approuvé)

M. Mohamed MEFTOUH, (Lu et approuvé)

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NORD CONSTRUCT Société a responsabilité limitée au capital de 1 000 €uros Siége social : 129, Avenue Désandrouins 59300 VALENCIENNES

ANNEXE

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

: Ouverture d'un compte bancaire au nom de la société en formation auprés de la Banque LCL Agence de Valenciennes, pour le dépôt des fonds composant le capital social.

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NORD CONSTRUCT Société a Responsabilité Limitée Au capital de 1000 euros Siége social : 129, Avenue Désabdrouins 59300 Valenciennes R.C.S. B525381919

La collectivité des associés, sur proposition de la Gérance et aprés avoir entendu la lecture de son rapport, décide de transférer le siége de la Société & 238 Ter rue Jean Jaurés 59410 ANZIN, à compter du 1er Avril 2013.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, la collectivité des associés décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui est désormais libellé ainsi qu'il suit :

Le siege de la Société est fixé a : 238 Ter rue Jean Jaures 594t0 ANZIN.

Le reste de l'article est inchangé

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Troisiéme résolution

La collectivité des associés confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 20h00 heures.

vR

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par tous les associés ou par leurs mandataires, aprés lecture.

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NORD CONSTRUCT Société a Responsabilité Limitée Au capital de 1000 euros Siége social : 129, Avenue Désandrouins 59300 VALENCIENNES R.C.S. B 525381919

La collectivité des associés nomme en qualité de Gérant, en remplacement de Monsieur Tonino CANZITTU,

. Monsieur Mohamed MEFTOUH

Demeurant 238 Ter rue Jean Jaurés 59410 ANZIN

qui accepte, pour une durée 99 ans.

Monsieur Mohamed MEFTOUH est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

Monsieur Mohamed MEFTOUH a, conformément a l'article 11 des statuts, les pouvoirs les plus étendus, pour représenter la Société dans ses rapports avec les tiers et notamment, pour contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.

Toutefois, les emprunts, a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépts consentis par les associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypotheques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer ainsi que toutes prises d'intéréts dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés, aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les associés, entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

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La collectivité des associés décide que Monsieur Mohamed MEFTOUH, Gérant, percevra une rémunération fixe mensuelle de 1500 euros, et ce sur 12 mois, à compter du 1er Avril 2013.

En outre, il pourra prétendre, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

La collectivité des associés confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Cl6ture

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 19h00 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par tous les associés présents ou par leurs mandataires, aprés lecture.