Acte du 21 juillet 2008

Il est formé entre les soussignés, attributaires des parts ci-aprés créées et tous propriétaires des parts qui pourraient etre créées ultérieurement, unc Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par les articles L 210-1 et suivants et L 223-1 a L 223-43 du Code de Commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet, en France et dans tous les pays :
- l'exploitation de tous commerces d'htellerie, bar, restauration, traiteur et toutes activités connexes et complémentaires ;
- la participation de la société a toutes entreprises ou societés, créées ou a créer,
pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social, ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens notamment par voie de
création de sociétés nouvelles d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation, ou groupements d'intérét économique ;
- enfin, plus généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobilieres ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a l'objct ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La dénomination de la Société est :

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE" ou des initiales "S.A.R.L.", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
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Le siége social est fixe a COMPIEGNE (60200) - 7 Place dc la Gare
Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme villc, par simple décision de la
gérance et, en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

I - La durée de la Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévues aux présents statuts.
II - L'exercice social commence le 1" Janvier et se termine le 31 Décembre.
Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de
1'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et le 31 Décembre 2009.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société, seront rattachés a cet exercice.

Les soussignés apportent en especes, a la Societé, savoir :
- Monsieur Charles BEAUVISAGE 3 000 € la somme de TROIS MILLE EUROS,ci
- Madame Karine BEAUVISAGE 3 000 € la somme de TROIS MILLE EUROS,ci
Soit ensemble, la somme de SIX MILLE 6 000 € EUROS,ci
Laquelle somme de SIX MILLE EUROS (6 000 E) a été déposée des avant ce jour, a un compte ouvert au nom de la Société cn formation a la BANQUE SCALBERT DUPONT, Agence de COMPIEGNE.
Conformément a la Loi, le retrait de cette somme ne pourra &tre effectué par la gérance
que sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal de Commerce de COMPIEGNE attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce ct des Sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de SIX MILLE EUROS (6 000 Euros) et divisé en SIX CENTS (600) parts de DIX EUROS (10 Euros) de valeur nominale numérotées de 1 & 600 entierement libérées et attribuées, savoir :
- A Monsieur Charles BEAUVISAGE, a concurrence de TROIS CENTS PARTS portant les numéros 1 a 300, ci ... 300 parts
- A Madame Karine BEAUVISAGE a concurrence de TROIS CENTS PARTS 300 parts portant les numéros 301 a 600, ci ..
TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social, 600 parts :1
Les soussignés déclarent que les parts sociales qui viennent d'etre créées sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et sont toutes intégralement libérées au moyen du dépt des fonds mentionné a l'Article 6 ci-dessus.

I - AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut-etre augmenté en une ou plusieurs fois par décision collective extraordinaire des associés, prise dans les termes de l'article 21-1 en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou par capitalisation de tout ou partie des bénéfices ou des réserves. Ces augmentations de capital sont réalisées par création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, ou par élévation corrélative du montant nominal des parts existantes en cas de capitalisation de bénéfices ou de réserves.
La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger
une prime dont elle fixe le montant et l'affectation.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'Article 10 doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.
Les parts sociales, qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent étre entirement libérées et toutes réparties lors de leur création.
II - REDUCTION DE CAPITAL
Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, etre réduit, quel que soit le motif et quel que soit le mode de réalisation de cette réduction mais a condition de ne
pas porter atteinte a l'égalité des associés.
Le projet de réduction de capital est communiqué au Commissaire aux Comptes, s'il en existe, quarante cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal doit &tre suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation, ayant pour objet de le porter a un montant égal ou supérieur a ce minimum légal, a moins que dans le meme délai, la société n'ait éte transformée en société d'une autre forme.
Une réduction du capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toutes acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

1 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.
II - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confere a son propriétaire, un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve des dispositions de l'article L. 223-9 du Codc de Commerce, rendant les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle
passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collcctives des associés.
III - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES - EXERCICE DES DROITS ATTACHES AUX PARTS
Chaque part est indivisible a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en reféré, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété et a défaut d'entente ou de convention dament notifiée a la société, l'usufruitier représente valablement les parts démembrées pour 1'exercice de tous droits sociaux.

1. Cessions de parts sociales
La transmission des parts s'opére par acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt ; elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprs la publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les parts se transmettent librement entre associés.
Elles ne peuvent &tre transmises a quelque titre que ce soit a des tiers étrangers a la société et méme au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
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Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiguant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, sa forme, son capital et son siege social ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément.
Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit, sur ledit projet, la décision de la société qui n'a pas été motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre rccommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernire des notifications prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est reputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés peuvent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'Expert, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix sera payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
Si le cédant y consent, la société pcut également, dans le meme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, tre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiére commerciale.
Si a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, aucune des solutions
prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si elle doit avoir lieu au bénéfice d'un ascendant, descendant ou de son conjoint.
Il en est de méme dans tout autre cas, si toutefois l'associé cédant détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou s'il en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant, a défaut, la cession projetée ne pourrait etre réalisée, et l'associé resterait propriétaire de ses
parts.
Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation sera
régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relatera la procédure suivie, seront annexées toutes piéces justificatives.
Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence, notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de
cession.
Toutefois, si ies parts sont vendues selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil , en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
La collectivité des associés doit &tre consultée par la gérance, dés réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout, dans les formes, délais et conditions prévus, pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
2. Aptitude a devenir associé du conjoint d un titulaire de parts sociales de capital
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de rapporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions prévues au paragraphe 1 ci-dessus.

1. - Transmission par déces
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants-droit ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés representant les trois quarts des parts sociales.
Dans tous les cas, les héritiers, ayants-droit et conjoint, doivent justifier de leur qualité, dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant ladite qualité
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre rccommandée avec avis de réception lui faisant part du décs, mentionnant les qualités des héritiers, ayants-droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts ; elle consulte, en meme temps, les associés dans les conditions fixées par l'Article 21 des présents statuts afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrénent de ces héritiers, ayants-droit et conjoint survivant.
L'Indivision peut participer au vote sur l'agrément par son représentant désigné ainsi qu'il est dit a l'Article 9 des présents statuts.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pices héréditaires, le conscntement a la transmission des parts aux héritiers, ayants-droit ou conjoint survivant est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la transmission, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont l'attribution n'a
pas été agréée ou éventuellement de les faire acheter par la société.
En ce qui concerne la procédure a suivre pour ce rachat ou ces rachats, comme pour la fixation et le réglement du prix, il est procédé à l'égard de l'Indivision comme il est procédé en cas de cession de parts a l'égard de l'associé cédant.
Si, à l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire éventuellement accordé par justice pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, la transmission des parts est définitive.
2. - Liquidation d'une communauté de biens entre époux
Les parts sociales se transmettent dans les mémes conditions que celles visées sous 1'Article 11 et le paragraphe 1 ci-dessus, en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, que cette liquidation intervienne du vivant des époux ou au déces de l'un d'eux.

Le décs, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne du gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant et il sera procédé comme indiqué a l'Article 16.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, dans les statuts, ou par un acte postérieur a la majorité requise pour les décisions ordinaires.
La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants
tant qu'elle n'a pas été régulierement publiée.
Le gérant a seul la signature sociale donnée par les mots "POUR LA SOCIETE (dénomination sociale), LE GERANT", ou "L'UN DES GERANTS" ou "LES GERANTS" suivis de la ou des signatures.

Conformément a la Loi, le gérant unique, ou les gérants agissant ensemble ou séparément s'ils sont plusieurs, jouissent, vis-a-vis des tiers, des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom, en toutes circonstances, dans les limites de l'objet social
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Toutefois, dans les rapports de la gérance avec la société, et à titre de réglement intérieur, sans que la limitation de pouvoirs ci-aprs puisse &tre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou de fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant a la société, la fondation de toute société, ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou à constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés et, s'ils emportent directement ou indirectement, modification de l'objet social, par une décision collective extraordinaire.
Chacun d'eux peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer a tous tiers de son choix, une délégation de pouvoirs spéciale et temporaire.
Ils peuvent, notamment, mais en agissant conjointement s'ils sont plusieurs, choisir un ou plusieurs directeurs parmi les associés ou en dehors d'eux, dont ils déterminent les attributions, le traitement fixe ou proportionnel, ainsi que les conditions de nomination ou de révocation.
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Ils peuvent également :
. Faire ouvrir, dans toutes banques et administrations des chéques postaux, tous comptes courants, comptes d'avances sur titres et comptes a découvert les faire fonctionner, créer tous chéques, effets, recus, mandats et autres piéces pour le fonctionnement de ces comptes, faire toutes déclarations, prendre tous engagements, accepter toutes charges et conditions, déposer, retirer toutes sommes, titres et valeurs, donner quittances et décharges, faire en général tout ce qui est nécessaire au fonctionnement desdits comptes, les faire clore s'il y a lieu
. Prendre en location tous coffres en Banque, y effectuer ou en retirer tous dépôts.
. Créer, endosser et acquitter tous billets, traites, lettres de change, et autres effets de commerce, faire tous protéts, dénonciations, comptes de retour, signer tous bordereaux d'encaissements et d'escomptes, en retirer le montant.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés a Responsabilité Limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

I - Le ou les gérants, associés ou non, nommés dans les statuts ou par décision collective des associés, sont révocables par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages- intéréts.
En outre, les gérants sont révocables par les Tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.
En cas de révocation ainsi prononcée, le gérant révoqué doit cesser immédiatement ses fonctions et, ds que cette révocation est régulirement publiée, il cesse immédiatement et de plein droit d'&tre investi du pouvoir de contracter au nom de la société et d'obliger celle-ci vis-a-vis des tiers
K u 11
Si le ou les gérants ainsi révoqués contestent en justice le motif de la révocation, le ou
les gérants nommés en remplacement n'en prendront pas moins des décisions valables.
II - Tout gérant peut se démettre de ses fonctions, mais seulement a la fin d'un exercice social et a charge de prévenir les associés de son intention a cet égard, six mois au moins avant la clôture d'un exercice, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sous réserve du droit pour la société de demander des dommages-intéréts au gérant qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime.
Il sera dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.
Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la cloture d'un exercice.
III - Le déces d'un gérant ou sa retraite, pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de déces d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.
En cas de déces d'un gérant resté seul en fonction, les associés auront un délai de trois mois pour réorganiser la gérance, transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société. Passé ce délai, tout associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolution de la société.
Durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront a exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions dans les conditions normales et continues est assimilée au cas de son déces et entraine obligatoirement la cessation de ses fonctions, qui doit étre constatée par décision ordinaire des associés et régulierement publiée.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
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OU GERANTS
1. Sous réserve des interdictions édictées au paragraphe 2 et de l'observation de la procédure décrite au paragraphe 3 ci-aprs, les associés peuvent contracter avec la société.
Ils peuvent notamment, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépt ou compte courant. Les sommes déposées en compte courant ne pourront étre retirées qu'aprés un préavis de trois mois, sauf accord spécial au moment du versement.
Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les memes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.
2. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associes de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser
par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également a leurs conjoint, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.
3. Les conventions intervenues entre la société et l'un de scs gérants ou associés font 1'objet d'un rapport spécial de la gerance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes a l'Assemblée annuelle.
Il est statué sur ce rapport ; le gérant ou l'associé intéressé nc peut prendre part au vote et leurs.parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.

La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives, qui sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires, selon leur objet.
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Ces décisions collectives peuvent etre prises a toute époque, mais les associés doivent étre obligatoirement consultés une fois par an, dans le délai de six mois a compter de la clóture de l'exercice pour statuer sur l'approbation des comptes.

Les décisions collectives ordinaires sont celles statuant sur toutes les questions qui n'emportent pas, directement ou indirectement, modification des statuts, continuation de la société au cas ou les capitaux propres seraient devenus inférieurs a la moitié du capital social ou approbation de cession de parts a des tiers étrangers a la société.
Elles ont notamment pour objet de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Article 14 ci- dessus, de statuer sur les comptes d'un exercice, sur l'affectation et la répartition des bénéfices, de nommer et révoquer les gérants, de nommer, le cas échéant, le ou les Commissaires aux Comptes et les liquidateurs et contrleurs.
Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés ; si ce chiffre n'est pas atteint lors de la premiére consultation, les associés seront consuités une seconde fois dans les mémes conditions que pour la premiére consultation et les décisions seront alors valablcinent prises a la majorité des votes émis, quelle que soit le nombre des votants, mais a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premire consultation.

I - Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur toutes les questions comportant modification des statuts, continuation de la société au cas ou les capitaux propres seraient devenus inférieurs a la moitié du capital, approbation des cessions de parts a des tiers étrangers a la société.
II - L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibere valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts sociales ayant droit de vote et, sur deuxieme convocation, le cinquiéme desdites parts sociales. Si ce dernier quorum n'est pas atteint, la deuxieme assemblée peut &tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
III - Les décisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts ne sont valablement -prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par les associés présents ou représentés, représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
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Toutefois, les décisions de changement de nationalité de la société ou de transformation de la société en Société en Nom Collectif, en Société en commandite simple, en Société en commandite par actions ou en Société Civile exigent l'accord unanime des associés et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.
IV - Les décisions collectives extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales a des tiers étrangers a la société ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts
des parts sociales.
Quant a celles prévues par l'Article 10 concernant toutes autres cessions ou
transmissions de parts sociales, elles peuvent étre valablement prises a la majorité fixée par cet article.

I - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés méme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée génerale, soit d'une consultation par correspondance ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.
A - Assemblée Générale :
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils
représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la
convocation.
L'Assemblée est présidée par l'un des gérants, ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.
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La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la Loi, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces-verbal.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
B - Consultation écrite :
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a comptcr de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots - "OUI" ou "NON".
La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
II - Tout associé a droit de participer aux décisions, quellc que soit leur nature et que! que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
III - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conforme par un gérant.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.
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L'année sociale est définie a l'Article 5 ci-avant.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Elle dresse également les comptes annuels. Le montant des engagements cautionnés avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société durant 1'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, les activités de la société en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour former le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'@tre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixime du capital social
Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au. dessous du dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition des associés proportionncllement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, prélever sur ce solde tout ou partie pour la dotation de tous fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale, ou reports a nouveau, qu'ils décideront.
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En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur iesquels les prélévements sont effectués.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou a défaut par la gérance.
Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de NEUF mois aprés la clôture de l'exercice sauf prolongation accordée par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.
Elle pourra également se transformer en Société Civile.
Toutefois, la transformation en Société Anonyme ne sera pas possible tant qu'elle n'aura pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses dcux premiers exercices.
Toute décision de transformation, quel que soit le type de société adopté, doit étre précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de Commissaire aux Comptes.
La transformation de la présente société en nom collectif, cn commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associes.
La transformation en Société Anonyme est valablemcnt décidée par des associés représentant les deux tiers des parts sociales. La majorité simple des parts sociales est méme suffisante si les capitaux propres figurant au dernier bilan exc&dent SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (750 000 E)
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Si au cours de la vie sociale, le nombre des associés devient supérieur a cent, la société dispose d'un délai de un an pour faire cesser cette situation. Au terme de ce délai, il faut :
- ou bien que le nombre des associés ait été ramené au plus a cent, - ou bien que la société ait été transformée en société d'une autre forme.
A défaut de régularisation dans le délai prescrit, la société se trouve automatiquement
dissoute.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitrc cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigéc pour la modification des statuts, la société est tenue au plus tard a la clôture du deuxiemc exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au
moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins gale a la moitié du capital social.
La décision des associés prononcant ou écartant la dissolution anticipée de la société ou portant réduction du capital, est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu de ce siege et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut, pour le Gérant ou le Commissaire aux Comptes, de provoquer une décision ou si les associés n'ont valablement pu délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société.
Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux sociétés en état de reglement judiciaire ou a celles soumises a la procédure de suspension provisoire des poursuites et d'apurement collectif du passif.
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A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associés.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les Articles L. 237-1 a L. 237-14 du Nouveau Code de Commerce.
Le produit net de la liquidation, aprs l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social ; a cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations et significations seront réguliérement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel. A défaut de domicile, les assignations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siege social

1. La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
2. En outre et des & présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. A cet effet, passer tous actes et
piéces, souscrire tous engagements et généralement, faire le nécessaire.
Aprs immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelés à statuer sur les comptes du premier exercice social et cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.
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3. En vue d'obtenir l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, les associés soussignés seront tenus de souscrire et déposer au Greffe du Tribunal de Commerce, la déclaration de conformité prescrite par la loi.

Monsieur Charles BEAUVISAGE et Madame Karine BEAUVISAGE sont
nommés gérants de la société pour une durée non limitée.
Les gérants doivent consacrer tout le temps et tous les soins nécessaires aux affaires sociales.

Pour effectuer les publications, dépts et toutes formalités prescrites par la Loi, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présents statuts.
Monsieur Charles BEAUVISAGE est spécialement mandaté pour signer l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social.

Monsieur Charles BEAUVISAGE est expressément habilité au nom et pour le compte de la Société a :
acquérir un fonds de commerce de café, brasserie, hotellerie exploité a COMPIEGNE (60200) - 7 Place de la Gare, propriété de la Société en Commandite Simple < CASTILLO ET COMPAGNIE>, et ce moyennant le prix dc CINQ CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE EUROS (595 000 E) ;
- contracter un emprunt a concurrence d'une somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (480 000 E) nécessaire a la réalisation effective de 1'opération d'acquisition du fonds de commerce, aux meilleurs charges et conditions qu'il jugera utiles et nécessaires, au mieux des intéréts de la société, aux fins de financer ladite acquisition.
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et pieces, élire domicile, substituer tout ou partie des présents pouvoirs, révoquer toutes substitutions et géneralement faire le nécessaire.
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Fait a COMPIEGNE Le présent acte est établi L'AN DEUX MILLE HUIT sur 22 pages LE 4 JUILLET -mot raye :O c9 KB -mot ajouté QP YB - en QUATRE originaux dont UN pour L'ENREGISTREMENT, DEUX pOu l'exécution dcs différentes formalités, UN pour rester déposé au SIEGE SOCIAL, et, - DEUX sur papier libre pour chacun des ASSOCIES conformément a la Loi.

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