Acte du 29 janvier 2018

L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d'administration et du commissaire à la transformation sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particuliers :

approuve expressément l'évaluation des biens composant l'actif social. constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti.

Elle prend acte de l'attestation faite par le commissaire certifiant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Comme conséquence de l'adoption de la premiére résolution et aprés avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes, l'assemblée générale constate que les conditions légales pour la transformation inscrite a l'ordre du jour sont réunies.

L'assemblée générale, statuant a l'unanimité des actionnaires, décide la transformation de la société en société par actions simplifiée avec effet a compter de ce jour.

Ce changement de forme n'entraine aucune modification de la durée, de la dénomination, du siege social (objet d'une sixiéme résolution) et du montant du capital qui reste divisé en actions inscrites en compte au nom de leurs titulaires actuels.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Comme conséquence de la transformation, l'assemblée générale, connaissance prise du projet de nouveaux statuts dont le texte a été communiqué aux actionnaires, adopte dans toutes leurs dispositions ces statuts qui régiront la société sous sa forme nouvelle. Elle approuve notamment et plus spécialement les stipulations statutaires concernant : mAL 1B

la cession et la transmission des actions. 1'organisation de la direction de la société, la nature, la forme et les conditions des décisions collectives.

Un exemplaire de ces statuts, signé comme le présent procés-verbal, lui demeurera annexé

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Conformément aux dispositions des statuts, l'assemblée désigne en qualité de président de la société : Monsieur Gérard COULON.

Elle désigne en qualité de directeur général de la société : Monsieur Emmanuel COULON

Ces désignations sont faites pour une durée illimitée.

Le président et le directeur général ainsi nommés auront, conformément a l'article 15 des statuts, tous pouvoirs pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social. Ils représenteront la société à l'égard des tiers.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

La transformation sera opposable aux tiers dés l'inscription au registre du commerce et des sociétés des modifications qui en résultent. Toutefois, elle produit immédiatement effet dans les rapports entre les associés et la direction de la société.

Elle met fin aux fonctions des administrateurs.

La transformation reste sans incidence sur les mandats des commissaires aux comptes dont les missions se poursuivront jusqu'a la date de leur expiration normale.

La durée de l'exercice en cours n'est pas modifiée. Les comptes dudit exercice seront établis, contrlés, communiqués aux associés et soumis a leur approbation dans les conditions prévues aux nouveaux statuts. Le rapport de gestion sera également établi, communiqué et présenté conformément aux dispositions statutaires de la société sous sa forme nouvelle.

Les associés statueront sur ces comptes et ce rapport conformément aux régles édictées par les statuts applicables à la société par actions simplifiée. A cet égard, la transformation est réputée avoir pris effet du premier jour de l'exercice actuellement en cours.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée général décide de transférer le siege social de ORVAL SUR SIENNE (50660) - Le Pont de la Roque a ORVAL SUR SIENNE (50660) - 52, Rue de la Tanguiere, a compter de ce jour. -ORVAL- Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

MAL nB

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 4 des nouveaux statuts :

< ARTICLE 4 - SIEGE

Le siége de la société est fixé a ORVAL SUR SIENNE (50660) - 52 Rue de la Tanguiére.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Les décisions de la présente assemblée seront publiées conformément à la législation et aux rglements en vigueur. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au président de la société avec faculté pour lui de déléguer ses pouvoirs, notamment & la société d'avocats FIDAL a l'effet d'accomplir les formalités.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

CLOTURE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé aprés lecture.

LE PRESIDENT

LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE

Eneaistré a : POLE ENREGISTREMENT DE COUTANCES Le 27/12/2017 Bordereat n22017/1 730 Case n*16 Penalités : Enregistrement : 125€ Total lquide : cent vingt-cinq euros

Monian reyu : cent vingi-cinq euos

Lx Controlvur principal des finanves pubiques lsaDelle DEPAGN

RAPPORT SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

SA PAPECO

52, rue de la Tanguiére 50660 - ORVAL

AUDIT EXPERTISES

AUDIT EXPERTISES

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION

SUR LA TRANSFORMATION DE LA SA PAPECO

EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société PAPECO et en application des

dispositions de l'article L.225-244 du code de commerce, nous avons établi le présent

rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au

capital social.

Nous avons mis en æuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté a vérifier si le montant des capitaux

propres est au moins égal au montant du capital social. Nos travaux ont consisté

notamment a apprécier i'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments

entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.

Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égai au montant du capital social.

Fait & ST MARTIN DES CHAMPS

Le 24 novembre 2017 Le Commissaire aux Comptes, SARL AYGIT EXPERTISES, Guillauné LEPROVOST

6, Le Haut Quesnoy 50300 Salnt-Martin-des-Champs - 8P 342 - 50303 AVRANCHES CEDEX e-mail : audit@hamelin-lecardonnel.fr

Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Caen

PAPETERIES DU COTENTIN - PAPECO >

Société par Actions simplifiée au capital de 893.463,75 Euros Siege social : 52 Rue de la Tanguiere- 50660 ORVAL SUR SIENNE - 2 379.666.902 RCS COUTANCES

Refondus globalement et mis a jour consécutivement à l'assemblée générale extraordinaire

en date:du 20 décembre 2017

20 décembre 2017.MAJ

2

ARTICLE 1er - FORME

Il existe, entre les propriétaires des titres. de capital ci-apres dénombrés, une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été transformée de société anonyme en société par actions simplifiée en vertu des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 décembre 2017.

Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations: sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.

ARTICLE 2 - DENOMINATION

La société est dénommée PAPETERIES DU COTENTIN en abrégé < PAPECO >.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 3 - 0BJET

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger :

- l'étude, la conception, la fabrication, la promotion, la commercialisation et la distribution de moyens, systémes et produits de propreté, d'essuyage, d'hygiéne et de soins ;

-: et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles. ou commerciales, pouvant se rattacher, .directement ou indirectement, à cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires ;

- la participation directe ou indirecte de la société a toutes activités ou opérations industrielles. commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous

quelque forme que ce soit, dés lors:que ces:activités ou opérations peuvent se. rattacher directement: ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires, connexes :ou complémentaires.

ARTICLE 4 - SIEGE - ORVAL:-

Le siége de la société est fixé a ORVAL SUR SIENNE (50660) - 52 Rue de la Tanguiére.

20 décembre 2017.MAJ

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL

Les apports faits a la constitution de la société et formant le capital d'origine.ont tous été des apports de numéraire.

Les actions.d'origine représentant des apports de numéraire ont été libérées du quart.

Par délibération de l'assemblée générale du 22 décembre 1990, le capital social s'élevant a 250.000 francs a été intégralement libéré avant d'etre augmenté d'une somme de 2.016.000 francs par voie de création de 20.160 actions de 100 francs: chacune de valeur nominale. émises au pair et intégralement libérées par compensation de créances ainsi qu'il résulte du certificat établi à la date du 22 décembre 1990 par le commissaire aux comptes de la société.

Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 10 juin 1994, le capital social a été porté a 2.605.900 francs par élévation de la valeur nominale de chaque action qui a été portée a 115 francs, augmentation de capital qui a été libérée intégralement par .compensation de créances ainsi qu'il résulte du certificat établi a la date du 10 juin 1994 par le commissaire aux comptes de la société.

Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 1999, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.303.525 francs et.création de 11.335 actions. nouvelles de 115 francs de valeur nominale chacune émise avec une prime d'émission de 170 francs par action, entiérement libérée, prime d'émission comprise par apport en numéraire.

Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 1999, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.951.313 francs par incorporation d'une prime d'émission et de la réserve légale, élévation de la valeur nominale de chaque action portée de 115 a 172,40 francs:

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a 893.463,75 Euros.

Il est divisé en 33.995 actions numérotées de 1 a 33.995.

ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE

Les présents.statuts ne stipulent aucun avantage particulier aû profit de personnes associées ou non.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers:de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

20 décembre 2017.MAJ

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus.de la moitié du capital social.

Lorsque. ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs. actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu à l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent &tre rachetées ou converties en actions.ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés

et dans les conditions fixées par la loi.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences: de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

ARTICLE 9 - AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également .étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres ou d'options donnant accés au capital.

La collectivité des .associés est: compétente pour augmenter le capital : par:: décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Sous réserve: de. l'exception prévue par la loi, les.associés .ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé.a ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. La collectivité des. associés peut. supprimer le. droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.

En cas: d'augmentation de: capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.:

La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit.a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit a l'attribution de titres gratuits aux associés.

Lés augmentations. du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

Dans le silence de la convention des: parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu- propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

20 décembre 2017.MAJ

ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL

Le capital peut etre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Le capital peut également etre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

ARTICLE 11 - LIBERATION DES ACTIONS DE NUMERAIRE

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, lé solde est versé, sauf disposition particuliere, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les.souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur..ou 1'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.

A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le président de la société, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intéret calculé au taux légal en vigueur. La société. dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

ARTICLE ..12 -: EMISSION DE VALEURS. MOBILIERES. AUTRES: QUE. DES ACTIONS

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés

La société peut émettre des valeurs mobilieres donnant acces a son capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance: L'émission de ces valeurs mobilieres est autorisée par décision extraordinaire des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilieres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrle ou qui la contrôlé.

Les associés ont un.droit de préférence a la souscription des valeurs mobilieres donnant accés au capital, selon les modalités prévues . en . cas.. d'augmentation. de : capital. immédiate par émission d'actions de numéraire

20 décembre 2017.MAJ

A dater de l'émission de valéurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres. dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 13 - FORME DES TITRES DE: CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobilieres pouvant etre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

ARTICLE 14 -TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT

14.1 - Clause de préemption

1 - Tout projet de cession, méme entre actionnaires, doit etre notifié a la société par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception. La notification doit contenir les nom, prénom, adresse ou les dénomination, forme juridique et siége social du ou des cessionnaire (s), le nombre d'actions a céder, le prix, les conditions et modalités de paiement de la cession envisagée.

2 - Dans le délai maximum de dix (10) jours a compter de la notification visée ci-dessus, la société doit la transmettre a chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Cette notification ouvre au profit de chacun des actionnaires et, a défaut: d'accord entre eux

tous pouvant résulter notamment de : pactes.. extrastatutaires,: un droit de préemption proportionnel a sa participation dans le capital social, compte tenu des actions faisant l'objet du projet de cession.

3 - A peine d'etre réputé avoir renoncé a son droit de préemption pour la cession considérée, chaque actionnaire doit notifier a...la société son intention. de préempter,..par lettre recommandée avec accusé de réception adressée, dans le délai maximum de vingt (20) jours a compter : de la notification prévue au 1 ci-dessus.: Dans sa notification, l'actionnaire doit

préciser le nombre d'actions qu'il entend préempter, : y. compris celles: dont il se porterait acquéreur en sus.de ses droits propres, au cas ou certains actionnaires n'exerceraient pas tout ou partie de leurs droits, ainsi que. son accord ou désaccord sur le prix notifié.

4 - Dans le délai maximum de quarante (40) iours a compter de la notification visée au 1 ci- dessus; le conseil d'administration doit se réunir pour constater le résultat de la mise en xuvre du droit de préemption par les actionnaires et établir la liste des préempteurs. avec le nombre des actions préemptées par chacun.

20 décembre 2017.MAJ

En cas de désaccord d'un ou des bénéficiaires du droit de préemption sur le prix de cession envisagée, tel que notifié a la société ou résultant notamment de pactes extrastatutaires, il sera procédé par la partie la plus diligente a la nomination d'un expert conformément a l'article 1843-4 du Code Civil. A compter de sa nomination, l'expert aura un délai d'un mois pour opérer la fixation du prix.

Dans l'hypothése ou un actionnaire au moins n'a pas exercé tout ou partie de ses droits, ces derniers sont répartis entre les autres préempteurs dans la limite de la demande de chacun d'eux et au prorata de leurs participations dans le.capital social, compte tenu des actions faisant l'objet du partage, avec répartition, le cas échéant, des rompus a la plus forte moyenne.

La liste des actionnaires préempteurs avec le nombre d'actions préemptées par chacun doit etre communiquée a tous les actionnaires, y compris le cédant, dans le délai maximal de trois jours a compter de la réunion du conseil d'administration.

En cas de préemption, mais de demande de recours à la procédure prévue a 1'article 1843-4 du Code Civil, le cédant disposera d'un droit de retrait afin de maintenir la situation statu quo

anté.

5. - A défaut de préemption de la totalité des action dont la cession est.projetée, le conseil d'administration en informe immédiatement l'actionnaire cédant.

Dans ce cas, la cession projetée peut etre réalisée aux conditions prévues par la notification visée au 1 supra, mais seulement si elle constitue l'un des cas suivants de cession : une cession d'actions entre actionnaires ou une transmission d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant.

Dans tout autre cas, la cession doit étre soumise a l'agrément de l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions ci-aprés, la notification visée au 1 supra tenant lieu alors de la notification.

14.2 - Clause d'agrément

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.

Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital ét de valeurs mobiliéres donnant acces au capital quel qu'en soit le bénéficiaire meme s'il est déja associé, est soumise a. agrément: préalable de la société, que cette transmission résulte d'une: cession, d'une succession ou de la liquidation de communauté. de. biens éntre :époux ou encore: de la disparition. de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.

L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

20 décembre 2017.MAJ

En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les. titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de.la société doit, dans le délai de trois mois a compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes.soumis à agrément, à un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet.

La société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai. de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs

mobiliéres donnant accés au capital sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de.les annuler.

L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.

Si à l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice a la demande. de la société, l'achat ou le rachat des valeurs mobiliéres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est considéré comme donné.

ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES TITRES DE CAPITAL

Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions

sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix: A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de. commerce. statuant en référé a. la: demande: du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires..

ARTICLE: 16 - DROITS ET: OBLIGATIONS ATTACHES :AUX. TITRES. DE CAPITAL

La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de. capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

20 décembre 2017.MAJ

Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours. de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.

Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, exclues du vote par la loi. seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation.contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés déliberent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augméntation de capital.

ARTICLE 17 - PRESIDENT DE LA SOCIETE - DIRECTEUR GENERAL

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas .échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent etre liés a la société par un contrat de travail.

Le président de la société est désigné; pour une durée limitée ou"non, par décision collective ordinaire des associés.

Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. Il peut étre révoqué a tout moment par décision collective ordinaire des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages- intéréts.

En cas de cessation des fonctions du président de. la société, tout. associé provoque .une décision collective a seule fin de procéder a son remplacement.

Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts. a la collectivité des associés.

Le président de la société la représente a l'égard des tiers.

Il provoque les décisions collectives. des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

20 décembre 2017.MAJ

10

Sur proposition du président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés par décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire dés associés,

leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Chaque directeur général a les memes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société.

Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que le président de la société.

Une décision collective ordinaire dés associés fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du président de la société et du ou des directeurs généraux.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par 1'article L: 2323-66 du Code du travail auprés. du président ou du directeur général de la société.

ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE

Lés conventions intervenant, diréctement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) .ou, s'il s'agit d'une. société associée, la société la contrlant au.sens de.l'article L 233-3 du Code de commerce, sont sôumises a un contrle des associés.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels.

Les. dispositions qui précedent. ne sont pas. applicables aux . conventions portant sur des opérations courantes et conclués a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres

que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en.compte cóurant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux. dirigeants de la personne morale: président de la société ou directéur. général. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.

20 décembre 2017.MAJ

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Ils sont convoqués a toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés a la diligencé du président de la société de toutes autres décisions collectives.

ARTICLE 20 -.OBJET DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

Les: décisions extraordinaires concernent: tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, y compris toute opération. de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, ainsi que les opérations suivantes :

... 1l'émission d'obligations,

. l'agrément préalable des cessions .et transmissions de titres de: capital et de. valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Les décisions spéciales .réunissent les titulaires. d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette.catégorie.

Toutes les. autres décisions sont ordinaires, y compris Celles afférentes aux rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les assemblées des.titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat. d'émission. et a statuer sur..toutes décisions touchant. aux conditions de:souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission...Ces assemblées ne délibérent valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possédent au moins sur premiére convocation, le: quart, et sur deuxiéme. convocation, le cinquiéme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital: Elles statuent: a la majorité des deux tiers des yoix dont disposent les titulaires présents ou représentés.

ARTICLE 21 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

1. Les décisions collectives résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous. les associés. exprimé dans un acte.

2. L'assemblée est convoquée dix (10) jours au moins avant la. réunion,. soit par lettre ordinaire ..ou... recommandée, . soit. . par. .. télécopie. .ou.. un moyen ...electronique. .. de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée :verbalement et se tenir sans. délai, si tous: les associés sont présents ou représentés et y consentent:

Seules les. questions inscrites a l'ordre: du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient :tous: présents et décident d'un commun accord :de statuer: sur d'autres questions

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Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée est présidée par le président de la société à condition quil soit associé. A défaut, elle élit son président.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés.et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

3. En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre . recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires à leur information: Les associés disposent. d'un délai de dix (10) jours a compter de la date de réception. des résolutions pour. émettre leur vote. par écrit, le :vote :étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu..

4. S'il existé un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date a laquelle doivent etre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.

En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions:

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des. projets de résolution..:par lettre recommandée . au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.

5. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a la date, selon le .cas, de l'assemblée, de..l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.

Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.

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6. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique notamment la date et le liéu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé ét auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procs-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En: cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

ARTICLE 22 -: REGLES DE : MAJORITE REQUISES POUR L'ADOPTION. DES DECISIONS COLLECTIVES

1. Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L: 227- 19 du Code de commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

augmentation de l'engageiment des associés,

changement de la nationalité de la société.

2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers. des voix attachées aux :actions existantes bénéficiant du droit de vote et .les décisions. Ordinaires sont prises a la majorité des. voix attachées aux actions: existantes bénéficiant du droit de vote.

3. Les décisions spéciales sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées: aux actions ayant le droit de vote.

ARTICLE 23 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des documents

suivants..concernant les: trois. derniers : exercices : comptes annuels. individuels .et, le cas échéant, consolidés, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

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En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le.cas échéant consolidés, les rapports du.commissaire aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des. associés dix (10) jours au moins avant la date a laquelle ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes .et des commissaires a compétence particuliére.:

Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent. deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

ARTICLE 24 - EXERCICE S0CIAL - COMPTES SOCIAUX

L'exercice social commence le 1e juillet et finit le 30 juin.

A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

S'il existe.un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés. peuvent exercer leur droit d'information.

Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de cloture de.l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés.et. soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.

ARTICLE 25 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE

La.: différence: entre .les produits et les charges de l'exercice, apres.:déduction .des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas. échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce. prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le :bénéfice distribuable :est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

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Il est d'abord prélevé la somme nécessaire pour servir aux actionnaires, a. titre. de premier dividende, dans la limite de 70 % du résultat distribuable, un dividende d'un montant par action de 4,37 euros. Si les bénéfices d'une année ne permettent pas ce paiement, celui-ci pourra étre réclamé sur les bénéfices des exercices suivants sous les memes conditions.

L'excédent disponible est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter & des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé. par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut &tre incorporé en tout ou partie au capital.

L'assemblée a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

ARTICLE 26 - PAIEMENT DU DIVIDENDE

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clóture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du président de la société.

ARTICLE 27 -: TRANSFORMATION - PROROGATION

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nuvelle adoptée..

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président: de la société doit provoquer une décision collective: des associés, a l'effet de décider si la société doit.etre prorogée.

ARTICLE 28. - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer: une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

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La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.

La réunion en une seule main de tous. les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exérce les pouyoirs dévolus a la collectivité des associés.

ARTICLE 29 - LIQUIDATION

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par des dispositions légales.

La dissolution met fin aux .mandats des. dirigeants sauf a l'égard des ..tiers, par l'accomplissement. des formalités de publicité. Elle. ne met pas fin au. mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs.les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs: doivent provoquer :une décision collective ordinaire des associés: chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives: ordinaires.ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés, par une décision collective ordinaire, statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la cloture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner ûn mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il:est statué par décision du tribunal de commerce, a.la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les: titres de capital, conformément a l'article 16.

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