Acte du 10 septembre 2019

La Société est une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les

présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée. Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi

et les présents statuts.

La dénomination de la Société est :

VAZILLE - FAVERJON

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé :

216 allée du Port Sec

Zl Molina la Chazotte 42650 SAINT-JEAN-BONNEFONDS

Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

L'acquisition, l'administration et la gestion par location ou autrement de tous immeubles et biens immobiliers, et notamment d'une parcelle de terrain située Z.l. Molina la Chazotte, Rue du Porc Sec, 42350 LA TALAUDIERE.

Toutes opérations mobiliéres, commerciales et industrielles pouvant se rattacher directement ou

indirectement a l'objet social ci-dessous spécifié.

La prise de participation directe ou indirecte ou la prise d'intéréts financiers dans toute entreprise ou

société francaise ou étrangére, nouvelles ou pas, l'acquisition et la vente par tous moyens et la gestion

d'un portefeuille de valeurs mobiliéres, ctées ou non côtées, ainsi que de parts sociales, parts d'intéréts, droits mobiliers et immobiliers de toute nature ; l'acquisition et la vente, la construction,

l'installation, l'aménagement, l'exploitation, la prise à bail de tous immeubles batis, fonds de commerce, établissements industriels et commerciaux, matériels, mobiliers, marchandises, brevets, licences, marques et objets de toute nature ; toute prestations de service de formation, de conseil et

d'assistance aux entreprises.

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera à courir

à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des

associés.

Il a été apporté a la Société par :

. Monsieur Serge VAZILLE une somme en numéraire de deux mille cinq cent euros,

. 2.500 euros

. Madame Sandrine VAZILLE une somme en numéraire de deux mille cinq cent euros,

ci 2.500 euros

La somme totale des apports correspond a 500 actions ordinaires de 10 euros, souscrites en totalité et libérées chacune de la totalité, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire de la Banque. Cette somme de 5.000 euros a été déposée le à ladite banque pour le compte de la Société en formation,

Le capital social est fixé à la somme de 5.000 euros, divisé en 500 actions de 10 euros, libérées de la totalité.

1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président ou par décision unilatérale de l'associé unique.

2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires & l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accs au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de Ia totalité du nominal (ou du pair) et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La Société ne pouvant faire appel public a l'épargne, les valeurs mobiliéres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente,

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et aux quelles les répartitions au profit des

actions pourraient donner lieu.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les

décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est

réservé a l'usufruitier.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les

propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignées sont convenues des définitions ci-apres :

a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de

facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution

attachés à ces valeurs mobilieres.

Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur

production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

Toutes cessions d'actions, méme entre associés, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, est soumise a agrément et ouvre un droit de préemption dans les conditions ci-aprés. 1I en est de méme en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif; de fusion ou de renonciation au droit de souscription.

Le cédant notifie au Président ou au Directeur général et a chacun des associés, le projet de cession,

par lettre recommandée avec A.R., indiquant la dénomination sociale, la forme, le montant du capital, le siége et le Rcs du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et

Ies conditions de la cession.

Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. II exerce ce droit par voie de notification au cédant et au Président et Directeur Général, au plus tard dans les 30 jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déciaré vouloir acquérir est supérieur au

nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de 30 jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur

participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

Si dans une cession, le droit de préemption des associés n'absorbe pas la totalité des actions concernées, la société peut, en vertu d'un droit de préemption, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, à cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

A défaut d'exercice par les titulaires ci-dessus de leur droit de préemption sur la totalité des actions dont la cession est envisagée, et dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée (mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, le non-exercice du droit de préemption valant agrément du cessionnaire sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci- aprés).

1. Les actions ne peuvent étre cédées, y compris entre associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 21.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président et au Directeur Général de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette

demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

3. Le Président et le Directeur général disposent d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception

de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut

de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans

sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 60 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de deux (2) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un

ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou

des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre

les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale

associée ou non associée de la Société

Désignation

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite

désigné par décision collective des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions

Le Président est nominé sans limitation de durée

La révocation du Président peut intervenir a tout moment. Elle est prononcée par décision collective des associés représentant plus de 50% du capital, ou par l'associé unique. Toute révocation intervenant

sans qu'un motif réel et sérieux soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.

Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de la méme maniére, sans indemnisation, dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du président

personne morale ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés ou par l'associé unique.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les

pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés ou de l'associé unique.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Désignation

Le Président ou l'assemblée sur proposition du président, peut donner mandat à une personne morale

ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette

durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président. La révocation du Directeur général peut intervenir à tout moment. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés ou par l'associé unique. Toute révocation intervenant sans qu'un motif réel et sérieux soit établi, ouvrira droit à une indemnisation du directeur général.

Par exception aux dispositions qui précédent, le directeur général est révoqué par décision collective des associés représentant plus de 50% du capital ou par l'associé unique, sans indemnisation, dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du directeur

général personne morale ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la

rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue à l'article "Convention réglementée" des statuts.

Pouvoirs

Les pouvoirs du Directeur Générai sont fixés par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Toute convention, autre que celle portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la Société et l'un des membres de ses organes de direction, directement

ou par personne interposée, ou entre la Société et une autre société ou entreprise, dans laquelle l'un des membres des organes de direction est titulaire d'un mandat social, doit étre portée à la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Il est fait mention au registre des décisions de l'associé des conventions intervenues directement ou

par personnes interposées entre la société et le Président, entre les associés et entre le Directeur Général et la société

Lorsque le Président n'est pas associé, les conventions intervenues entre celui-ci, directement ou par personnes interposées, et la société, sont soumises a l'approbation de l'associé unique. Les Commissaires aux comptes s'ils ont été désignés, présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors

de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne

intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la. Société.

Si les criteres de désignation des commissaires aux comptes, exigés par la loi, sont atteints la collectivité des associés doit désigner, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants. Les Commissaires aux comptes doivent étre invités & participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L.432-6 du Code du travail

auprés du Président.

Les décisions collectives des associés sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de 50% du capital, disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

Chaque action donne droit a une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

celles prévues par les dispositions légales ; les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ;

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président ou du Directeur

général ou des associés s'ils représentent ensemble ou séparément plus de 50% des droits de vote. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou

à l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que

soit le nombre d'actions qu'il posséde. It doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président ou du Directeur général, au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par le Directeur général ou par un associé

désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues

a l'article 23 ci-apres.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations

communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions

mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles

numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se

prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du

Président ou du Directeur général et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre

communiqués aux associés 6 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir

communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés

du dernier exercice.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les

associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur

le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral

du capital libéré et non amorti des actions

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs

apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique,

sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de

commerce du lieu du siége social.