Acte du 29 juin 2010

Il est formé une société responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts, le Code de commerce (@ppelé aux présentes "le Code"), ainsi que par toutes autres dispositions Iégales et réglementaires en vigueur.

Cette société unipersonnelle l'origine peut passer de la forme pluripersonnelle celle unipersonnelle et réciproquement sans modification statutaire, en conservant chaque fois son statut de SARL.

La société a pour objet, en France comme & l'étranger :

La prise de participations dans toutes sociétés et par tous moyens, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille de titres l'achat, la vente, la prise & bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe, sauf s'il s'agit d'une autre entreprise unipersonnelle ° responsabilité limitée : et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe.

La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, ds lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux

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commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

La dénomination de la société est :

"K FINANCES"

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'indication du lieu du siege sodal et du montant du capital social.

Le siêge social est fixé à GONDECOURT (Nord) 9 rue des champs.

I pourra être transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, sous réserve s'il n'est pas associé de ratification par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associé par la prochaine assemblée statuant aux conditions prévues pour les décisions ordinaires, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

Avant l'arrivée du terme, l'associé unique ou la collectivité des associés décidera dans les conditions de l'article 26 ci-aprés si la société doit étre prorogée.

L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

Par exception, le premier exercice social sera dos le 30 juin 2010.

1. Disp0sitions de l'article 1832-2 du Code civil

L'associé unique n'étant pas marié sous le régime de la communauté de biens, les dispositions de l'article 1832-2 du Code civil n'ont pas trouvé d'application.

2. Montant.et modalités des.apports

Lors de la constitution, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire :

Par Monsieur Didier KRZYZOSIAK 381,12 euros Par Madame Martine Christiane DELABY 381,12 euros Par Monsieur Cédric KRZYZOSIAK 762,25 euros

Soit au total la somme de mille cinq cents vingt-quatre quarante-neuf (1 524.49) euros, correspondant

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intégralement libérées, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi, par la Banque Crédit Agricole, agence d'Annceutlin pour le compte de la société en formation.

I - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de mille cing cents vingt-quatre quarante-neuf (1 524.49) euros.

Il est divisé en cent (100) parts sociales de quinze vingt-quatre (15.24) euros chacune, attribuées a :

Monsieur Didier KRZYZOSIAK, a concurrence de vingt cinq parts, ci 25 parts Madame Martine Chnistiane DELABY, a concurrence de vingt cing parts, ci.. 25 parts Monsieur Cédric KRZYZOSIAK, a concurrence de cinquante parts, ci. 50 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit cent parts, ci...... 100 parts

Les soussignés déclarent gue les parts ainsi créées sont souscrites en totalité.

Suite a une cession de parts en date du 2 janvier 2007, le capital est désormais répartit comme suit :

Il est divisé en cent (100) parts sociales de quinze vingt-quatre (15.24) euros chacune, attribuées a : Monsieur Cédric KRZYZOSIAK, a concurrence de cent parts, ci... 100 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit cent parts, ci..... 100 parts

II - Libération des parts

Dans le cas ou les parts en numéraire ne seraient pas entiérement libérées, leur libération devra intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai maximum de cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des sociétés.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.

A défaut de libération des parts sociales aux époques fixées par la gérance, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérét au taux légal à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prevus par la loi.

En outre, conformément a l'article 1843-3 alinéa 4 du Code civil, s'il n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délai légal, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte la gérance de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

I - Augmentation du capital

1. Modalités

L'associé unique peut décider d'augmenter en une ou plusieurs fois par voie d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes. Les

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parts nouvelles peuvent &tre souscrites soit par l'associé unique, soit par des tiers la société devenant pluripersonnelle.

A peine de nullité de l'opération, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription par l'associé unique ou un tiers de nouvelles parts a libérer en numéraire. La libération des apports en numéraire pourra étre effectuée par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

En cas de pluralité d'associés la décision d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois sera prise par décision collective des associés aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les modifications statutaires. En cas de tenue d'une assemblée, celle-ci sera de nature extraordinaire.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime. Dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2. Souscriptions en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts doivent faire l'objet d'un dépót a la caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une bangue.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit &tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.

Lorsqu'il n'y a pas eu de nonination de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, le ou les gérants de la société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cing (5) ans a l'égard des tiers de la valeur actualisée auxdits apports.

Les parts représentatives d'apports en nature doivent étre intégralement libérées et réparties lors de leur création.

Les parts représentant des apports en numéraire doivent étre libérées en totalité lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

3. Apporteurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs, le conjoint de l'apporteur peut revendiquer la qualité d'associé ° concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises

A cet effet, il doit &tre informé de cet apport et justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport.

Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprs prévues pour les cessions de parts

II - Réduction du capital social

Le capital social peut étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts.

Toute réduction de capital sera décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés par une décision collective des associés prise aux conditions de quorum et majorité prévues pour les modifications statutaires, en se conformant aux prescriptions de l'article L.223-34 du Code de commerce.

En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

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III - Rompus

Lors de toute augmentation ou réduction de capital, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou de droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Outre leurs apports, les associés auront la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser ou laisser a disposition de la société, en compte courant, toutes sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants d'associés ne doivent jamais étre débiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partle, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront arrétées par l'associé unique ou déterminées, par décision collective ordinaire des associés, soit par convention intervenue directement entre le gérant et le déposant et soumise à l'approbation de l'associé unique ou de la décision collective ordinaire des associés.

Les intérets des comptes courants seront percus au maximum dans la limite des intéréts légaux fiscalement déductibles et portés dans les frais généraux de la société.

I - Représentation des parts sociales

La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

II - Indivisibilité des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société. A défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement des parts, l'usufruitier exerce seul le droit de vote pour toutes les décisions collectives qualifiées d'ordinaires et le nu-proprietaire exerce le droit de vote et est pris en compte

pour le calcul du quorum pour toutes les décisions collectives emportant modification des statuts Cette répartition du droit de vote ne préjuge pas de la qualité d'associé.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales et d'etre informé.

III - Droits attribués aux parts

Les droits de chaque associé dans la société résuitent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirement notifiées et publiées.

Chaque part sociale donne droit a la meme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits

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Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives régulierement adoptées par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

IV -- Information des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, indiquant la répartition des parts sociales. La société doit annexer a ce document ia liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice.

V - Nantissement des parts

Les parts sociales ne peuvent &tre données en nantissement que si elles ont été intégralement Ilibérées. Dans ce cas, le débiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché a ces parts.

Ce nantissement devra &tre publié sur un registre spécial dans les conditions prévues par l'article 2338 du Code civil et son décret d'application. Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément de l'adjudicataire en cas de vente en justice ou de l'attributaire judiciaire ou conventionnel des parts nanties à moins que la société ne préfére, aprés la cession ou l'attribution, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital selon l'article 2346 du Code civil.

I - Cessions

1. Forme de la cession

Les parts sociales ne peuvent étre cédées que si elles ont été intégralement libérées.

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte sous seing prvé ou notarié.

Elle n'est opposable a la société qu'apres qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code civil, ou par le dépt d'un original de l'acte de cession de parts au siége social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.

2. Cessions de l'associé uniaue

Les cessions de parts sociales propriété de l'associé unique sont libres.

3. Aarément des cessions en cas de pluralité d'associés

Les parts sociales ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a gratuit, a quelque cessionnaire que ce solt, associé, conjoint d'associé, ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, lorsque la société comporte plus d'un associé, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de

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Les associés peuvent également donner leur agrément en donnant tous leur consentement dans l'acte de cession qui sera signé entre le cédant et le cessionnaire

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, soit a la société, soit a l'un des associés, prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acguis.

4. Obliaation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas aaréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquénr les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés.

En cas d'expertise dans les conditions définies a l'article 1843-4 du Code Civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.

A la demande de la gérance, ce délai peut @tre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait

excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 223-2 du Code de commerce, relatives a la réduction du capital en dessous du minimum légal seront respectées.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, a la condition qu'il posséde les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les aient recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions ci-dessus concernant le rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts, objet de la cession projetée.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession ou d'apport y comprs aux opérations de transmission universelle, meme aux adjudications publigues en vertu d'ordonnance de

justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts entre vifs a titre gratuit.

II - Transmission par décés ou.par suite de dissolution de communauté

1. Transmission bar déces de l'associé uniaue

En cas de décés de l'associé unique, la société continue entre les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant.

Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers, ayants droit ou conjoint doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité héréditaire, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant cette qualité.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts ne pourront étre valablement exercés que par un mandataire commun chargé de les représenter, désigné dans les conditions prévues a l'article 11 des présents statuts.

2. Transmission par décés en cas de pluralité d'associés

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers, les ayants droits et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales,

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Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité héréditaire, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant cette qualité. Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, faisant part du décés, mentionnant les noms et qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, afin que les associés se prononcent sur leur agrément

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires.

A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

3. Dissolution de communauté du vivant de l'assoclé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre l'associé et son conjoint, les parts sont librement transmissibles.

III - Incapacité, interdiction, faillite ou déconfiture d'un associé

L'incapacité, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture de l'associé unique n'entrainent pas la dissolution de la société.

La soaiété est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés par une décision collective adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales et pour une durée limitée ou non.

Le ou les premiers gérants seront nommés par décision de l'associé unique aussitôt aprés la signature des présents statuts. Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Conformément au Code de commerce, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, aura vis- à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique. L'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Le gérant associé unique a en toute circonstance les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et dans l'intérét de la société.

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Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

Le gérant est expressément habilité a mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les modifications statutaires, décision dite extraordinaire.

1.Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision qui les nomme.

2. Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par celle des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intérets. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Un gérant peut démissionner sans avoir a motiver sa décision unilatérale mais sous réserve d'en informer trois mois avant le ou les assoaés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3. Nomination d'un nouveau gérant

L'associé unique ou la collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent.

En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le gérant décédé un délai réduit a huit jours.

ArticIe 16 - REMUNERATION DE LA GERANCE

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés par une décision ordinaire de ceux-ci. Toute modification ne peut intervenir que dans les mêmes conditions La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

ArticIe 17 - CQNVENTIQNS ENTRE LA SQCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE

1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrle prévues par l'article L.223-19 du Code de commerce.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

2 - Lorsque la société unipersonnelle n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique. Le gérant devra établir un rapport et la décision sera transcrite sur le registre des décisions. Si la société est pourvue d'un commissaire aux comptes celui-ci présente a l'associé unique un rapport spécial sur ces conventions.

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3 -Les conventions conclues entre la société et l'associé unique, gérant ou non, font seulement l'objet d'une mention au registre des décisions, en indiquant la nature et l'objet de chaque convention, les modalités essentielles et notamment le prix ou tarif, les ristournes et commissions consenties, les délais de paiement, les sûretés éventuelles.

4- En cas de pluralité d'associés, la gérance ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

5 - Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

6 -A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice personnellerment, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commerce. Ces actions en responsabilité se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou de sa révélation.

En cas d'ouverture d'une procédure sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales. II peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 223-24 du Code de commerce.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par le code a la collectivité des associés. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre coté et paraphé. Si l'associé unique n'est pas gérant, ce dernier doivent adresser a l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice social : le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes. Ils doivent, en outre, tenir l'inventaire a sa disposition au siege social.

A compter de cette cornmunication, l'associé a la faculté de poser par écnt des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre.

L'associé unique non gérant peut à toute époque de l'année exercer son droit de communication dans les conditions et selon les modalités prévues aux articles R.223-14 et R.223-15 du Code de commerce.7

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En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal & celui des parts qu'il posséde.

Les décisions collectives sont prises & l'initiative de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite ou peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, sauf lorsque le code impose la tenue d'une assemblée, toutefois les décisions annuelles relatives & l'approbation des comptes sont obligatoirement prises en assemblée.

La tenue des assemblées ainsi que les consuitations écrites s'organisent dans les conditions prévues par le Code de commerce.

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément de nouveaux associés. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.

Les déasions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont alors prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants , sauf pour les décisions relatives & la nomination ou & la révocation de gérants qui doivent toujours étre décidées sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation ou réunion.

Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés présents ou représentés possédant au moins, sur premiere convocation, le quart des parts sociales, et sur deuxieme convocation, le cinquiéme de celles-ci.

Dans l'un ou l'autre des deux cas, les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins la majorité des deux tiers des parts sociales. Ces régles s'appliquent aux décisions extraordinaires prises en assemblée ou par voie de consultation écrite.

Toutefois, l'agrément de nouveaux associés, prévu & l'artide 12 des présents statuts, est soumis aux conditions de majorité prévues audit article.

Par exception, la décision d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siêge social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercioes : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. II peut en outre obtenir au siége social une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit y annexer la liste des gérants, et le cas échéant des commissaires aux comptes en exercice.

L'assemblée annuelle statuant sur les comptes sociaux ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication a l'associé non gérant ou aux associés des documents visés a l'artide 22 ci-aprés. Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée en justice par l'associé unique. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins. En cas de pluralité d'associés, la méme demande peut étre faite par un ou plusieurs associés représentant, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, au moins le dixieme du capital social.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions a la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse de la gérance est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

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La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination de commissaires aux comptes peut étre décidée par décision de l'associé unique ou par décision ordinaire des associés en cas de pluralité d'assaciés. Dans ce dernier cas, elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

IITRE VI

COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES

A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle établit le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

La gérance établit également un rapport écrit de gestion exposant au moins la situation de la sociéte durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clóture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et développement. Ce rapport contiendra en outre toutes les informations et mentions exigées par les textes en vigueur liées notamment a la taille, à l'activité de la société et de ses filiales sil y a lieu. Ce rapport de gestion etabli par le gérant associé unique est tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande. Il n'a pas a tre déposé au greffe.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélvement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par ie gérant. L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport des commissaires aux comptes dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. Lorsque l'associé unique est seul gérant de la société, le dépôt au registre du commerce et des sociétés, dans Ie méme délai, de l'inventaire et des comptes annuels, dûment signés, vaut approbation des comptes. Cet associé unique mentionnera sur le registre la décision qu'il aura prise concernant l'affectation du résultat, sans étre tenu de porter sur ce registre le récépissé du dépôt de ces documents.

En cas de pluralité d'associés, ceux-ci réunis en assemblée doivent approuver les comptes de l'exercice, le rapport de gestion de k gérance et l'inventaire dans les six mois de la clôture de l'exercice, ou en cas de prolongation, dans le délai fixé par le président du tribunal de commerce

Les comptes annuels, le rapport de gestion, le texte des résolutions proposées et sil y a lieu le rapport du commissaire aux comptes sur ies comptes annuels sont adressés par la gérance aux associés

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quinze jours au moins avant la date de l'assemblée annuelle celle-ci ne pouvant se tenir avant l'expiration de ce délai de communication. A compter de l'envoi de ces documents tout associé cà la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'assemblée.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition. En ce cas, la décision dolt indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à l'associé unique ou aux associés sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distrbuables, l'associé unique ou la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'il juge convenable de fixer, soit pour étre reportée & nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscnite & un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont il régle l'affectation.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inféneur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'associé unique ou les associés statuant & la majonté requise pour les décisions collectives extraordinaires, à l'effet de décider s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la décision prse par l'associé unique ou la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces Iégales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscnite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si l'associé unique ou les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci- dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulanser la situation. II ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

1. Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision extraordinaire de l'associé unique ou des associés afin de décider si la société doit étre prorogée.

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2. Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut &tre prononcée par décision extraordinaire de l'associé unique ou des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par l'article L.223-42 du Code de commerce.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination doit alors &tre suivie des mots "société en liquidation". L'associé unique personne physique doit nommer un liquidateur qui peut étre lui-méme et procéder ou faire procéder aux opérations de liquidation. Les comptes de liquidation et la décision de clôture seront publiés dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du Code civil.

En cas de pluralité d'associés, le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution. Les gérants peuvent &tre désignés liquidateurs. La liquidation interviendra dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions générales sur la liquidation du Code de commerce (C.com. art. L.237-1 a L.237-13)

La collectivité des assoaiés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions Iégales, pour réaliser l'actif, apurer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation. Aprés remboursement des apports, le boni de liquidation sera attribué à l'associé unique personne physique, en cas de pluralité d'associés il sera réparti entre eux proportionnellement a leur nombre de parts.

Toutes les contestations entre les associés ou entre la société et les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent à l'associé unique, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de dividendes et au plus tard dans le délai de cinq ans.

En présence d'un associé unique personne physique la société est, sauf option expresse et irrévocable pour l'impôt sur les sociétés, soumise au régime fiscal des sociétés de personnes.

Le régime de l'impôt sur les sociétés est de droit si l'associé unique est une personne morale ou si la société venait a comprendre plus d'un associé, sauf cas de la SARL formée entre les membres d'une méme famille optant pour le régime des sociétés de personnes conformément aux dispositions des articles 8-3° et 239 bis AA du CGI ou tout autre texte prévoyant ce régime.

Fait a GONDECOURT,

L'an deux mille dix

et le huit juin

en autant d'originaux que nécessaire dont un exemplaire pour l'enregistrement et deux exemplaires pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce.

CEDRIC KRZYZOSIAK

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