Acte du 2 novembre 2020

La dénomination sociale reste : AIRCAR

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée ou des initiales " SAS " et de l'énonciation du montant du capital social.

SIEGE SOCIAL ARTICLE 4

Le siége social reste fixé au : 6, avenue Heinz Gloor - 95700 ROISSY EN France.

DUREE ARTICLE 5

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La durée de la société reste fixée a 99 années a compter de son immatriculation

au Registre du Commerce et des sociétés sauf les cas de dissolution anticipée ou

de prorogation.

TITRE DEUXIEME CAPITAL SOCIAL, ACTIONS

CAPITAL SOCIAL ARTICLE 6

Le capital social est fixé a la somme de 2 253 125 £.

Il est divisé en 437 500 actions de 5,15 £ de nominal chacune, de méme catégorie.

MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL ARTICLE 7

Le capital social peut étre augmenté ou réduit conformément a la loi.

Sous réserve des dispositions de l'article nouveau L232-18 du Code de commerce. l'assemblée générale est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation du capital.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une

augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Ils disposent en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si l'assemblée

générale l'a décidé expressément.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Ces droits sont négociables ou cessibles comme les actions auxquelles ils sont

attachés.

II. L'assemblée générale des actionnaires peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause

et de quelque maniere que ce soit mais en aucun cas la réduction du capital ne

peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut

jamais étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; celle-ci ne

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peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

LIBERATION DES ACTIONS ARTICLE 8

Les actions de numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.

Toutes autres actions de numéraire peuvent étre libérées, lors de leur

souscription, de la quotité minimum prévue par la loi. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans un délai maximum de 5 ans a compter soit de l'immatriculation de la société, soit du jour

ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les actionnaires ont la faculté de procéder a des versements anticipés.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée

avec avis de réception, adressée a chaque actionnaire.

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Président, les

sommes dues sont, de plein droit, productives d'intéréts au taux maximum déductible a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.

FORME DES ACTIONS ARTICLE 9

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont indivisibles a l'égard de la société.

Elles ne sont pas créées matériellement, mais font l'objet d'une inscription en compte chez la société émettrice.

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ARTICLE 10

1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part

proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne

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droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, dans les

conditions légales et statutaires.

11 Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs

apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

1I1 Les héritiers, créanciers, ayant droits ou autres représentants d'un

actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux, et aux décisions de l'assemblée générale.

IV Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre

inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

INDIVISIBILITE DES ACTIONS ARTICLE 11

1 Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales

par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

11 Sauf convention contraire notifiée a la société, le droit de vote appartient a

l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans

les assemblées générales extraordinaires.

Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de

participer aux assemblées générales.

CESSION DES ACTIONS

Les actions de la société sont librement négociables.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un

virement du compte de la société cédante au compte de la société cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agrée

par la société et signé par le représentant légal de la société cédante ou son mandataire.

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L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu

chronologiquement, dit " registre des mouvements de titres ".

TITRE TROISIEME

PRESIDENT

PRESIDENT

La société est représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes

responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président est nommé par décision de l'assemblée des actionnaires.

La durée des fonctions de président est de 6 exercices, il est toujours rééligible

Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

société dans la limite de l'objet social.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise a constituer une preuve.

Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de

pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Les fonctions du président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou

de liquidation judiciaire.

La révocation du président peut étre prononcée a tout moment par décision collective des actionnaires prise a la majorité des voix dont disposent les

actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du Travail auprés du président. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT OU ENTRE LA SOCIETE ET UN ACTIONNAIRE

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Toute convention, a l'exception de celles portant sur des opérations courantes

conclues a des conditions normales, intérvenant entre la société et son Président

ou entre la société et un actionnaire ayant plus de 5% des droits de vote, soit directement soit par personnes interposées, fait l'objet d'une mention sur le registre des décisions sur les conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé.

La liste des conventions conclues a des conditions normales est communiquée au commissaire aux comptes a l'occasion de l'assemblée générale ordinaire annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos.

TITRE QUATRIEME

CONTROLE

COMMISSAIRES AUX COMPTES : NOMINATION, DUREE DE MANDAT

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et/ou suppléants, peuvent

étre nommés, conformément a la Loi.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.

TITRE CINQUIEME

ASSEMBLEES GENERALES

DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES

L'assemblée générale régulierement constituée, représente l'universalité des

actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous.

Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils

possédent sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.

Les titulaires d'actions peuvent assister aux assemblées générales sans formalités

préalables.

COMPETENCES DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée générale convoquée par le Président est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

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Nomination des commissaires aux comptes,

Nomination et révocation du président,

Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats, Augmentation, amortissement et réduction du capital social, Fusion, scission et apport partiel d'actif, Agrément des cessions d'actions, Dissolution et liquidation de la société, Exclusion d'un actionnaire, Transformation de la société,

Extension ou modification de l'objet social Prorogation de la durée de la société. Autorisation de cautionnements et garanties

Nantissements,

Cession de fonds de commerce de la société.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président. Le Président a totutefois la possibilité de consulter les associés sur tout point qu'il jugera utile

DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale

L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tout

moyen 8 jours avant la date de réunion. Elle comporte 1'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous

documents nécessaires a l'information des actionnaires. Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son

président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés

verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.

Les décisions de l'assemblée sont adoptées a la majorité des voix, sauf celles

nécessitant une toute autre majorité selon la loi.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents

nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tout

moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 15 jours a compter de

la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire

n'ayant pas répondu dans le délai de 15 jours a compter de la réception des

projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

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Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et

signé par le président.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme

ou par un mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

ACTIONNAIRE UNIQUE ARTICLE 19

Si la société venait a ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier exercera les

pouvoirs dévolus aux actionnaires lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

INFORMATION DES ACTIONNAIRES ET DES

MEMBRES DU COMITE D'ENTREPRISE ARTICLE 20

Tout actionnaire ou membre du comité d'entreprise a le droit d'obtenir

communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la

marche de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition

sont déterminées par la loi.

TITRE SIXIEME

INVENTAIRES, BENEFICES, RESERVES

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le premier janvier et se

termine le 31 décembre de chaque année.

COMPTES ANNUELS ARTICLE 22

Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des

comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce

Les comptes de la société sont ouverts conformément au plan comptable général

ou au plan comptable particulier correspondant a l'activité de la société lorsqu'un

tel plan a été établi et approuvé

Les documents établis annuellement comprennent le bilan, le compte de résultat

et l'annexe.

AFFECTATION DES RESULTATS

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait

apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord

prélevé :

5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendre son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte

Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice

distribuable.

Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur

proposition du Président, étre, en totalité ou en partie, réparti entre les actionnaires a titre de dividendes, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.

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Les réserves dont l'assemblée générale-a la disposition pourront etre distribuées

en totalité ou en partie apres prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

TITRE SEPTIEME

DISSOLUTION. - LIQUIDATION - TRANSMISSION UNIVERSELLE

DISSOLUTION - LIQUIDATION - TRANSMISSION UNIVERSELLE

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée

générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux

propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter une assemblée générale qui décidera de la dissolution anticipée ou de la poursuite de l'activité.

TITRE HUITIEME

CONTESTATIONS

CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou au cours de la liquidation soit entre les actionnaires eux-mémes au sujet des affaires

sociales, soit entre les actionnaires et la société seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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