Acte du 13 octobre 2022

L'associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du commissaire aux comptes et constatant que le capital social de la société est

intégralement libéré,

Décide, en application des articles L. 225-129 et suivants du Code de Commerce et sous

réserve de l'approbation de la décision suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des associés, d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 54.780 £, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés, pour le porter de 250.000 £ & 304.780 £, par émission de 330 actions nouvelles d'un montant nominal de 166 £.

Ces actions nouvelles seront émises à un prix de souscription unitaire de 2.656 @, incluant une prime d'émission de 2.490 € par action, soit un montant total de 876.480 €.

Le montant de la prime d'émission sera inscrit au passif du bilan à un compte spécial < Prime d'émission > sur lequel porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux.

l'Assemblée Générale décide que la libération des actions nouvelles ainsi créées sera réalisée par versement en numéraire de la totalité de la valeur nominale et de la prime d'émission, soit la somme totale de 876.480 €.

Chaque souscription en numéraire pourra étre recue pendant un délai de 10 jours à compter de la présente Assemblée moyennant remise d'un bulletin de souscription et constatation du versement correspondant effectué sur le compte < Augmentation de capital > d'ores et déjà ouvert au nom de la Société auprés de la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D'AQUITAINE.

Toutefois, la période de souscription pourra étre citurée par anticipation dés constatation du versement des fonds correspondant à l'intégralité du prix de souscription des 330 actions nouvelles.

Ces 330 actions nouvelles porteront jouissance à compter du premier jour de l'exercice social en cours de sorte qu'elles ouvriront droit a tous dividendes qui seraient mis en distribution à compter de leur souscription. Elles seront assimilées aux actions anciennes dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital et soumises à toutes les dispositions statutaires.

L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Commissaire aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, confirme qu'elle entend réserver la souscription des nouvelles actions créées aux personnes suivantes, a savoir :

- société SOFIBAUD, Société Civile au capital de 450.000 Euros, dont le siége social est

situé a BORDEAUX (33000), 223 bis, rue de Pessac, immatriculée sous le numéro 900 102 963 au Registre du Commerce et des Sociétés de BORDEAUX,

3

- société SOFIHOR, Société Civile au capital de 450.000 Euros, dont le siége social est situé a BORDEAUX (33000), 2, Place de la Victoire, immatriculée sous le numéro 900 163 254 au Registre du Commerce et des Sociétés de BORDEAUX,

et décide de les agréer en conséquence en qualité de nouveaux associés de la Société

L'associée unique constate les souscriptions, le 13 septembre 2022, par la société SOFIBAUD et par la société SOFIHOR des 330 actions nouvelles de 166 € chacune de valeur nominale, émises au titre de l'augmentation de capital dans les proportions suivantes, à savoir :

- Par la société SOFIBAUD, à concurrence de CENT SOIXANTE CINQ actions, ci : 165 actions

- Par la société SOFIHOR,

à concurrence de CENT SOIXANTE CINQ actions, ci : .. 165 actions

Total égal au nombre d'actions souscrites : 330 actions

L'associée unique constate par ailleurs leur libération intégrale (nominal et prime d'émission) par voie d'apports de numéraire effectués par chacune d'elles antérieurement aux présentes, sur le compte < Augmentation de capital > ouvert au nom

de la Société ainsi que l'atteste le certificat délivré le 13 septembre 2022 par la banque CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D'AQUITAINE.

Par suite, l'associée unique constate que les actions nouvelles ont été intégralement souscrites et libérées, et que l'augmentation de capital de 54.780 £ se trouve définitivement réalisée.

L'associée unique décide que les actions nouvelles ainsi créées et qui ont été intégralement souscrites et libérées, porteront jouissance a compter rétroactivement du 1er jour de l'exercice social en cours.

000

Les résolutions suivantes sur les points figurant à l'ordre du jour sont également soumises au vote des nouveaux associés intervenant désormais également aux présentes.

000

L'Assemblée Générale décide de procéder à une seconde augmentation du capital social a hauteur de 695.220 € pour le porter de la somme de 304.780 £ a la somme de 1.000.000 € , par incorporation à due concurrence d'une partie de la prime d'émission et par élévation du nominal des actions.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale constate qu'à la suite de cette seconde augmentation du capital

social, celui-ci se trouvera désormais fixé a la somme de 1.000.000 £ divisé en 1.836 actions réparties comme suit :

- la société SO.FI.GA, a hauteur de 1.506 actions

- la société SOFIBAUD, à hauteur de 165 actions

- la société SOFIHOR, à hauteur de 165 actions

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Comme conséguence des résolutions qui précédent, l'Assemblée Générale décide de

modifier l'articles 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL

A - APPORTS

1% - Lors de la constitution de la Société, le 14 Juin 1995, il a été effectué les apports suivants :

I. Apports en nature :

Suivant acte recu par Maitre BILLAUD, notaire soussigné, il a été apporté par Monsieur et Madame GOURVENNEC à la société objet des présents statuts savoir :

- Le droit au bail emphytéotique dont ils étaient titulaires en vertu d'un acte recu par Maitre COUTANT, notaire à NAUJAC-SUR-MER (Gironde), le 4 janvier 1984, par lequel la commune de NAUJAC-SUR-MER, leur avait donné à bail emphytéotique pour une durée de TRENTE CINQ (35) années entiéres et consécutives à compter du 1er janvier 1985 pour se terminer le 31 décembre 2019, diverses parcelles de terre d'une superficie totale de 115 hectares 96 ares 39 centiares, sises commune de NAUJAC SUR MER ;

5

- Le droit au bail emphytéotique dont ils étaient également titulaires en vertu d'un acte

recu par Maitre MENIN, notaire à SAINT-LAURENT-DE-MEDOC (Gironde), le 4 janvier 1985, par lequel la commune de HOuRTIN, leur avait donné à bail emphytéotique pour une durée de TRENTE CINQ (35) années entiéres et consécutives à compter du 1er janvier 1985 pour se terminer le 31 décembre 2019, diverses parcelles de terre sises communes de HOURTIN d'une superficie totale de 71 hectares 43 ares 10 centiares, et sises commune de NAUJAC SUR MER d'une superficie totale de 38ha 34a 27ca ;

- et diverses constructions et améliorations fonciéres réalisées sur les terres objets des

baux emphytéotiques ci-dessus visés.

Ledit apport en nature évalué, savoir :

1 *) - SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS

en ce qui concerne Monsieur GOURVENEC, ci Francs 750.000,00

2) SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS en ce qui concerne Madame GOURVENEC, ci 750.000.00 Francs

Total des apports en nature Francs 1.500.000.00

I1. Apports en numéraire :

- Divers apports en numéraire ont été effectués pour un montant total de : .. Francs 6.000,00

Total des apports en numéraire Francs 6.000,00

III. Récapitulatif des apports :

- Total des apports en nature, ci. Francs 1.500.000,00 - Total des apports en numéraire, ci... Francs 6.000,00

Total égal au montant du capital social Francs 1.506.000,00

2% - Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 octobre 2001, il a été décidé :

- de procéder à une augmentation de capital à hauteur de CINQ MILLE QUATRE CENT QUARANTE TROis Francs et SiX Centimes, par incorporation de pareille somme prélevée sur le poste < Autres Réserves > et par élévation de la valeur nominale des actions, laquelle a été portée de 1.000 Francs à 1.003,61 Francs, Ci : .. Francs 5.443,06

Portant ainsi le capital social à la somme de UN MILLION CINQ CENT ONZE MILLE QUATRE CENT QUARANTE TROIS Francs et SIX Centimes, ci : .... Francs 1.511.443,06

- de convertir le capital en Euro par conversion de la valeur nominale de titres, soit DEUX CENT TRENTE MILLE QUATRE CENT DIX HUIT EurOS, ci : ...... Euros 230.418,00

3% - Par décision de l'Assemblée Générale en date du 30 décembre 2004, il a été procédé :

- à une augmentation de capital en numéraire à hauteur de CENT DIX HUIT MILLE NEUF CENT SOIXANTE SIX Euros et VINGT NEUF Cents, ci : ... Euros + 118.966,29

Suivie d'une réduction de capital à hauteur de QUATRE

VINGT DIX NEUF MILLE TROIS CENT QUATRE

VINGT QUATRE Euros et TRENTE Cents, par modification du pair des actions, ci : . Euros 99.384,30

Fixant ainsi le montant du nouveau capital social & 250.000,00 Euros

4% - Par décision de l'Assemblée Générale en date du 30 septembre 2022, il a été

procédé :

- à une premiére augmentation de capital à hauteur de CINQUANTE QUATRE MILLE SEPT CENT QUATRE VINGTS Euros par voie d'apports de numéraire et création de 330 actions de 166 £ de nominal avec une prime d'émission de 2.9o £ par chaque action, ci .... 54.780 Euros

- à une seconde augmentation de capital à hauteur de Six CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE DEUX CENT VINGT

Euros par incorporation d'une partie de la prime d'émission à due concurrence et par élévation du nominal des actions, 695.220 Euros

Fixant ainsi le montant du nouveau capital social à 1.000.000 d'Euros

B - CAPITAL

Le capital social est fixé à la somme de 1.000.000 £ divisé en 1.836 actions de méme catégorie.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Les présentes décisions seront publiées conformément à la législation et aux réglements

en vigueur, a la diligence des représentants légaux de la Société qui sont habilités a cet effet.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

1h &0

L'Assemblée Générale propose, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de Commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation

de capital a souscrire en numéraire, aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

En cas d'adoption de la présente résolution, l'Assemblée Générale décide :

que le Président disposera d'un délai maximum de six (6) mois pour mettre en place

un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travail ;

qu'une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée par le Président à l'effet, d'une part, d'autoriser ce dernier à procéder, dans un délai maximum de six (6) mois à compter de ladite Assemblée, à une augmentation de capital d'un montant maximum égal a TROIS POUR CENT (3 %) du capital de la Société, laquelle sera réservée aux salariés adhérant au plan d'épargne d'entreprise ci-dessus visé, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, d'autre part, de se prononcer, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial établi par le commissaire aux comptes, sur la suppression du droit préférentiel de souscription.

Cette résolution est rejetée a l'unanimité.

a

a a

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par tous les associés.

Pour la société SO.Fl.GA, Pour la société SOFIBAUD, M. Luc GABEUR M. Baudouin GABEUR

Pour la société SOFIHOR, Mme Hortense GABEUR

SAGA VEGETAL

Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000.000 d'Euros

Siége Social : CARCANS (33121), Domaine des Matouneyres

401 914 452 R.C.S. BORDEAUX

Par acte notarié en date à Bordeaux du 14 Juin 1995, enregistré a BORDEAUX AVAL, le 6 Juillet 1995, Bordereau 449, N 5, et recu par Maitre BIlLAUD, notaire soussigné, membre de la Société Civile Professionnelle "Michel LANDEROIN, Jean BILLAUD, Jean- Philippe SARRAZY, notaires associés" titulaire d'un Office Notarial dont le siege est à BORDEAUX (Gironde), 15, rue Blanc-Dutrouilh soussigné, il a été constitué une Société

Anonyme.

Par décision en date du 29 juin 2001, cette Société a été transformée en Société par

Actions Simplifiée qui existe entre les propriétaires des actions existant ce jour et de toutes celles qui seraient créées ultérieurement

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, les dispositions du Code de Commerce ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a 1'épargne

sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée.

Le collége d'associés peut étre composé d'une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

La société a pour objet :

. Toute activité de production agricole,

. La transformation, le conditionnement et la commercialisation de tous produits agricoles,

. Ainsi que toutes activités pouvant se rattacher à l'objet principal.

Et généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et susceptible d'en favoriser ia réalisation,

Toute activité de mise en cuiture de tous légumes, leur transformation, leur conditionnement, et leur commercialisation, ainsi que toutes activités pouvant se rattacher a l'objet principal.

Elle peut également prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes affaires et entreprises francaises et étrangéres, quel que soit leur objet.

La dénomination sociale est : < SAGA VEGETAL >

Dans les actes et documents de toutes natures émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale sera toujours précédée ou suivie de la mention "société par actions simplifiée" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du capital social.

3

Le siége social est établi a CARCANS (33121), Domaine des Matouneyres

Il pourra étre déplacé en tout autre endroit par décision du Président, ce dernier étant

habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années, à compter du 10 août 1995, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1/ - Lors de la constitution de la Société, le 14 Juin 1995, il a été effectué les apports

suivants :

1. Apports en nature :

Suivant acte recu par Maitre BIllAUD, notaire soussigné, il a été apporté par Monsieur et Madame GOURVENNEC à la société objet des présents statuts savoir :

- Le droit au bail emphytéotique dont ils étaient titulaires en vertu d'un acte recu par Maitre COUTANT, notaire a NAUJAC-SUR-MER (Gironde), le 4 janvier 1984, par lequel la commune de NAUJAC-SUR-MER, leur avait donné à bail emphytéotique pour une durée de TRENTE CINQ (35) années entiéres et consécutives à compter du 1er janvier 1985 pour se terminer le 31 décembre 2019, diverses parcelles de terre d'une superficie totale de 115 hectares 96 ares 39 centiares, sises commune de NAUJAC SUR MER ;

- Le droit au bail emphytéotique dont ils étaient également titulaires en vertu d'un acte

recu par Maitre MENIN, notaire a SAINT-LAURENT-DE-MEDOC (Gironde), le 4 janvier 1985, par lequei la commune de HOURTIN, leur avait donné à bail emphytéotigue pour une durée de TRENTE CINQ (35) années entiéres et consécutives a compter du 1er

janvier 1985 pour se terminer le 31 décembre 2019, diverses parcelles de terre sises communes de HOURTIN d'une superficie totale de 71 hectares 43 ares 10 centiares, et sises commune de NAUJAC SUR MER d'une superficie totale de 38ha 34a 27ca ;

- et diverses constructions et améliorations fonciéres réalisées sur les terres objets des baux emphytéotiques ci-dessus visés.

Ledit apport en nature évalué, savoir :

1°) - SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS en ce qui concerne Monsieur GOURVENEC, ci Francs 750.000,00

2°) SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS en ce qui concerne Madame GOURVENEC, c Francs 750.000,00

Total des apports en nature Francs 1.500.000,00

I1. Apports en numéraire :

- Divers apports en numéraire ont été effectués pour un montant total de : . Francs 6.000,00

Total des apports en numéraire . Francs 6.000,00

Ii. Récapitulatif des apports :

- Total des apports en nature, ci.. Francs 1.500.000,00 - Total des apports en numéraire, ci.. Francs 6.000,00

Total égal au montant du capital social Francs 1.506.000,00

2/ - Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 octobre 2001, il a été décidé :

- de procéder à une augmentation de capital à hauteur de CINQ MILLE QUATRE CENT QUARANTE TROis Francs et SIX Centimes, par incorporation de pareille somme prélevée sur le poste

et par élévation de la valeur nominale des actions, laquelle a été portée de 1.000 Francs a 1.003,61 Francs, ci : . Francs 5.443,06
Portant ainsi le capital social & la somme de UN MILLION CINQ CENT ONZE M1LLE QUATRE CENT QUARANTE TROIS Francs et SIX Centimes, ci : Francs 1.511.443,06
- de convertir le capital en Euro par conversion de la valeur nominale de titres, soit DEUX CENT TRENTE MILLE QUATRE CENT DIX HUIT ErOS, ci : ... Euros 230.418,00
3/ - Par décision de l'Assemblée Générale en date du 30 décembre 2004, il a été procédé :
- à une augmentation de capital en numéraire a hauteur de CENT DIX HUIT MILLE NEUF CENT SOIXANTE SIX Euros et VINGT NEUF Cents, ci : ....... Euros + 118.966,29
Suivie d'une réduction de capital a hauteur de QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE TROIS CENT QUATRE
VINGT QUATRE Euros et TRENTE Cents, par modification du pair des actions, ci : .... Euros - 99.384,30
Fixant ainsi le montant du nouveau capital social a 250.000,00 Euros
5
4'/ - Par décision de l'Assemblée Générale en date du 30 septembre 2022, il a été procédé :
- à une premiére augmentation de capital à hauteur de CINQUANTE QUATRE MILLE SEPT CENT QUATRE VINGTS
Euros par voie d'apports de numéraire et création de 330 actions de 166 £ de nominal avec une prime d'émission de 2.490 € par chaque action, ci : .. 54.780 Euros
- a une seconde augmentation de capital à hauteur de Six CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE DEUX CENT VINGT
Euros par incorporation d'une partie de la prime d'émission a due concurrence et par élévation du nominal des actions, 695.220 Euros
Fixant ainsi le montant du nouveau capital social a 1.000.000 d'Euros
B - CAPITAL
Le capital social est fixé a la somme de 1.000.000 £ divisé en 1.836 actions de méme
catégorie.

L'augmentation, ia réduction ou l'amortissement du capital social, sous quelque forme que ce soit, ne peuvent étre décidés que par décision des associés.
La décision des associés peut autoriser le Président à réaliser l'opération.
Le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a
libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

1- Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les actions sont représentées par une inscription dans un compte ouvert au nom de
chaque associé et tenu par la société conformément aux dispositions légales.
Elles se transmettent, sur production d'un ordre de mouvement, par virements de compte à compte, constatés par ordre chronologique dans un registre de mouvements.
2- La cession d'actions a une personne non associée, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément du Président.
La décision d'agréer ou de ne pas agréer le cessionnaire n'a pas à étre motivée.
La demande d'agrément indiauant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le
nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée à la société par envoi d'une lettre recommandée avec accusé de réception. L'agrément résulte d'une notification, par lettre recommandée avec accusé de réception. Le défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande vaut refus d'agrément.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, la société est tenue, dans le délai de douze mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par
un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843 - 4 du Code Civil.
Si à l'expiration du délai prévu ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice à Ia demande de la société.
Par dérogation aux dispositions qui précédent, les cessions d'actions consenties par l'associé unique sont libres.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés, ces derniéres ne pouvant augmenter les engagements des associés que sous réserve d'étre prises à l'unanimité.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception.
4. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier, sauf pour les décisions relatives à la prorogation de la durée de la Société et au changement de dénomination sociale, pour lesquelles il appartient au nu-propriétaire.

1. La Société est gérée, administrée et représentée par un Président.
2. Le Président est nommé par décision des associés pour une durée déterminée ou
indéterminée.
Il est révocable à tout moment par décision des associés.
3. Le Président représente la Société à l'égard des tiers. 11 est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs conférés aux associés par les présents statuts.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a toute personne associée de la Société ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
A titre de mesure d'ordre interne, non opposable aux tiers, les associés peuvent a tout moment limiter les pouvoirs du Président par décision collective qui détermine l'étendue de cette limitation.
4. La rémunération du Président, s'il y a lieu, est fixée par décision des associés.
Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

Sur la proposition du Président, les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général (Généraux) personne(s) physique(s) ou morale(s), par décision collective des associés prise dans les conditions fixées a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires en ce compris les droits de vote attachés aux actions éventuellement détenues par le Directeur Général.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeurs Généraux en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le/les Directeur(s) Général (Généraux) peuvent démissionner de leur mandat à tout moment, sous réserve du respect d'un préavis d'un mois, lequel peut étre réduit par l'Assemblée Générale appelée à statuer sur leur remplacement.
Le/les Directeur(s) Général (Généraux) sont nommés avec ou sans limitation de durée.
&
Le/les Directeur(s) Général (Généraux) sont révocables a tout moment par décision collective des associés prise dans les conditions fixées a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires en ce compris les droits de vote attachés aux actions éventuellement détenues par le Directeur Général. Le/les Directeur(s) Général (Généraux) disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs
de Direction que le Président, sauf dispositions particuliéres stipulées dans la décision
ayant procédé à leur nomination.
La rémunération du/des Directeur(s) Général (Généraux) est fixée fixées à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires en ce compris les droits de vote attachés aux actions éventuellement détenues par le Directeur Général.
Le/les Directeur(s) Général (Généraux) ont droit, en outre, au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacement, sur justification.

1 - Le Président doit aviser le ou les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la Société, dans le délai d'un (1) mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport, l'associé intéressé, le cas échéant, ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et ses dirigeants.
2 - Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterrninées par cet article, au Président.
Par suite, il est interdit a ce dernier, savoir :
- de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société ;
de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement ;
- de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers des tiers.
9

1. Relévent de la compétence exclusive des associés, les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, la dissolution, la nomination des
commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, la nomination, la révocation, la rémunération et la limitation des pouvoirs du Président, ainsi que l'exclusion d'un associé, si elle est prévue par les statuts.
2. Les décisions des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé ou notarié. Tous moyens de communication (vidéo, télex, fax, etc) peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
En cas d'associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés. ll prend personnellement les décisions unilatérales dans tous les cas oû la Loi
et/ou les statuts imposent une décision d'associés.
Les décisions d'associés sont répertoriées dans un registre.
3. L'assemblée est convoquée par le Président ou, a défaut, par tout associé ou par le Commissaire aux comptes.
La convocation est faite par lettre simple ou par télécopie, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée convoquée à l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui- ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président.
Le non-respect des régles de convocation est sans effet si la feuille de présence est signée par tous les associés.
4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun
d'eux par tous moyens.
Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours ouvrés, a compter de la réception des
projets de résolutions, pour émettre ieur vote. Le vote peut étre émis par lettre recommandée ou par télécopie.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai susvisé est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
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5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix, le droit de vote attaché aux actions étant proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les décisions des associés sont prises à la majorité des actions.
Par exception, les clauses relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, à l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un associé ne peuvent étre adoptées ou
modifiées qu'a l'unanimité des associés.

1. L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communiqués à chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.
2. Tout associé peut demander gue lui soient communiqués les comptes de la société et
un rapport d'activité, dans les quatre mois suivant la clôture de l'exercice social.
3. Les associés bénéficient, en outre, du droit de communication réservé par le Code de
Commerce aux actionnaires des Sociétés Anonymes en cours de vie sociale, c'est a dire, dans d'autres circonstances que les Assemblées Générales.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et fait dresser des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserve dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le
distribuer.
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L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur
lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Les associés désignent, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi et les réglements, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Les délégués du personnel ou représentants du Comité d'Entreprise exercent les droits
qui leur sont attribués par la Loi auprés du Président.

La dissolution de la société est suivie de sa liquidation, sous réserve des dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.
La liquidation de la Société est effectuée conformément a la Loi.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre les associés et la société, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction de tribunaux compétents du siége social.