ARKEMA
Acte du 2 novembre 2001
Début de l'acte
..2 4. CT..2001 St-Georges. Paris..9.. c
N° dépOt
O 2 NOV.2001
02091 ARKEMA
EURL au capital de 50.000 Fr. Domiciliation : rue de Douai 75009 Paris RCS Paris B 400 680 682
96 b uc26 t PROCES YERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIREDU 23 QCTQBRE 2001
L'an deux mille un et le vingt trois octobre a quinze heures le gérant et l'associé unique de l'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée au capital de 50.000 Fr dénommée Arkema
se sont réunis sur le lieu d'exercice de l'activité situé au 3 rue Henri Monnier, 75009 Paris, conformément aux dispositions légales et statutaires.
Sont présents :
- Monsieur Andréa Semprini, seul associé de la société et représentant en tant que tel la totalité des parts sociales émises par la société.
- Madame Valérie Fouassier, gérante non associée
L'assemblée est présidée par Monsieur Andréa Semprini, associe présent et acceptant.
Le président rappelle que 1'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Affectation du bénéfice de 1'exercice 2000 - Conversion du capital de la société en Euros - Augmentation du capital de la société - Modification du nombre des parts sociales
La discussion est ouverte. Diverses observations sont présentées.
Personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix la résolution suivante a l'ordre du jour :
RESOLUTIONS
N° dépOt
O 2 NOV.2001
02091 ARKEMA
EURL au capital de 50.000 Fr. Domiciliation : rue de Douai 75009 Paris RCS Paris B 400 680 682
96 b uc26 t PROCES YERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIREDU 23 QCTQBRE 2001
L'an deux mille un et le vingt trois octobre a quinze heures le gérant et l'associé unique de l'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée au capital de 50.000 Fr dénommée Arkema
se sont réunis sur le lieu d'exercice de l'activité situé au 3 rue Henri Monnier, 75009 Paris, conformément aux dispositions légales et statutaires.
Sont présents :
- Monsieur Andréa Semprini, seul associé de la société et représentant en tant que tel la totalité des parts sociales émises par la société.
- Madame Valérie Fouassier, gérante non associée
L'assemblée est présidée par Monsieur Andréa Semprini, associe présent et acceptant.
Le président rappelle que 1'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Affectation du bénéfice de 1'exercice 2000 - Conversion du capital de la société en Euros - Augmentation du capital de la société - Modification du nombre des parts sociales
La discussion est ouverte. Diverses observations sont présentées.
Personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix la résolution suivante a l'ordre du jour :
RESOLUTIONS
Premire résolution
L'assemblée générale extraordinaire décide d'affecter la totalité du bénéfice de 1'exercice 2000, soit 88.056,&4 Francs, en réserve ordinaire.
Deuxiéme résolution
L'assemblée générale extraordinaire décide de convertir le capital actuel de l'EURL, soit 50.000 Francs, en son équivalent en Euros, soit 7.622,45 Euros.
Troisieme résolution
L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital de l'EURL de 7.622,45 Euros a 30.000 Euros, prélevés sur les réserves ordinaires de la trésorerie.
Quatrime résolution
L'assemblée générale extraordinaire décide de réduire les parts sociales de 1'EURL de 500 parts a 300 parts.
Ces résolutions sont adoptées a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signe par le président de séance et par le gérant en 3 exemplaires.
ARKEMA Entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée au capital de 30.000 Euros Siege social : 5 rue de Douai 75009 Paris RCS B 400 680 682
STATUTUS
mis a jour au 15 septembre 2001
Le soussigné :
Monsieur Andrea Semprini né le 17 juillet 1958 a Milan (Italie), demeurant 3 rue Henry Monnier 75009 Paris. Célibataire, de nationalité italienne, Maitre de conférences en sociologie.
Et déclarant de ne pas etre associé unique d'une autre société a responsabilité limitée, a décidé d'instituer une société a responsabilité limitée conformément a l'article 1832 alinéa 2 du Code Civil et a établi les statuts suivants :
ARTICLE 1 = FORME
I est formé une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE ? = OBJET
La Société a pour objet :
- Recherche qualitative et multiculturelle, Conseil en communication, Analyse des tendances, analyse sémiologique, analyse de positionnement des supports médias.
- PAGE 1/9 -
- le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits.
- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'un des objectifs visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
"ARKEMA"
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée" ou des initiales "E.U.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé :
5 rue de Douai - 75009 Paris -
Il peut etre transféré par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
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ARTICLE 6 - APPORTS
Monsieur Andrea SEMPRINI, associé unique, apporte a la Société une somme en espéces pour un total de trente mille euros. tL
Cette somme de trente mille euros a été des avant ce jour déposé au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société au CREDIT DU NORD - Agence PARIS TRINITE - 60 rue SAINT LAZARE - 75009 Paris -
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a trente mille euros (30.000 euros), divise en 300 parts de 100 euros chacune, entirement libérées, numérotées de 1 a 300 et attribuées en totalité a Monsieur Andrea SEMPRINI, associé unique.
ARTICLE 8 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, l'associé unique ou les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de 1'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 9 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notaire ou sous seings privés.
Pour &tre opposable a la Société, elle doit lui tre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
PAGE3/9 -
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit sous la forme d'une E.U.R.L., si la totalité des parts est attribuée a 1'un des époux, soit sous la forme d'une S.A.R.L. pluripersonnelle si les parts sont partagées entre les époux.
En cas de déces de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayant droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts a des tiers étrangers a la Société autre que le conjoint, les ascendants et descendants d'un associé sont soumises a la procédure d'agrément prévue par la loi et le décret sur les sociétés commerciales.
ARTICLE 10. - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont désignés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision de l'associé unique ou par une décision ordinaire des associés.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a 1'associé unique ou aux associés.
Sur le plan interne, le gérant peut faire tous les actes de gestion conformes a 1'intérét de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant non associé ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision de 1'associé unique ou des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
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Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts.
ARTICLE 11 - DECISIONS D'ASSOCIES
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. I1 ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des proces-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblé ou par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et reglements en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessous est considéré comme s étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
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ARTICLE 12 -COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par 1'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 13 - EXERCICE SOCIAL = COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1e janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de 1'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 1996.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultats et annexe), 1'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur.
L'associé unique approuve les comptes annuels et décide 1'affectation du résultat dans les six mois de la cloture de 1'exercice social. S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des décisions a prendre et, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinquieme mois suivant la cloture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la clture de l'exercice social.
ARTICLE 14 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
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Il est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, 1'Assemblé des associés détermine la part attribuée a chacun des associés. L'associé unique ou 1'Assemblée des associs détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délais de neuf mois apres la clture de 1'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
De méme, l'associé unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'associé unique ou 1'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
ARTICLE 15.- CAPITAUX PROPRES_INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SQCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'Assemblée statuant a la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilite limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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ARTICLE 16 - DISSOLUTIQN - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliere, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission a l'associé unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n interviennent qu'a 1'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Si la Société comprend au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La liquidation est faite par le ou les gérants en fonction a moins qu une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut etre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
ARTICLE 17 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut &tre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.
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ARTICLE 18 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associé unique ou entre la Société et les associés ou entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a 1'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE 19 -
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Tous pouvoirs sont donnés a Madame Valérie Fouassier pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :
- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social ;
- pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;
et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Fait a Ivry sur Seine
Le 3 avril 1995
En autant d'exemplalres que requis par la loi
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Ces résolutions sont adoptées a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signe par le président de séance et par le gérant en 3 exemplaires.
ARKEMA Entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée au capital de 30.000 Euros Siege social : 5 rue de Douai 75009 Paris RCS B 400 680 682
STATUTUS
mis a jour au 15 septembre 2001
Le soussigné :
Monsieur Andrea Semprini né le 17 juillet 1958 a Milan (Italie), demeurant 3 rue Henry Monnier 75009 Paris. Célibataire, de nationalité italienne, Maitre de conférences en sociologie.
Et déclarant de ne pas etre associé unique d'une autre société a responsabilité limitée, a décidé d'instituer une société a responsabilité limitée conformément a l'article 1832 alinéa 2 du Code Civil et a établi les statuts suivants :
ARTICLE 1 = FORME
I est formé une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE ? = OBJET
La Société a pour objet :
- Recherche qualitative et multiculturelle, Conseil en communication, Analyse des tendances, analyse sémiologique, analyse de positionnement des supports médias.
- PAGE 1/9 -
- le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits.
- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'un des objectifs visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
"ARKEMA"
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée" ou des initiales "E.U.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé :
5 rue de Douai - 75009 Paris -
Il peut etre transféré par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
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ARTICLE 6 - APPORTS
Monsieur Andrea SEMPRINI, associé unique, apporte a la Société une somme en espéces pour un total de trente mille euros. tL
Cette somme de trente mille euros a été des avant ce jour déposé au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société au CREDIT DU NORD - Agence PARIS TRINITE - 60 rue SAINT LAZARE - 75009 Paris -
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a trente mille euros (30.000 euros), divise en 300 parts de 100 euros chacune, entirement libérées, numérotées de 1 a 300 et attribuées en totalité a Monsieur Andrea SEMPRINI, associé unique.
ARTICLE 8 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, l'associé unique ou les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de 1'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 9 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notaire ou sous seings privés.
Pour &tre opposable a la Société, elle doit lui tre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
PAGE3/9 -
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit sous la forme d'une E.U.R.L., si la totalité des parts est attribuée a 1'un des époux, soit sous la forme d'une S.A.R.L. pluripersonnelle si les parts sont partagées entre les époux.
En cas de déces de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayant droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts a des tiers étrangers a la Société autre que le conjoint, les ascendants et descendants d'un associé sont soumises a la procédure d'agrément prévue par la loi et le décret sur les sociétés commerciales.
ARTICLE 10. - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont désignés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision de l'associé unique ou par une décision ordinaire des associés.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a 1'associé unique ou aux associés.
Sur le plan interne, le gérant peut faire tous les actes de gestion conformes a 1'intérét de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant non associé ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision de 1'associé unique ou des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
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Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts.
ARTICLE 11 - DECISIONS D'ASSOCIES
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. I1 ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des proces-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblé ou par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et reglements en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessous est considéré comme s étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
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ARTICLE 12 -COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par 1'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 13 - EXERCICE SOCIAL = COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1e janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de 1'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 1996.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultats et annexe), 1'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur.
L'associé unique approuve les comptes annuels et décide 1'affectation du résultat dans les six mois de la cloture de 1'exercice social. S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des décisions a prendre et, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinquieme mois suivant la cloture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la clture de l'exercice social.
ARTICLE 14 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
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Il est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, 1'Assemblé des associés détermine la part attribuée a chacun des associés. L'associé unique ou 1'Assemblée des associs détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délais de neuf mois apres la clture de 1'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
De méme, l'associé unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'associé unique ou 1'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
ARTICLE 15.- CAPITAUX PROPRES_INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SQCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'Assemblée statuant a la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilite limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
PAGE 7/9 -
ARTICLE 16 - DISSOLUTIQN - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliere, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission a l'associé unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n interviennent qu'a 1'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Si la Société comprend au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La liquidation est faite par le ou les gérants en fonction a moins qu une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut etre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
ARTICLE 17 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut &tre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.
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ARTICLE 18 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associé unique ou entre la Société et les associés ou entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a 1'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE 19 -
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Tous pouvoirs sont donnés a Madame Valérie Fouassier pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :
- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social ;
- pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;
et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Fait a Ivry sur Seine
Le 3 avril 1995
En autant d'exemplalres que requis par la loi
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