Acte du 4 août 2021

RCS : MARSEILLE

Code greffe : 1303

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de MARsElLLE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 04/08/2021 sous le numéro de dep8t 18319

a

IMMO DE FRANCE PROVENCE Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 2 426 000 euros Siége social : 180-182 Avenue du Prado, 13008 MARSEILLE RCS Marseille 528 359 474

DECISION UNILATERALE DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 23 JUIN 2021

L'an deux mille vingt et un, Le 23 juin,

La soussignée :

PROCIVIS SUD, représentée par sa Présidente, la SACICAP DE PROVENCE, elle méme représentée par sa Directrice Générale, Madame Elisabeth REFFAY,

Associée unique de la Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle IMMO DE FRANCE PROVENCE (ci-apres la< Société >),

a pris, conformément a l'article 1er des statuts de la Société, aux termes duquel les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés sont valablement exercés par l'associé unique, les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :

QRDRE DU JOUR :

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration, Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice 2020 - Approbation du bilan et des comptes - Quitus aux administrateurs ;

2. Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation de ces conventions ;

3. Affectation du résultat de l'exercice 2020 ;

4. Constatation de la réalisation des opérations d'apport en nature de l'intégralité des titres Immo de France Provence a Procivis Sud :;

5. Point sur la composition du Conseil d'Administration

Ratification de la cooptation de Monsieur Francois Debelle, comme nouvel administrateur au Conseil d'Administration d'Immo de France Provence ;

V Nomination de Procivis Immobilier comme nouvel administrateur au Conseil d'Administration d'Immo de France Provence, consécutivement a l'opération d'apport des titres de Procivis Immobilier a Procivis Sud ;

6. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Aprs avoir rappelé :

que lesdits comptes annuels et rapports ont été transmis en temps de droit au Commissaire aux Comptes qui a établi ses rapports.

Ceci exposé, l'associée a pris les décisions suivantes :

d'Administration et du Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

(i) approuve les comptes annuels de la Société, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que l'ensemble des opérations traduites dans ces comptes et rapports ;

(ii) prend acte, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, que la Société a exposé des charges non déductibles des bénéfices assujettis a 1'impôt sur les sociétés a concurrence de 6 692 £ ;

(iii) donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour cet exercice.

L'associée unique, aprés avoir entendu la lecture du Rapport Spécial du Commissaire aux Comptes sur les Conventions visées a l'article L 225-38 de la Loi du 15 mai 2001, approuve en tant que de besoin les opérations qui y sont rapportées.

L'associée unique, apres avoir constaté l'existence d'un résultat déficitaire, décide sur proposition du Conseil d'Administration, d'affecter la perte de l'exercice 2020 de 18 712,15 £ au compte

dont le solde sera diminué de 83 239,66 e a 64 527,51 €.
Pour se conformer aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, l'associée reconnait qu'il n'a pas été distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices.

Aprés avoir approuvé l'opération d'apport en nature des titres de la Société dans son ensemble lors de précédentes décisions, l'associée constate la réalisation de l'apport en nature de l'intégralité des titres de la Société au capital de Procivis Sud.
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L'associée, à la suite des décisions prises et aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration,
(i) ratifie la cooptation de Monsieur Francois DEBELLE comme nouvel administrateur au Conseil d'Administration de la Société pour une durée de six (6) années expirant a l'issue de la décision collective des associés statuant sur les comptes annuels de l'exercice précédent intervenue dans l'année au cours de laquelle le mandat expire ;
(ii) nomme la société Procivis Immobilier, comme nouvel administrateur au Conseil d'Administration de la Société pour une durée de six (6) années expirant & 1'issue de la décision collective des associés statuant sur les comptes annuels de 1'exercice précédent intervenue dans l'année au cours de laquelle le mandat expire.

L'associée confére tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet d'effectuer les formalités de publicité et de dépôt prévues par la loi et les réglementations en vigueur.
CLOTURE
Le présent acte sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au sige social et un exemplaire original sera conservé dans les archives de la Société.
Fait a Marseille, le 23 juin 2021
Pour PROCIVIS SUD, sa représentante,la SACICAP DE PROVENCE elle-méme représentée par la Directrice Générale, Madame Elisabeth Reffay
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