ADR PRODUCTIONS
Acte du 21 février 2006
Début de l'acte
0
Le 06/02/2006 Bordereau n*2006/53 Casc n*13 Enregistr6 a : SIB PARIS 11B STE MARGUERITE 4lain RIBERO ADR PRODUCTIONS Société a Responsabilité Limitée au capital de 60.000 € Siege social : 2 rue de la Roquette - Cour Avril 75011 PARIS
349 585 984 RCS PARIS
Penatitea PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 31 JANVIER 2006
Greffe du Ir!u. de Commerca do p:ris
L'an deux mille six, 1 R 2 1 FEV.2006 Le trente-et-un janvier,
N DE DEPO1 a onze heures,
Les Associés de la Société < ADR PRODUCTIONS > se sont réunis au siege social en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation de la gérance :
Sont présents :
- Monsieur Alain ROZANES, demeurant a PARIS (75015), rue Fondary, n" 33, propriétaire de MILLE DEUX CENTS PARTS SOCIALES, ci... 1.200 parts
- Monsieur Jacques DEBS, demeurant à PARIS (75010), rue de Paradis, n° 8, propriétaire de SIX CENTS PARTS SOCIALES, ci. 600 parts
- Société < K2 Productions >, dont le siege est a PARIS (75004), rue Charles V, n° 14, représentée par Monsieur Pascal VERROUST, 900 parts propriétaire de NEUF CENTS PARTS SOCIALES, ci....
- Mademoiselle Delphine MOREL, demeurant a PARIS (75017) cité Lemercier, n° 9, 300 parts propriétaire de TROIS CENTS PARTS SOCIALES, ci.
TOTAL DES PARTS SOCIALES 3.000 parts
Tous les associés étant présents, l'Assemblée est déclarée régulierement constituée et peut donc valablement délibérer
Monsieur André AZOULAY, représentant la société GLOBAL AUDIT, Commissaire aux Comptes titulaire, régulirement convoqué, n'assiste pas a la réunion.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pascal VERROUST, gérant.
Monsieur le Président dépose sur le bureau pour étre mis a la disposition des associés :
les copies des lettres de convocation aux associés ;
- le rapport de la gérance :
le rapport du Commissaire aux comptes, établi conformément aux dispositions des articles L 224-3 et L 223-43 du Code de commerce et portant a la fois sur la valeur des biens composant l'actif social, les avantages particuliers éventuels et sur la situation de la société ;
le texte des résolutions qui seront proposées au vote de l'assemblée ;
un exemplaire des statuts de la société ;
le projet des statuts de la société sous la forme de société par actions simplifiée
Monsieur le Président rappelle que tous ces documents prévus par la réglementation et les statuts ont été tenus a la disposition des associés, au siege social, dans les délais impartis.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Monsieur le Président indique que le rapport du Commissaire aux comptes a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS huit jours au moins avant la date de la présente assemblée.
Puis, il rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
ORDRE DU JOUR :
. Transformation de la société en société par actions simplifiée :
Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme ;
Désignation du Président de la société sous sa nouvelle forme et fixation de sa rémunération :
Confirmation des Commissaires aux comptes dans leurs fonctions ;
Pouvoirs en vue des formalités.
Lecture est donnée ensuite du rapport de la gérance ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes conformément aux dispositions des articles L 224-3 et L 223-43 du Code de commerce.
Cette lecture terminée, Monsieur le Président ouvre la discussion.
Différents échanges ont lieu. Aucune observation particuliere n'étant formulée, et personne ne demandant plus la parole, la discussion est close.
Monsieur le Président soumet successivement aux voix les résolutions suivantes :
Le 06/02/2006 Bordereau n*2006/53 Casc n*13 Enregistr6 a : SIB PARIS 11B STE MARGUERITE 4lain RIBERO ADR PRODUCTIONS Société a Responsabilité Limitée au capital de 60.000 € Siege social : 2 rue de la Roquette - Cour Avril 75011 PARIS
349 585 984 RCS PARIS
Penatitea PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 31 JANVIER 2006
Greffe du Ir!u. de Commerca do p:ris
L'an deux mille six, 1 R 2 1 FEV.2006 Le trente-et-un janvier,
N DE DEPO1 a onze heures,
Les Associés de la Société < ADR PRODUCTIONS > se sont réunis au siege social en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation de la gérance :
Sont présents :
- Monsieur Alain ROZANES, demeurant a PARIS (75015), rue Fondary, n" 33, propriétaire de MILLE DEUX CENTS PARTS SOCIALES, ci... 1.200 parts
- Monsieur Jacques DEBS, demeurant à PARIS (75010), rue de Paradis, n° 8, propriétaire de SIX CENTS PARTS SOCIALES, ci. 600 parts
- Société < K2 Productions >, dont le siege est a PARIS (75004), rue Charles V, n° 14, représentée par Monsieur Pascal VERROUST, 900 parts propriétaire de NEUF CENTS PARTS SOCIALES, ci....
- Mademoiselle Delphine MOREL, demeurant a PARIS (75017) cité Lemercier, n° 9, 300 parts propriétaire de TROIS CENTS PARTS SOCIALES, ci.
TOTAL DES PARTS SOCIALES 3.000 parts
Tous les associés étant présents, l'Assemblée est déclarée régulierement constituée et peut donc valablement délibérer
Monsieur André AZOULAY, représentant la société GLOBAL AUDIT, Commissaire aux Comptes titulaire, régulirement convoqué, n'assiste pas a la réunion.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pascal VERROUST, gérant.
Monsieur le Président dépose sur le bureau pour étre mis a la disposition des associés :
les copies des lettres de convocation aux associés ;
- le rapport de la gérance :
le rapport du Commissaire aux comptes, établi conformément aux dispositions des articles L 224-3 et L 223-43 du Code de commerce et portant a la fois sur la valeur des biens composant l'actif social, les avantages particuliers éventuels et sur la situation de la société ;
le texte des résolutions qui seront proposées au vote de l'assemblée ;
un exemplaire des statuts de la société ;
le projet des statuts de la société sous la forme de société par actions simplifiée
Monsieur le Président rappelle que tous ces documents prévus par la réglementation et les statuts ont été tenus a la disposition des associés, au siege social, dans les délais impartis.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Monsieur le Président indique que le rapport du Commissaire aux comptes a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS huit jours au moins avant la date de la présente assemblée.
Puis, il rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
ORDRE DU JOUR :
. Transformation de la société en société par actions simplifiée :
Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme ;
Désignation du Président de la société sous sa nouvelle forme et fixation de sa rémunération :
Confirmation des Commissaires aux comptes dans leurs fonctions ;
Pouvoirs en vue des formalités.
Lecture est donnée ensuite du rapport de la gérance ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes conformément aux dispositions des articles L 224-3 et L 223-43 du Code de commerce.
Cette lecture terminée, Monsieur le Président ouvre la discussion.
Différents échanges ont lieu. Aucune observation particuliere n'étant formulée, et personne ne demandant plus la parole, la discussion est close.
Monsieur le Président soumet successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la société < GLOBAl AUDIT >, Commissaire aux comptes, en ce qui concerne l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers consentis au profit d'associés ou de tiers, conformément aux dispositions de l'article L 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.
L'assemblée générale prend acte de ce qu'il est attesté, aux termes de ce rapport, que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'assemblée générale prend acte de ce qu'il est attesté, aux termes de ce rapport, que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, sur la proposition de la gérance, apres avoir entendu la lecture de son rapport et du rapport sur la situation de la société prévu par l'article L 223-43 du Code de commerce, établi par la société < GLOBAL AUDIT >, Commissaire a la transformation constatant que le capital social est de 60.000 E, soit supérieur au minimum requis, décide de transformer la société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation régulirement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette transformation régulirement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
En conséguence des décisions de transformation en société par actions simplifiée, l'assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la société sous sa nouvelle forme dont un exemplaire est annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale désigne en qualité de Président de la société sous sa forme de société par actions simplifiée, pour une durée indéterminée :
Monsieur Pascal VERROUST, demeurant a SAINT-MANDE (94160), rue de l'Abbe Pouchard, n' 1 I.
Le Président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans les limites de l'objet social.
Dans ses rapports entre associés, le Président agira dans les limites fixées par les statuts de la société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Pascal VERROUST accepte les fonctions de Président de la société et déclare qu'il satisfaisait a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
Monsieur Pascal VERROUST, demeurant a SAINT-MANDE (94160), rue de l'Abbe Pouchard, n' 1 I.
Le Président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans les limites de l'objet social.
Dans ses rapports entre associés, le Président agira dans les limites fixées par les statuts de la société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Pascal VERROUST accepte les fonctions de Président de la société et déclare qu'il satisfaisait a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide que le Président ne sera pas rémunéré au titre de son mandat social mais qu'il aura cependant droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
Lassemblée générale confirme la Société < GLOBAL AUDIT > et Monsieur Laurent ABEHSERA, respectivement dans leurs fonctions de Commissaire aux comptes titulaire et de Commissaire aux comptes suppléant pour la durée de leur mandat restant a courir, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice social en cours, qui sera clos le 31 décembre 2006, n'a pas a étre modifiée du fait de l'adoption de la forme de société par actions simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre Deuxieme du Code de commerce relatives aux societés par actions simplifiées.
Le Gérant de la société sous sa forme a responsabilité limitée presentera lors de la décision collective des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion lors de l'exécution de son mandat pendant la période comprise le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés conformément aux nouveaux statuts et aux dispositions réglementaires.
Les comptes de l'exercice en cours seront approuvés par l'assemblée générale selon les régles fixées par les nouveaux statuts.
L'assemblée générale devra statuer également sur le quitus a accorder au gérant de la société sous son ancienne forme.
Le résultat dudit exercice sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la société sous sa nouvelle forme.
Les fonctions de la gérance, assumées par Monsieur Pascal VERROUST, prennent fin à compter de ce jour sous réserve des décisions prises ci-dessus relatives a son rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Pascal VERROUST, gérant de la société, présent a la réunion, déclare accepter expressément la transformation de la société en société par actions simplifiée avec toutes ses conséquences.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre Deuxieme du Code de commerce relatives aux societés par actions simplifiées.
Le Gérant de la société sous sa forme a responsabilité limitée presentera lors de la décision collective des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion lors de l'exécution de son mandat pendant la période comprise le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés conformément aux nouveaux statuts et aux dispositions réglementaires.
Les comptes de l'exercice en cours seront approuvés par l'assemblée générale selon les régles fixées par les nouveaux statuts.
L'assemblée générale devra statuer également sur le quitus a accorder au gérant de la société sous son ancienne forme.
Le résultat dudit exercice sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la société sous sa nouvelle forme.
Les fonctions de la gérance, assumées par Monsieur Pascal VERROUST, prennent fin à compter de ce jour sous réserve des décisions prises ci-dessus relatives a son rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Pascal VERROUST, gérant de la société, présent a la réunion, déclare accepter expressément la transformation de la société en société par actions simplifiée avec toutes ses conséquences.
HUITIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption des résolutions qui précedent et de l'acceptation de leurs fonctions par le Président et les Commissaires aux comptes, l'assemblée générale constate que la transformation de la Société ADR PRODUCTIONS en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité, et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui apres lecture, a été signé pa les associés.
Pour copie conforrne
ADR PRODUCTIONS Société par Actions Simplifiée au capital de 60.000 € Sige social : 2 rue de la Roquette - Cour Avril 75011 PARIS 349 585 984 R.C.S PARIS
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui apres lecture, a été signé pa les associés.
Pour copie conforrne
ADR PRODUCTIONS Société par Actions Simplifiée au capital de 60.000 € Sige social : 2 rue de la Roquette - Cour Avril 75011 PARIS 349 585 984 R.C.S PARIS
Statuts
Mis a jour au 31 janvier 2006
Pour copie contorne
1
Pour copie contorne
1
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1er - FORME
La Société a été a l'origine constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 janvier 2006.
La société est désormais régie par les lois et les réglements en vigueur et par les présents statuts.
A tout moment, la société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que sa forme sociale n'en soit modifiée.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 janvier 2006.
La société est désormais régie par les lois et les réglements en vigueur et par les présents statuts.
A tout moment, la société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que sa forme sociale n'en soit modifiée.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
Article 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale reste : ADR PRODUCTIONS
Sur tous les actes et documents émanant de la société, ladénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Sur tous les actes et documents émanant de la société, ladénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Article 3 - SIEGE SOCIAL
Le siege de la Société reste fixé a PARIS (11'me), Cour Avril, rue de la Roquette, n° 2
Article 4 - OBJET
La Société continue d'avoir pour objet, en France et dans le monde entier, pour son compte ou pour le compte de tiers, seule ou en participation avec qui que ce soit :
La production, l'exploitation, l'achat, la vente, la distribution, la diffusion de films cinématographiques et de programmes audiovisuels, au sens le plus large, et ce par tous les moyens connus ou inconnus a ce jour, ainsi que toutes les opérations dépendantes, annexes ou s'y rattachant, telles que i'édition de toute oeuvre littéraire, de tous documents ou réalisations photographiques ou publicitaires, l'acquisition de droits d'auteurs, de films et de tous produits audiovisuels, littéraires, phonographiques, musicaux, et en général, de tout ce qui se rapporte aux activités artistiques sur tous les supports existants ou à créer et par tous procédés connus ou qui seront découverts ;
La création, l'acquisition, la location, la prise de bail, l'installation, F'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées ci-dessus :
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :
La production, l'exploitation, l'achat, la vente, la distribution et l'édition de toute oeuvre musicale, ainsi que les opérations dépendantes ou annexes s'y rattachant ;
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.
La production, l'exploitation, l'achat, la vente, la distribution, la diffusion de films cinématographiques et de programmes audiovisuels, au sens le plus large, et ce par tous les moyens connus ou inconnus a ce jour, ainsi que toutes les opérations dépendantes, annexes ou s'y rattachant, telles que i'édition de toute oeuvre littéraire, de tous documents ou réalisations photographiques ou publicitaires, l'acquisition de droits d'auteurs, de films et de tous produits audiovisuels, littéraires, phonographiques, musicaux, et en général, de tout ce qui se rapporte aux activités artistiques sur tous les supports existants ou à créer et par tous procédés connus ou qui seront découverts ;
La création, l'acquisition, la location, la prise de bail, l'installation, F'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées ci-dessus :
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :
La production, l'exploitation, l'achat, la vente, la distribution et l'édition de toute oeuvre musicale, ainsi que les opérations dépendantes ou annexes s'y rattachant ;
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.
Article 5 - DUREE DE LA SOCIETE
La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Socités, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Article 6 - APPORTS
Il a été apporté a la société :
Apports en numéraire :
Lors de sa constitution, la somme de CENT 22.867,35 € CINQUANTE MILLE Francs (150.000 F), soit
Apports en nature
II est fait apport a la Société, sous les garanties ordinaires de droit et de fait :
1° Par Monsieur Alain ROZANES, tous les droits d'exploitation afférents au scénario de long métrage, intitulé Retour ", inscrit a la SACD sous le numéro 32842, dont il est l'auteur, d'une valeur de CINQUANTE MILLE Francs (50.000 F), soit 7.622,45 e
2° Par Monsieur Thierry ABEL, tous les droits d'exploitation afférents au scénario de long métrage, intitulé " Le Bouffon " inscrit a la SACD sous le numéro 32843, dont il est l'auteur, d'une valeur de CINQUANTE MILLE Francs (50.000 F), soit 7.622,45 €
- 3 -
3* Par Mademoiselle Eliane .DUBOIS, tous les droits d'exploitatior afférents au scénario de long métrage, intitulé " Le Prince et la Princesse ", inscrit a la SACD sous le numéro 32841, dont elle est l'auteur, d'une valeur de CINQUANTE MILLE Francs (50.000 F), soit 7.622.45 €
Soit un total en nature de CENT CINQUANTE MILLE Francs 22.867,35 € (150.000 F), soit
Réserves
Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 25 mars 2002, des réserves ont été incorporées au capital pour un montant de QUATORZE MILLE DEUX CENT SOIXANTE 14.265,30 € CINQ Euros TRENTE Centimes, soit
60.000,- € MONTANT TOTAL DES APPORTS :
Apports en numéraire :
Lors de sa constitution, la somme de CENT 22.867,35 € CINQUANTE MILLE Francs (150.000 F), soit
Apports en nature
II est fait apport a la Société, sous les garanties ordinaires de droit et de fait :
1° Par Monsieur Alain ROZANES, tous les droits d'exploitation afférents au scénario de long métrage, intitulé Retour ", inscrit a la SACD sous le numéro 32842, dont il est l'auteur, d'une valeur de CINQUANTE MILLE Francs (50.000 F), soit 7.622,45 e
2° Par Monsieur Thierry ABEL, tous les droits d'exploitation afférents au scénario de long métrage, intitulé " Le Bouffon " inscrit a la SACD sous le numéro 32843, dont il est l'auteur, d'une valeur de CINQUANTE MILLE Francs (50.000 F), soit 7.622,45 €
- 3 -
3* Par Mademoiselle Eliane .DUBOIS, tous les droits d'exploitatior afférents au scénario de long métrage, intitulé " Le Prince et la Princesse ", inscrit a la SACD sous le numéro 32841, dont elle est l'auteur, d'une valeur de CINQUANTE MILLE Francs (50.000 F), soit 7.622.45 €
Soit un total en nature de CENT CINQUANTE MILLE Francs 22.867,35 € (150.000 F), soit
Réserves
Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 25 mars 2002, des réserves ont été incorporées au capital pour un montant de QUATORZE MILLE DEUX CENT SOIXANTE 14.265,30 € CINQ Euros TRENTE Centimes, soit
60.000,- € MONTANT TOTAL DES APPORTS :
Article 7 - CAPITAL
Le capital social est fixé a la somme de SOIXANTE MILLE Euros (60.000 e)
Il est divisé en 3.000 actions de VINGT Euros (20 £) de valeur nominale chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.
Il est divisé en 3.000 actions de VINGT Euros (20 £) de valeur nominale chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.
Article 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
8.1 Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision de l'associé
unique ou par décision collective des associés statuant sur le rapport du président. Les opérations d'augmentation ou de réduction de capital doivent étre réalisées selon les regles applicables aux Sociétés Anonymes. L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a la réalisation d'une augmentation ou d'une réduction de capital.
8.2 En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associes ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.
Les actions nouveiles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées au moins 8.3 du quart de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cinq (5) ans.
8.4 Les nouveaux associés de la société devront notamment, préalablement a la décision d'augmentation de capital, et sous réserve de ladite décision, adhérer pleinement aux présents statuts de la société.
unique ou par décision collective des associés statuant sur le rapport du président. Les opérations d'augmentation ou de réduction de capital doivent étre réalisées selon les regles applicables aux Sociétés Anonymes. L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a la réalisation d'une augmentation ou d'une réduction de capital.
8.2 En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associes ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.
Les actions nouveiles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées au moins 8.3 du quart de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cinq (5) ans.
8.4 Les nouveaux associés de la société devront notamment, préalablement a la décision d'augmentation de capital, et sous réserve de ladite décision, adhérer pleinement aux présents statuts de la société.
Article 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.
Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.
Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Article 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
10.1 Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
10.2 L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
10.3 Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
10.4 Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
10.5 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
10.2 L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
10.3 Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
10.4 Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
10.5 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE III
TRANSMISSION DES ACTIONS : AGREMENT
![]()
Dans le cadre des présents statuts, il a été convenu des définitions ci-aprés :
cession signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée, (a) quelle que soit sa forme, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue- propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilires émises par la société, à savoir cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universclle de patrimoine.
(b action ou valeur mobiliere signifie les valeurs mobiliéres émises par la société donnant acces de facon immédiate ou différée, et de quelque maniére que ce soit. a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
cession signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée, (a) quelle que soit sa forme, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue- propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilires émises par la société, à savoir cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universclle de patrimoine.
(b action ou valeur mobiliere signifie les valeurs mobiliéres émises par la société donnant acces de facon immédiate ou différée, et de quelque maniére que ce soit. a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
Article 12 -AGREMENT
12.1 Toute cession d'actions entre associés ou au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant d'un associé est libre.
12.2 Toute cession d'actions a un tiers est soumise a l'agrément préalable de la société
12.3 La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président de la société avec indication du nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, l'identification compléte de l'acquéreur (nom ou dénomination, domicile ou siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le président aux associés.
12.4 Le président dispose d'un délai de deux (2) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 18 ci-aprés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
12.5 Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées
12.6 En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément est frappé de caducité.
12.7 En cas de refus d'agrément et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, la société est tenue dans un délai de deux (2) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la société.
Le prix de rachat des actions est déterminé d'un commun accord entre les parties A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la société dans le délai susvisé, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
12.8 En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a l'autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.
La cession de droits a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
12.2 Toute cession d'actions a un tiers est soumise a l'agrément préalable de la société
12.3 La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président de la société avec indication du nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, l'identification compléte de l'acquéreur (nom ou dénomination, domicile ou siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le président aux associés.
12.4 Le président dispose d'un délai de deux (2) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 18 ci-aprés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
12.5 Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées
12.6 En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément est frappé de caducité.
12.7 En cas de refus d'agrément et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, la société est tenue dans un délai de deux (2) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la société.
Le prix de rachat des actions est déterminé d'un commun accord entre les parties A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la société dans le délai susvisé, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
12.8 En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a l'autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.
La cession de droits a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
Article 13 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 1 1 a 12 des présents statuts sont nulles.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OUASSOCIES
Article 14 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
14.1 Nomination
Le président peut étre une personne physique ou morale, associé ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président peut bénéficier d'un contrat de travail conclu avec la société.
Le président est désigné ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou par décision collective des associés dans les conditions prévues a l'article 18 ci- apres.
14.2 Durée des fonctions
La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme
Son mandat est renouvelable sans limitation.
14.3 Pouvoirs
Le président représente la société dans ses rapports avec les tiers et assume, sous sa responsabilité, la direction de la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de 1'objet social.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut néanmoins limiter les pouvoirs du président et soumettre certains actes a des autorisations préalables.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. En outre, les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
Toutes les décisions ne relevant pas de la compétence des associés sont de la compétence du président.
14.4 Délégations de pouvoirs
Le président peut, dans la limite de ses attributions, consentir à tout mandataire de son choix, toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterm inées.
Ces délégations subsistent lorsque le président vient a cesser ses fonctions à moins que son successeur ne les révoque.
14.5 Rémunération
La rémunération du président est fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
14.6 Cessation des fonctions
Le président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 18 ci- apres.
La révocation ne donnera iieu au versement d'aucune indemnité
Le président peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir .l'associé unique ou les associés un (1) mois au moins à l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieurs a un mois, il est pourvu a son remplacement par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 18 ci-apres.
14.7 Représentation en matiere sociale
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont reconnus par la loi auprés du président ou d'un membre délégué par ce dernier.
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Le président peut étre une personne physique ou morale, associé ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président peut bénéficier d'un contrat de travail conclu avec la société.
Le président est désigné ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou par décision collective des associés dans les conditions prévues a l'article 18 ci- apres.
14.2 Durée des fonctions
La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme
Son mandat est renouvelable sans limitation.
14.3 Pouvoirs
Le président représente la société dans ses rapports avec les tiers et assume, sous sa responsabilité, la direction de la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de 1'objet social.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut néanmoins limiter les pouvoirs du président et soumettre certains actes a des autorisations préalables.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. En outre, les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
Toutes les décisions ne relevant pas de la compétence des associés sont de la compétence du président.
14.4 Délégations de pouvoirs
Le président peut, dans la limite de ses attributions, consentir à tout mandataire de son choix, toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterm inées.
Ces délégations subsistent lorsque le président vient a cesser ses fonctions à moins que son successeur ne les révoque.
14.5 Rémunération
La rémunération du président est fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
14.6 Cessation des fonctions
Le président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 18 ci- apres.
La révocation ne donnera iieu au versement d'aucune indemnité
Le président peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir .l'associé unique ou les associés un (1) mois au moins à l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieurs a un mois, il est pourvu a son remplacement par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 18 ci-apres.
14.7 Représentation en matiere sociale
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont reconnus par la loi auprés du président ou d'un membre délégué par ce dernier.
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Article 15 - DIRECTEURS GENERAUX - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
15.1 Désignation
Sur proposition du président de la société, l'associé unique ou les associés statuant dans les conditions prévues a l'article 18 ci-apres peuvent désigner un ou plusieurs directeurs généraux et/ou directeurs géneraux délégués, personnes physiques ou morales.
Le directeur général et/ou directeur général délégué, personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
15.2_Durée des fonctions
La durée des fonctions des directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée ne puisse excéder celle des fonctions du président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, les directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués restent en fonction, sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés, et ce jusqu'a la nomination du nouveau président.
Les directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués peuvent étre révoqués à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. La révocation des fonctions de directeur général ou de directeur général délégué n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, les directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués peuvent démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir le président un (1) mois au moins a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
15.3 Rémunération
La rémunération des directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués est librement fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés, sauf pour la rémunération qui résulte de leur contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du directeur général et/ou du directeur général délégué au titre de son contrat de travail constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 16 des statuts
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15.4 Pouvoirs
Les directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués sont investis dans l'ordre interne comme dans les rapports avec les tiers des mémes pouvoirs que le président.
La société est engagée méme par les actes des directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve. En outre, les décisions de l'associe unique ou de la collectivité des associés limitant les pouvoirs des directeurs généraux et/ou des directeurs généraux délégués sont inopposables aux tiers.
Sur proposition du président de la société, l'associé unique ou les associés statuant dans les conditions prévues a l'article 18 ci-apres peuvent désigner un ou plusieurs directeurs généraux et/ou directeurs géneraux délégués, personnes physiques ou morales.
Le directeur général et/ou directeur général délégué, personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
15.2_Durée des fonctions
La durée des fonctions des directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée ne puisse excéder celle des fonctions du président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, les directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués restent en fonction, sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés, et ce jusqu'a la nomination du nouveau président.
Les directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués peuvent étre révoqués à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. La révocation des fonctions de directeur général ou de directeur général délégué n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, les directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués peuvent démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir le président un (1) mois au moins a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
15.3 Rémunération
La rémunération des directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués est librement fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés, sauf pour la rémunération qui résulte de leur contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du directeur général et/ou du directeur général délégué au titre de son contrat de travail constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 16 des statuts
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15.4 Pouvoirs
Les directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués sont investis dans l'ordre interne comme dans les rapports avec les tiers des mémes pouvoirs que le président.
La société est engagée méme par les actes des directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve. En outre, les décisions de l'associe unique ou de la collectivité des associés limitant les pouvoirs des directeurs généraux et/ou des directeurs généraux délégués sont inopposables aux tiers.
Article 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrle prévues par ledit article.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit, sur sa demande expresse, d'en obtenir communication.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit, sur sa demande expresse, d'en obtenir communication.
TITRE V
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Article 17- DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES
L'associé unique ou la collectivité des associés est seul(e) compétent(e) pour prendre les décisions suivantes :
Modification du capital social: augmentation, amortissement et réduction :
Fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
Dissolution :
Transformation en une société d'une autre forme ;
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Agrément préalable des cessions d'actions ;
Nomination des commissaires aux comptes :
Nomination et révocation du président ; fixation de l'étendue de ses pouvoirs et de sa rémunération :
Nomination et révocation des directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués ; fixation de l'étendue de leurs pouvoirs et de leur rémunération ;
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats :
Approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ;
Modification des statuts :
Nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation :
Et, plus généralement, en dernier ressort, toutes les décisions qui ne sont pas expressément de la compétence du ou des autres organes de la société.
Pour toutes les autres décisions, les associés conferent tout pouvoir au Président.
Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associe unique qui peut prendre toute décision de la competence de la collectivité des associés.
Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.
Modification du capital social: augmentation, amortissement et réduction :
Fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
Dissolution :
Transformation en une société d'une autre forme ;
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Agrément préalable des cessions d'actions ;
Nomination des commissaires aux comptes :
Nomination et révocation du président ; fixation de l'étendue de ses pouvoirs et de sa rémunération :
Nomination et révocation des directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués ; fixation de l'étendue de leurs pouvoirs et de leur rémunération ;
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats :
Approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ;
Modification des statuts :
Nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation :
Et, plus généralement, en dernier ressort, toutes les décisions qui ne sont pas expressément de la compétence du ou des autres organes de la société.
Pour toutes les autres décisions, les associés conferent tout pouvoir au Président.
Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associe unique qui peut prendre toute décision de la competence de la collectivité des associés.
Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.
Article 18 - QUORUM - MAJORITE
18.1 Regles générales
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par le mandataire de son choix, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
Chaque action donne droit a une voix.
18.2 Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a la modification des statuts, et en particulier, celles relatives a l'augmentation ou la réduction du capital ainsi que toutes décisions afférentes a l'émission de valeurs mobiliéres, la fusion, la scission, la dissolution de la société et sa transformation.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibre valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins le tiers des actions ayant droit de vote.
Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
18.3 Décisions ordinaires
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires, y compris la révocation du président et des directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant droit de vote.
Ces décisions sont prises a la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par le mandataire de son choix, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
Chaque action donne droit a une voix.
18.2 Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a la modification des statuts, et en particulier, celles relatives a l'augmentation ou la réduction du capital ainsi que toutes décisions afférentes a l'émission de valeurs mobiliéres, la fusion, la scission, la dissolution de la société et sa transformation.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibre valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins le tiers des actions ayant droit de vote.
Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
18.3 Décisions ordinaires
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires, y compris la révocation du président et des directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant droit de vote.
Ces décisions sont prises a la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Article 19 - DEROGATIONS AUX REGLES DE MAJORITE DE L'ARTICLE 19
Par exception a l'article 18 ci-dessus, les décisions suivantes devront etre prises à t'unanimité des associés :
Adoption ou modification des clauses statutaires visées à l'article L 227-19 du Code de Commerce ;
Augmentation des engagements des associés.
Adoption ou modification des clauses statutaires visées à l'article L 227-19 du Code de Commerce ;
Augmentation des engagements des associés.
Article 20 - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés sont prises sur convocation ou sur l'initiative du président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un acte sous seing prive signé par tous les associés. Tous moyens de communication - téléconférence, e-mail, visio- conférence, vidéo, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés pour l'expression des décisions, sous réserve que l'intéressé signe le procs-verbal, acte, releve ou décision dans un délai d'un mois.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou sur l'initiative du liquidateur.
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Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un acte sous seing prive signé par tous les associés. Tous moyens de communication - téléconférence, e-mail, visio- conférence, vidéo, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés pour l'expression des décisions, sous réserve que l'intéressé signe le procs-verbal, acte, releve ou décision dans un délai d'un mois.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou sur l'initiative du liquidateur.
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Article 21 - ASSEMBLEES
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du président, du commissaire aux comptes ou du liquidateur en période de liquidation, au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens par l'auteur de la convocation. La convocation indique l'ordre du jour. Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le président. A défaut, l'assemblée élit son président L'assemblée convoquée sur l'initiative du commissaire aux comptes ou du liquidateur est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par.le président et au moins un associé présent.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le président de séance établit un procs-verbal des délibérations devant contenir les mentions prevues a l'article 22 ci-aprés.
Le commissaire aux comptes doit étre invité a participer a toute décision collective, en méme temps, et dans la méme forme que les associés.
La convocation est effectuée par tous moyens par l'auteur de la convocation. La convocation indique l'ordre du jour. Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le président. A défaut, l'assemblée élit son président L'assemblée convoquée sur l'initiative du commissaire aux comptes ou du liquidateur est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par.le président et au moins un associé présent.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le président de séance établit un procs-verbal des délibérations devant contenir les mentions prevues a l'article 22 ci-aprés.
Le commissaire aux comptes doit étre invité a participer a toute décision collective, en méme temps, et dans la méme forme que les associés.
Article 22 - PROCES-VERBAUX DES DECISION$ COLLECTIVES
Les décisions de l'associé unique et les décisions collectives prises en assemblée doiven etre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le président de l'assemblée et par au moins un associé présent.
Les procés-verbaux doivent indiguer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les procés-verbaux doivent indiguer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Article 23 - INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
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Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit (8) jours avant la date d'établissement du procés- verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du président et des rapports des commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société d'une copie des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
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Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit (8) jours avant la date d'établissement du procés- verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du président et des rapports des commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société d'une copie des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Article 24 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ArticIe 25 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le président arréte ies comptes annuels de l'exercice et établit le rapport de gestion.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice, l'associé unique ou la collectivité des associés doit statuer sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du président et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de la prise de décision des associés.
ArticIe 25 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le président arréte ies comptes annuels de l'exercice et établit le rapport de gestion.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice, l'associé unique ou la collectivité des associés doit statuer sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du président et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de la prise de décision des associés.
Article 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
26.1 Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part proportionnelle a la quote- part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la société comme en cas de liquidation.
26.2 Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou la collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont il (elle) régle l'affectation et l'emploi.
- 14 -
26.3 L'associé unique ou la collectivité des associés peut prévoir la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision de l'associe unique ou la décision collective des associés ou, a défaut, le président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
26.2 Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou la collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont il (elle) régle l'affectation et l'emploi.
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26.3 L'associé unique ou la collectivité des associés peut prévoir la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision de l'associe unique ou la décision collective des associés ou, a défaut, le président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
Article 27 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
Article 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et notamment :
Par l'expiration de sa durée, en cas de réalisation ou d'extinction de l'objet social ;
Ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés ou de l'associé unique qui constate ou décide la dissolution nomme a la majorité prévue a i'article 18 ci-dessus un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. I1 dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employe au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
S'agissant de la décision collective des associés statuant sur les comptes annuels, les associés statuent a la majorité prévue a l'article 18 ci-dessus.
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Par l'expiration de sa durée, en cas de réalisation ou d'extinction de l'objet social ;
Ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés ou de l'associé unique qui constate ou décide la dissolution nomme a la majorité prévue a i'article 18 ci-dessus un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. I1 dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employe au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
S'agissant de la décision collective des associés statuant sur les comptes annuels, les associés statuent a la majorité prévue a l'article 18 ci-dessus.
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TITRE VIII
CONTESTATIONS
Article 29- CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, s'éleveraient entre la société et les associés, ou entre les associés eux-mémes, a propos des affaires sociales, seront jugées conformément au Code de Commerce et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.