Acte du 7 octobre 2013

La Société a été a l'origine constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 janvier 2006.

La société est désormais régie par les lois et les réglements en vigueur et par les présents statuts.

A tout moment, la société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que sa forme sociale n'en soit modifiée.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La dénomination sociale reste : ADR PRODUCTIONS

Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

Le siége de la Société est fixé au 53 rue des deux communes 93100 MONTREUIL

La Société continue d'avoir pour objet, en France et dans le monde entier, pour son compte ou pour le compte de tiers, seule ou en participation avec qui que ce soit :

La production, l'exploitation, l'achat, la vente, la distribution, la diffusion de films cinématographiques et de programmes audiovisuels, au sens le plus large, et ce par tous les moyens connus ou inconnus a ce jour, ainsi que toutes ies opérations dépendantes, annexes ou s'y rattachant, telles que l'édition de toute oeuvre littéraire, de tous documents ou réalisations photographiques ou publicitaires, l'acquisition de droits d'auteurs, de films et de tous produits audiovisuels, littéraires, phonographiques musicaux, et en général, de tout ce qui se rapporte aux activités artistiques sur tous les supports existants ou a créer et par tous procédés connus ou qui seront découverts ;

La création, l'acquisition, la location, la prise de bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées ci-dessus ;

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La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

La production, l'exploitation, l'achat, la vente, la distribution et l'édition de toute oeuvre musicale, ainsi que les opérations dépendantes ou annexes s'y rattachant ;

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Il a été apporté a la société :

Apports en numéraire :

Lors de sa constitution, la somme de CENT CINQUANTE MILLE Francs (150.000 F), soit 22.867,35 €

Apports en nature

Il est fait apport a la Société, sous les garanties ordinaires de droit et de fait :

1° Par Monsieur Alain ROZANES, tous les droits d'exploitation afférents au scénario de long métrage, intitulé " Retour ", inscrit a la SACD sous le numéro 32842, dont il est l'auteur, d'une valeur de CINQUANTE MILLE Francs (50.000 F), s0it 7.622,45 £

2° Par Monsieur Thierry ABEL, tous les droits d'exploitation afférents au scénario de long métrage, intitulé " Le Bouffon ", inscrit a la SACD sous le numéro 32843, dont il est l'auteur, d'une valeur de CINQUANTE MILLE Francs (50.000 F), soit 7.622,45 £

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3° Par Mademoiselle Eliane DUBOIS, tous les droits d'exploitation afférents au scénario de long métrage, intitulé " Le Prince et la Princesse ", inscrit a la SACD sous le numéro 32841, dont elle est l'auteur, d'une valeur de CINQUANTE MILLE Francs (50.000 F), soit 7.622,45 €

Soit un total en nature de CENT CINQUANTE MILLE Francs (150.000 F), s0it 22.867,35 €

Réserves

Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 25 mars 2002, des réserves ont été incorporées au capital pour un montant de QUATORZE MILLE DEUX CENT SOIXANTE CINQ Euros TRENTE Centimes, soit 14.265,30 €

MONTANT TOTAL DES APPORTS : 60.000,- £

Le capital social est fixé a la somme de SOIXANTE MILLE Euros (60.000 £).

Il est divisé en 3.000 actions de VINGT Euros (20 £) de valeur nominale chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.

8.1 Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision de l'associé unique ou par décision collective des associés statuant sur le rapport du président. Les opérations d'augmentation ou de réduction de capital doivent étre réalisées selon les régles applicables aux Sociétés Anonymes. L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a la réalisation d'une augmentation ou d'une réduction de capital.

8.2 En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.

8.3 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées au moins du quart de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cinq (5) ans.

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8.4 Les nouveaux associés de la société devront notamment, préalablement a la décision d'augmentation de capital, et sous réserve de ladite décision, adhérer pleinement aux présents statuts de la société.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

10.1 Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

10.2_ L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

10.3 Les actions sont indivisibles a 1'égard de la société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

10.4 Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.

10.5 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Dans le cadre des présents statuts, il a été convenu des définitions ci-aprés :

(a) cession signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée quelle que soit sa forme, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue. propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la société, a savoir cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

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(b) action ou valeur mobiliére signifie les valeurs mobiliéres émises par la société donnant accés de facon immédiate ou différée, et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.

12.1 Toute cession d'actions entre associés ou au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant d'un associé est libre.

12.2 Toute cession d'actions a un tiers est soumise a l'agrément préalable de la société.

12.3 La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président de la société avec indication du nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, l'identification compléte de l'acquéreur (nom ou dénomination, domicile ou siége social, numéro

RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le président aux associés.

12.4 Le président dispose d'un délai de deux (2) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 18 ci-aprés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

12.5 Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

12.6 En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément est frappé de caducité.

12.7 En cas de refus d'agrément et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, la société est tenue dans un délai de deux (2) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la société.

Le prix de rachat des actions est déterminé d'un commun accord entre les parties A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la société dans le délai susvisé, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

12.8 En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a l'autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.

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La cession de droits a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 11 a 12 des présents statuts sont nulles.

14.1 Nomination

Le président peut étre une personne physique ou morale, associé ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président peut bénéficier d'un contrat de travail conclu avec la société.

Le président est désigné ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou par décision collective des associés dans les conditions prévues a 1'article 18 ci- aprés.

14.2_ Durée des fonctions

La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme

Son mandat est renouvelable sans limitation

14.3 Pouvoirs

Le président représente la société dans ses rapports avec les tiers et assume, sous sa responsabilité, la direction de la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de 1'obiet social.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut néanmoins limiter les pouvoirs du président et soumettre certains actes a des autorisations préalables.

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Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. En outre, les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

Toutes les décisions ne relevant pas de la compétence des associés sont de la compétence du président.

14.4_ Délégations de pouyoirs

Le président peut, dans la limite de ses attributions, consentir à tout mandataire de son choix, toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsque le président vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.

14.5 Rémunération

La rémunération du président est fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

14.6 Cessation des fonctions

Le président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 18 ci- apres.

La révocation ne donnera lieu au versement d'aucune indemnité.

Le président peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou les associés un (1) mois au moins a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieurs a un mois, il est pourvu a son remplacement par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 18 ci-aprés.

14.7 Représentation en matiere sociale

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont reconnus par la loi auprés du président ou d'un membre délégué par ce dernier.

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Article__15 DIRECTEURS_GENERAUX - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

15.1 Désignation

Sur proposition du président de la société, l'associé unique ou les associés statuant dans les conditions prévues à l'article 18 ci-aprés peuvent désigner un ou plusieurs directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués, personnes physiques ou morales.

Le directeur général et/ou directeur général délégué, personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.

15.2_Durée des fonctions

La durée des fonctions des directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée ne puisse excéder celle des fonctions du président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, les directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués restent en fonction, sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés, et ce jusqu'a la nomination du nouveau président.

Les directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. La révocation des fonctions de directeur général ou de directeur général délégué n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, les directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués peuvent démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir le président un (1) mois au moins a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

15.3 Rémunération

La rémunération des directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués est librement fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés, sauf pour la rémunération qui résulte de leur contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du directeur général et/ou du directeur général délégué au titre de son contrat de travail constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 16 des statuts.

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15.4 Pouvoirs

Les directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués sont investis dans l'ordre interne comme dans les rapports avec les tiers des mémes pouvoirs que le président.

La société est engagée méme par les actes des directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve. En outre, les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés limitant les pouvoirs des directeurs généraux et/ou des directeurs généraux délégués sont inopposables aux tiers.

Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrle prévues par ledit article.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit, sur sa demande expresse, d'en obtenir communication.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le président arréte les comptes annuels de l'exercice et établit le rapport de gestion

Dans les six mois de la cloture de l'exercice, l'associé unique ou la collectivité des associés doit statuer sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du président et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de la prise de décision des associés.

26.1 Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part proportionnelle a la quote- part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la société comme en cas de liquidation.

26.2 Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou la collectivité des associés décide sa distribution en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont il (elle) régle l'affectation et l'emploi.

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26.3 L'associé unique ou la collectivité des associés peut prévoir la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision de l'associé unique ou la décision collective des associés ou, a défaut, le président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et notamment :

Par l'expiration de sa durée, en cas de réalisation ou d'extinction de l'objet social ;

Ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés ou de l'associé unique qui constate ou décide la dissolution nomme a la majorité prévue a 1'article 18 ci-dessus un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

S'agissant de la décision collective des associés statuant sur les comptes annuels, les associés statuent a la majorité prévue a l'article 18 ci-dessus.

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Toutes les contestations qui, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient entre la société et les associés, ou entre les associés eux-mémes, a propos des affaires sociales, seront jugées conformément au Code de Commerce et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS DE LA SOCIETE

(R 123-110 du Code de commerce

- Le soussigné : Pascal VERROUST demeurant 11rue de l'Abbé Pouchard 94160 SAINT MANDE, agissant en qualité de Pr2sident de la société ADR PRODUCTIONS, SAS au capital de 60 000 £ immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B349585984

Déclare, conformément aux dispositions de l'article R 123-110 du Code de commerce :

Que les sieges sociaux antérieurs de la Société ADR PRODUCT/ONS ont été les suivants :

1. 33 rue Fondary 75015 PARIS du 16/1/1989 au 14/12/1990 2. 18B rue Violet 75015 PARIS du 14/12/1990 au 1/5/1994 3._5 rue des Petits Champs 75001 PARIS du 1/5/1994 au 1/8/1998 4. 2 rue de la Roquette Cour Avril 75011 PARIS du 1/8/1998 au 317772013 COMMERO

GREFFE

Fait en deux exemplaires. *? T.2013 A MONTREUIL Le 9 septembre 2013 TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY (Seine-St-Denis)

Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépt N°20515 en date du 07/10/2013