ALANA
Acte du 12 décembre 2002
Début de l'acte
Duplicata GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BAYONNE RECEPISSE D E DEPOT 1 AV MARIE ANNE DE NEUBOURG - 64115 BAYONNE CEDEX
TEL. : 05.59.46.33.00 - FAX. : 05.59.46.33.03 MINITEL 3614 INFOGREFFE ABONNES - 08.36.29.11.11 NON ABONNES INTERNET HTTP:// WWW.INFOGREFFE.FR - GTCBAYONaCLUB-INTERNET
ME COURREGELONGUE REMY
20 RUE LORMAND, B.P. 8553
64185 BAYONNE CEDEX
V/REF : BD INCH CIE/1458356 N/REF : 2002 B 684 / A-3815
LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BAYONNE CERTIFIE QU'IL LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU 12/12/2002, SOUS LE NUMERO A-3815,
ACTE S.S.P. EN DATE DU 20/11/2002
FORMATION DE LA SOCIETE
CONCERNANT LA SOCIETE ALANA STE A RESPONSABILITE LIMITEE 18 RUE DE LA REPUBLIQUE 6450O SAINT JEAN DE LUZ
R.C.S (2002 B 684) BAYONNE 444 450 290
LE GREFFIER
L'ORIGINAL DÉLIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ÉTABLI SUR PAPIER TRAMÉ
LES SOUSSIGNES visés infra en 0, ont établi ainsi qu'il suit, les statuts d'une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE.
0 - IDENTIFICATION DES PARTIES
1 - Monsieur Alain Andre Charles GUILLEMIN, demeurant a CIBOURE (Pyrénées Atlantiques), 16 Rue Croix Rouge,
Né a PARIS (14éme arrondissement) le 2 mai 1951.
Divorcé et non remarié de Madame Patricia KUBIAK suivant jugement du Tribunal de Grande Instance de PARIS du 25 Avril 1987.
2° - Mademoiselle Anna Barbara NEWSOME, demeurant a CIBOURE (Pyrénées Atlantiques), 16 Rue Croix Rouge,
Née a CILL MANTAIN (Irlande - Comté de Wicklow) le 21 septembre 1965.
Célibataire majeure.
1 - CONSTITUTION DE LA SOCIETE
1 - 1 - DEPOT DES.FONDS.
Les fonds correspondant aux apports de numéraire visés infra en 2.5.1., intégralement libérés ont été déposés sur un compte ouvert au nom de la société en formation, auprés du CCF Le retrait de ces fonds ne peut etre effectué que par la Gérance ou son mandataire sur présentation au dépositaire du certificat spécial du Greffier du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
1 - 2 - FORMALITES.
1.2.0. POUVOIRS POUR LES FORMALITES CONSTITUTIVES.
Tous pouvoirs sont conférés a chacun des fondateurs et aux porteurs d'expéditions, originaux, copies ou extraits conformes des pieces constitutives, à l'effet d'accomplir toutes formalités requises. Mademoiselle Anna NEWSOME recoit expressément mandat de signer
l'avis à publier dans un journal d'annonces légales du département du siege social.
1.2.1. FRAIS.
Les frais, droits et honoraires du présent acte et de leurs suites seront supportés par la société, inscrits en compte de frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfice et au plus tard dans un délai de cinq ans.
2.4 - DUREE DE LA SOCIETE.
2.4.0. DETERMINATION.
La durée de la société est fixée a QUARANTE ANS, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
2.4.1. PROROGATION.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent étre consultés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
2.4.2. DISSOLUTION.
La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée, comme encore au terme du délai de deux ans au cours duquel le nombre des associés serait resté supérieur a cinquante, si -dans le méme délai- une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées a l'article L 223-3 du Code de Commerce.
Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peu décider a tout moment la dissolution anticipée.
Elle doit se prononcer sur ce sujet lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, du fait des pertes.
Tout intéressé peut demander en justice, la dissolution de la société, dans les circonstances suivantes :
- les capitaux propres étant inférieurs a la moitié du capital social, soit la Gérance ou le Commissaire aux Comptes (s'il en existe) n'a pas provoqué la décision collective des associés visés au second alinéa du présent article dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, soit a défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées au deuxiéme alinéa de l'article L 223-42 du Code de Commerce.
- en cas de réunion de toutes les parts sociales en une seule main si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
en cas de réduction du capitai social au-dessous du minimum légal en contravention des dispositions du deuxiéme alinéa de l'article L 223-2 du Code de Commerce.
2 - 5 - CAPITAL - PARTS SOCIALES -.APPORTS.
2.5.0. MONTANT DU CAPITAL ET PARTS SOCIALES.
Le capital s'éléve a la somme de SEPT MILLE SEPT CENTS EUROS (7 700 E).
Il est divisé en SEPT CENT SOIXANTE DIX PARTS SOCIALES (770 p) de DIX EUROS (10 E) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, numérotées de 1 a 770, le tout ainsi qu'il résulte infra paragraphe 2.5.1. et 2.5.2.
2.5.1. APPORTS EN NUMERAIRE
Les associés suivants effectuent les apports en numéraire, savoir :
Monsieur Alain GUILLEMIN apporte la somme de TROIS MILLE HUIT CENT CINQUANTE EUROS (3 850 E) . ... 3 850 E - Mademoiselle Anna NEWSOME apporte la somme 3 850 E de TROIS MILLE HUIT CENT CINQUANTE EUROS (3 850 E) :
7 700 E - Ensemble .....
2.5.2. SOUSCRIPTION ET LIBERATION.
En rémunération de leurs apports, il est attribué aux associés les parts suivantes :
- Monsieur Alain GUILLEMIN, titulaire de 385 parts numéroteées de 1 a 385 ... - Mademoiselle Anna NEWSOME, titulaire de 385 p 35 parts numérotées de 36 a 70........
770 p - Ensemble
2 - 6 - EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social s'étend du 1er janvier au 31 décembre Le premier exercice social prendra fin le 31 décembre 2003.
2 - 7 - GERANCE - COMMISSAIRES AUX COMPTES:
Mademoiselle Anna NEWSOME, est nommée Gérante et accepte cette fonction.
Il n'a pas été nommé de Commissaire aux Comptes.
2 - 8 - AGREMENT DES CESSIONS DE PARTS.
La collectivité des associés statue sur l'agrément des cessions et transmissions de parts sociales, selon ce qui est spécifié infra en 6.0.
IHI - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
3 - 0 - GERANCE.
3.0.0. NOMINATION DES GERANTS.
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.
Le ou les premiers gérants sont désignés comme dit supra en 2.7.
Au cours de la vie sociale, ils sont désignés par un ou plusieurs associés
représentant plus de la moitié des parts sociales.
3.0.1. POUVOIRS DES GERANTS.
Dans les rapports avec les tiers, le Gérant ou chacun des Gérants, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme par les actes du Gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre les associés, en cas de pluralité de Gérants, et a moins que les associés, par décision collective de nature ordinaire, n'aient prévu une dispense pour les actes ou engagements inférieurs à une limite qu'ils fixent, un Gérant doit informer le ou les autres Gérants de la prochaine intervention d'un acte ou engagerment et s'en réserver la preuve.
Le ou les autres Gérants peuvent s'opposer à l'accomplissement de tout acte ou engagement qu'il ne soit conclu.
Cependant, les actes ou opérations ci-aprés limitativement énumérés, sont obligatoirement accomplis par le gerant avec l'accord des associés, savoir VENTES, ACHATS. EMPRUNTS DE PLUS DE SEPT MILLE SEPT CENTS EUROS (7 700 E).
3.0.2. DELEGATION DE POUVOIRS.
Un Gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour ie respect des dispositions visées supra en 3.0.1.
3.0.3. HYPOTHEOUES ET SURETES REELLES
Les hypothéques et autres sûretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations établis
sous signatures privées alors méme que la constitution de l'hypothéque ou de la sûreté doit ll'étre par acte authentique.
3.0.4. RESPONSABILITE DES GERANTS
La responsabilité des Gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.
3.0.5. REMUNERATION DES GERANTS.
Chacun des Gérants a droit en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés.
En outre, chacun des Gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
3.0.6. ASSIDUITE - CONCURRENCE.
Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le Gérant ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales. Pendant l'accomplissement de son mandat, tout Gérant s'interdit de faire directement ou indirectement, concurrence a la société, puis en outre, pendant trois années apres la cessation de ses fonctions, dans le département des PYRENEES ATLANTIQUES
3.0.7. REVOCATION D'UN GERANT.
Tout Gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le Gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages-intéréts. De plus, un Gérant est révocable par décision de justice pour cause Iégitime.
3.0.8. 0BLIGATIONS DE LA GERANCE.
Le ou les Gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les reglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion, ainsi que -si les critéres sont remplis- des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L 232-2 et L 232-4 du Code de Commerce. La Gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a défaut, des délégués du personnel, définies notamment par l'article L 234-3 du Code de Commerce.
3 - 1 - CONTROLE DES OPERATIONS SOCIALES:
3.1.0. INTERVENTION DE COMMISSAIRE AUX COMPTES.
Un ou plusieurs Commissaires doivent ou peuvent étre désignés dans les conditions visées a l'article L 223-35 du Code de Commerce.
Ces Commissaires exercent leur mission selon ce qui est dit aux articies L 223-39 et L 232-4 du Code de Commerce.
3.1.1. EXAMEN DES CONVENTIONS ENTRE UNASSOCIE OU UN
GERANT DE LA SOCIETE
1. Conventions soumises a ratification des associés
Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présente & 1'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses Gérants ou associés.
La collectivité des associés statue sur ce rapport.
Le Gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour la calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour le Gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un Gérant, un Administrateur, un Directeur Général, un Membre de Directoire ou un Membre de Conseil de Surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée.
2. Conventions interdites :
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés de
contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagenents envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.
IV - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et a sa division en parts sociales ce, dans Ie respect des prescriptions des articles L 223-32 a L 223-35 du Code de Commerce.
Toutefois, la réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en societe d'une forme avec laquelle le capital réduit soit compatible.
L'apporteur des biens en nature, s'il est déja associé, peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport, sans limitation du nombre de voix.
Lors de toute augmentation ou réduction de capital social, comme dans la cas de division ou de regroupements des parts sociales, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou F'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
La Gérance, le cas échéant, met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables a la société dans un délai qu'elle fixe et ceci sous peine d'astreinte a fixer par le juge.
V - PARTS SOCIALES
5 - 0 - PARTS DE CAPITAL - PARTS D'INDUSTRIE.
En représentation des apports en capital qui lui sont faites, la société émet des parts sociales de méme valeur nominale, intégralement libérées des leur création, lesquelles contribuent exclusivement a la formation du capital social.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale, en rémunération des apports en industrie qui lui sont faites. Ces parts, hors capital social, sont dites parts sociales d'industrie.
Les parts sociales doivent etre souscrites en totalité par les associés.
Leur répartition est mentionnée dans les statuts qui constatent également la libération intégrale de parts de capital ainsi que le dépt des fonds.
5 - 1 - PROPRIETE - CESSION - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES DE CAPITAL.
Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la societé, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout régulierement consenti, constaté et publié.
Les mutations enire vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé.
Elles deviennent opposables à la société, soit aprés leur acceptation par un Gérant dans un acte authentique, soit par une signification faite a la société par acte d'huissier de justice.
Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissements des formalités qui précédent puis le dépôt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate, au Greffe du Tribunal, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Chaque part est indivisible a l'égard de la société.
Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé infra 6.3.
VI - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
6 - 0 = DROIT DE DISPOSITION SUR LES PARTS SOCIALES DE CAPITAL.
La cession entre vifs des parts sociales du capital, le sort de telles parts ayant appartenu a un associé décédé ou dont la personnalité morale est disparue et T'aptitude a devenir associé du conjoint titulaire de parts sociales de capital, sont réglés comme suit :
6.0.0. CESSION ENTRE VIFS.
0. Toute opération sans autre exceptions que celles prévues en 1 du présent article 6.0.0. ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales pré-existantes, est soumise a l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.
1. Toutefois, sont libres les opérations de toute nature entre associés.
2. La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par Ie Code de Commerce
3. En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitié par le cédant, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux, au prorata du nombre des parts qu'ils acquiérent.
Si le rachat ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont supportés par la personne ayant défailli ou renoncé.
6.0.1. TRANSMISSION DE PARTS POUR CAUSE DE DECES OU DE DISPARITION DE LA PERSONNALITE D'UN ASSOCIE.
0. Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant cause, dans le décés ou la disparition de la personnalité morale d'un associé, sans autres exceptions que celles prévues infra en 1 du présent article 6.0.1., est soumise à l'agrément des associés subsistants représentants ies trois quarts au moins des parts sociales.
1. Toutefois, sont libres toutes transmissions faites aux ascendants d'un associé décedé.
2. La societé doit faire connaitre sa décision dans le delai de trois mois courant a partir de la derniere notification a la société et aux associés, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et réglementaires prévues pour les cessions de parts sociales entre les vifs.
3. En cas de recours a Iexpertise, les frais et honoraires de T'expert sont supportés moitié par la société, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts acquises.
4. La société peut mettre les héritiers, conjoints, ou dévolutaires en demeure de présenter leur demande d'agrément dans un délai qui ne peut etre inférieur a trois mois a compter du décés ou de ia disparition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir a fournir toutes les justifications de leurs qualités.
La demande d'agrément doit etre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.
6.0.2. APTITUDE A DEVENIR ASSOCIE DU CONJOINT D'UN TITULAIRE DE PARTS SOCIALES DE CAPITAL.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds commun, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
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Si la notification intervient apres la réalisation de l'apport ou de F'acquisition des parts, le conjoint doit etre agrée par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, tant de capital que d'industrie.
L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les six mois de sa demande a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé.
Quand il résulte de la décision dûment notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acquéreur demeure associé pour la totalité des parts concernés.
Le conjoint doit etre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance, par acte d'Huissier de justice.
6.0.3. RETRAIT D'UN ASSOCIE.
Tout associé peut demander son retrait de la présente société mais uniquement a la fin de la deuxieme année d'activité.
Cette demande sera présentée uniquement au Gérant par lettre recommandée avec accusé de réception, mentionnant la valeur souhaitée des parts.
Dans cette hypothése, la société ou les associés devront obligatoirement racheter les parts de l'associé qui demande le retrait et le Gérant aura un délai de deux mois pour provoquer la réunion d'une Assemblée Générale qui décidera les modalités de ce rachat.
En cas de désaccord sur la valeur demandée, l'expert qui sera commis pour déterminer le montant des parts, en conformité avec l'article 1843-5 du Code Civil, devra rendre son rapport dans les quatre mois de la demande de retrayant.
A défaut de respect de ce délai, c'est la valeur demandée par l'associé qui devra étre versée.
Le montant du prix des parts ainsi déterminé devra étre payé au plus tard a la fin du deuxieme exercice qui suit la demande.
En cas de départ a la retraite de l'associe ayant une activité dans la société, le délai de demande sera ramené a six mois et le délai de paiement a deux mois.
L'intention de départ a la retraite devra &tre notifiée a la Gérance, six mois avant la date du départ.
6 - 1 - DROIT SUR LES BENEFICES.LES RESERVES ET LES
BONI DE LIQUIDATION.
Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente, chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création.
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6 : 2 - DROIT A L'INFORMATION.
1. Quinze jours au moins avant le date de l'assemblée qui doit se tenir dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice écoulé, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des résolutions proposées, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes sont adressés aux associés par lettre recommandée.
Pendant le meme délai, l'inventaire, tenu au siege social, est a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
A compter de la communication visée à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant est tenu de répondre au cours de l'Assemblée.
2. A tout époque, un associé a la droit de prendre connaissance par lui-méme et au siége social -assisté, s'il le désire, d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux- des comptes annueis, inventaires et rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices.
A lexception des inventaires, l'associé peut prendre copie de ces documents.
3. Quinze jours au moins avant toute assemblée autre que l'assemblée annuelle, le texte des résolutions proposées, le rapport des Gérants ainsi que, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée et sont tenus en outre a leur disposition, au siege social. Les associés peuvent en prendre copie.
En cas de consultation écrite, les mémes documents accompagnent le lettre de consultation.
4. Deux fois par exercice, tout associé non Gérant peut poser des questions a la Gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
Le Gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiquer sa réponse au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
5. Le cas échéant, sur demande du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, il recoit communication du rapport visé a l'article L 232-4 du Code de Commerce.
6 - 3 - DROIT D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE.
Outre les droits par ailleurs reconnus dans les présents statuts :
1. Tout associé peut participer personnellement aux décisions collectives d'associés, ou, s'il s'agit d'assemblées, s'y faire représenter par un mandataire, associé ou conjoint.
Lorsque la société vient à ne plus comprendre que deux seuls associés, la représentation d'un associé est toutefois interdite par l'autre associé, fût-il le conjoint du mandat.
L'associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
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2. Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la denande du plus diligent des indivisaires.
3. En cas d'usufruitier s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire; toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices.
4. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
5. Tout associé -par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé- peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
6 - 4 - OBLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS.
La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives d'associés ou aux décisions de la Gérance.
Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.
6 - 5 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES.
Chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec Faccord de la Gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminés, par convention intervenue directement entre la Gérance et le déposant et soumises ultérieurement a l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées supra en 3.1.1.
A défaut de fixation expresse des conditions d'intérét et de remboursement, les sommes déposées seront productrices d'un intéret fixé au taux légal moins deux points et le remboursement interviendra au plus tt six mois aprés la demande notifiée à la société.
Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
VII - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
0. Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voix de consultation écrite, au choix de la Gérance.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a 1'approbation des comptes annuels et pour autre décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés comme dit supra en 6.3.
1. Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.
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2. Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent directement ou indirectement modification des statuts, notamment la modification de la forme et la prorogation de la durée ainsi que l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans Ies conditions visées supra en 6.0. ou la dissolution anticipée.
Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par les associés représentant les 3/4 au moins des parts sociales.
3. Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires.
Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des Gérants, sur l'approbation de tous actes de la Gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.
Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre de votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un Gérant.
4. Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des procés-verbaux de décisions collectives sont celles définies par la loi et le réglement.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul Gérant ou par un seul liquidateur au cours de la liquidation.
VIII - BENEFICES - AFFECTATION DES RESULTATS - PERTES
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social : il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde diminué, s'il a lieu, des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports beneficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée aux associés sous forme de dividendes ; ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
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Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-la, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.
S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux qui restent a la disposition de l'assemblée générale ordinaire des associés, soit au compte "Report a Nouveau".
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée ou a défaut par la Gérance.
Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal
de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte a la demande de la Gérance.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "Report a Nouveau", ou compensées directement avec les réserves existantes
IX - LIQUIDATION - DIVERS
9 - 0 - LIQUIDATIQN.
A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les Gérants alors en fonction et, en cas de déces du Gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés et, a défaut d'entente, par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, a la requéte de la partie la plus diligente.
La dissolution met fin a la mission du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, sauf décision contraire de l'assemblée des associés ou lorsque la liquidation intervient en application des articles L 237-14 du Code de Commerce.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions, non contraires aux présents statuts, des articles du Code de Commerce.
Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation, conformément aux dispositions de l'article 6.1. supra.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la societé en offre et si elles sont jugées suffisantes.
15
La transmission du patrimoine social a l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personnalité morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque 1'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectuée ou les garanties constituées.
9 =1 - POUVOIR.
Tous pouvoirs sont donnés à la Gérante afin de représenter la société a un acte contenant:
- acquisition par la société du fonds de commerce de restaurant connu sous le nom de KAYOLA,exploité a SAINT JEAN DE LUZ, 18 Rue de la République, appartenant a Madame Marie GOYENECHE, moyennant un prix de 609 796 Euros; - emprunt auprés de tout organisme financier qui lui plaira de la somme de 152 500 Euros.
Fait a BAYONNE
L'AN DEUX MILLE DEUX
2o/x1 Le
EN CINQ EXEMPLAIRES ORIGINAUX
Enregistré a la RECETTE PRINCIPALE DES IMPOTS DE BIARRITZ Le 29/11/2002 Bordereau n°2002/453 Case n*3 Ext 1909
Enregistrenent : Exonéré Timbre : Exonéré
Total liquide : zero euro Le Contrôleur
r 4nA UT
TEL. : 05.59.46.33.00 - FAX. : 05.59.46.33.03 MINITEL 3614 INFOGREFFE ABONNES - 08.36.29.11.11 NON ABONNES INTERNET HTTP:// WWW.INFOGREFFE.FR - GTCBAYONaCLUB-INTERNET
ME COURREGELONGUE REMY
20 RUE LORMAND, B.P. 8553
64185 BAYONNE CEDEX
V/REF : BD INCH CIE/1458356 N/REF : 2002 B 684 / A-3815
LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BAYONNE CERTIFIE QU'IL LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU 12/12/2002, SOUS LE NUMERO A-3815,
ACTE S.S.P. EN DATE DU 20/11/2002
FORMATION DE LA SOCIETE
CONCERNANT LA SOCIETE ALANA STE A RESPONSABILITE LIMITEE 18 RUE DE LA REPUBLIQUE 6450O SAINT JEAN DE LUZ
R.C.S (2002 B 684) BAYONNE 444 450 290
LE GREFFIER
L'ORIGINAL DÉLIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ÉTABLI SUR PAPIER TRAMÉ
LES SOUSSIGNES visés infra en 0, ont établi ainsi qu'il suit, les statuts d'une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE.
0 - IDENTIFICATION DES PARTIES
1 - Monsieur Alain Andre Charles GUILLEMIN, demeurant a CIBOURE (Pyrénées Atlantiques), 16 Rue Croix Rouge,
Né a PARIS (14éme arrondissement) le 2 mai 1951.
Divorcé et non remarié de Madame Patricia KUBIAK suivant jugement du Tribunal de Grande Instance de PARIS du 25 Avril 1987.
2° - Mademoiselle Anna Barbara NEWSOME, demeurant a CIBOURE (Pyrénées Atlantiques), 16 Rue Croix Rouge,
Née a CILL MANTAIN (Irlande - Comté de Wicklow) le 21 septembre 1965.
Célibataire majeure.
1 - CONSTITUTION DE LA SOCIETE
1 - 1 - DEPOT DES.FONDS.
Les fonds correspondant aux apports de numéraire visés infra en 2.5.1., intégralement libérés ont été déposés sur un compte ouvert au nom de la société en formation, auprés du CCF Le retrait de ces fonds ne peut etre effectué que par la Gérance ou son mandataire sur présentation au dépositaire du certificat spécial du Greffier du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
1 - 2 - FORMALITES.
1.2.0. POUVOIRS POUR LES FORMALITES CONSTITUTIVES.
Tous pouvoirs sont conférés a chacun des fondateurs et aux porteurs d'expéditions, originaux, copies ou extraits conformes des pieces constitutives, à l'effet d'accomplir toutes formalités requises. Mademoiselle Anna NEWSOME recoit expressément mandat de signer
l'avis à publier dans un journal d'annonces légales du département du siege social.
1.2.1. FRAIS.
Les frais, droits et honoraires du présent acte et de leurs suites seront supportés par la société, inscrits en compte de frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfice et au plus tard dans un délai de cinq ans.
2.4 - DUREE DE LA SOCIETE.
2.4.0. DETERMINATION.
La durée de la société est fixée a QUARANTE ANS, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
2.4.1. PROROGATION.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent étre consultés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
2.4.2. DISSOLUTION.
La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée, comme encore au terme du délai de deux ans au cours duquel le nombre des associés serait resté supérieur a cinquante, si -dans le méme délai- une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées a l'article L 223-3 du Code de Commerce.
Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peu décider a tout moment la dissolution anticipée.
Elle doit se prononcer sur ce sujet lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, du fait des pertes.
Tout intéressé peut demander en justice, la dissolution de la société, dans les circonstances suivantes :
- les capitaux propres étant inférieurs a la moitié du capital social, soit la Gérance ou le Commissaire aux Comptes (s'il en existe) n'a pas provoqué la décision collective des associés visés au second alinéa du présent article dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, soit a défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées au deuxiéme alinéa de l'article L 223-42 du Code de Commerce.
- en cas de réunion de toutes les parts sociales en une seule main si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
en cas de réduction du capitai social au-dessous du minimum légal en contravention des dispositions du deuxiéme alinéa de l'article L 223-2 du Code de Commerce.
2 - 5 - CAPITAL - PARTS SOCIALES -.APPORTS.
2.5.0. MONTANT DU CAPITAL ET PARTS SOCIALES.
Le capital s'éléve a la somme de SEPT MILLE SEPT CENTS EUROS (7 700 E).
Il est divisé en SEPT CENT SOIXANTE DIX PARTS SOCIALES (770 p) de DIX EUROS (10 E) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, numérotées de 1 a 770, le tout ainsi qu'il résulte infra paragraphe 2.5.1. et 2.5.2.
2.5.1. APPORTS EN NUMERAIRE
Les associés suivants effectuent les apports en numéraire, savoir :
Monsieur Alain GUILLEMIN apporte la somme de TROIS MILLE HUIT CENT CINQUANTE EUROS (3 850 E) . ... 3 850 E - Mademoiselle Anna NEWSOME apporte la somme 3 850 E de TROIS MILLE HUIT CENT CINQUANTE EUROS (3 850 E) :
7 700 E - Ensemble .....
2.5.2. SOUSCRIPTION ET LIBERATION.
En rémunération de leurs apports, il est attribué aux associés les parts suivantes :
- Monsieur Alain GUILLEMIN, titulaire de 385 parts numéroteées de 1 a 385 ... - Mademoiselle Anna NEWSOME, titulaire de 385 p 35 parts numérotées de 36 a 70........
770 p - Ensemble
2 - 6 - EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social s'étend du 1er janvier au 31 décembre Le premier exercice social prendra fin le 31 décembre 2003.
2 - 7 - GERANCE - COMMISSAIRES AUX COMPTES:
Mademoiselle Anna NEWSOME, est nommée Gérante et accepte cette fonction.
Il n'a pas été nommé de Commissaire aux Comptes.
2 - 8 - AGREMENT DES CESSIONS DE PARTS.
La collectivité des associés statue sur l'agrément des cessions et transmissions de parts sociales, selon ce qui est spécifié infra en 6.0.
IHI - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
3 - 0 - GERANCE.
3.0.0. NOMINATION DES GERANTS.
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.
Le ou les premiers gérants sont désignés comme dit supra en 2.7.
Au cours de la vie sociale, ils sont désignés par un ou plusieurs associés
représentant plus de la moitié des parts sociales.
3.0.1. POUVOIRS DES GERANTS.
Dans les rapports avec les tiers, le Gérant ou chacun des Gérants, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme par les actes du Gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre les associés, en cas de pluralité de Gérants, et a moins que les associés, par décision collective de nature ordinaire, n'aient prévu une dispense pour les actes ou engagements inférieurs à une limite qu'ils fixent, un Gérant doit informer le ou les autres Gérants de la prochaine intervention d'un acte ou engagerment et s'en réserver la preuve.
Le ou les autres Gérants peuvent s'opposer à l'accomplissement de tout acte ou engagement qu'il ne soit conclu.
Cependant, les actes ou opérations ci-aprés limitativement énumérés, sont obligatoirement accomplis par le gerant avec l'accord des associés, savoir VENTES, ACHATS. EMPRUNTS DE PLUS DE SEPT MILLE SEPT CENTS EUROS (7 700 E).
3.0.2. DELEGATION DE POUVOIRS.
Un Gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour ie respect des dispositions visées supra en 3.0.1.
3.0.3. HYPOTHEOUES ET SURETES REELLES
Les hypothéques et autres sûretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations établis
sous signatures privées alors méme que la constitution de l'hypothéque ou de la sûreté doit ll'étre par acte authentique.
3.0.4. RESPONSABILITE DES GERANTS
La responsabilité des Gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.
3.0.5. REMUNERATION DES GERANTS.
Chacun des Gérants a droit en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés.
En outre, chacun des Gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
3.0.6. ASSIDUITE - CONCURRENCE.
Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le Gérant ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales. Pendant l'accomplissement de son mandat, tout Gérant s'interdit de faire directement ou indirectement, concurrence a la société, puis en outre, pendant trois années apres la cessation de ses fonctions, dans le département des PYRENEES ATLANTIQUES
3.0.7. REVOCATION D'UN GERANT.
Tout Gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le Gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages-intéréts. De plus, un Gérant est révocable par décision de justice pour cause Iégitime.
3.0.8. 0BLIGATIONS DE LA GERANCE.
Le ou les Gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les reglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion, ainsi que -si les critéres sont remplis- des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L 232-2 et L 232-4 du Code de Commerce. La Gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a défaut, des délégués du personnel, définies notamment par l'article L 234-3 du Code de Commerce.
3 - 1 - CONTROLE DES OPERATIONS SOCIALES:
3.1.0. INTERVENTION DE COMMISSAIRE AUX COMPTES.
Un ou plusieurs Commissaires doivent ou peuvent étre désignés dans les conditions visées a l'article L 223-35 du Code de Commerce.
Ces Commissaires exercent leur mission selon ce qui est dit aux articies L 223-39 et L 232-4 du Code de Commerce.
3.1.1. EXAMEN DES CONVENTIONS ENTRE UNASSOCIE OU UN
GERANT DE LA SOCIETE
1. Conventions soumises a ratification des associés
Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présente & 1'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses Gérants ou associés.
La collectivité des associés statue sur ce rapport.
Le Gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour la calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour le Gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un Gérant, un Administrateur, un Directeur Général, un Membre de Directoire ou un Membre de Conseil de Surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée.
2. Conventions interdites :
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés de
contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagenents envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.
IV - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et a sa division en parts sociales ce, dans Ie respect des prescriptions des articles L 223-32 a L 223-35 du Code de Commerce.
Toutefois, la réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en societe d'une forme avec laquelle le capital réduit soit compatible.
L'apporteur des biens en nature, s'il est déja associé, peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport, sans limitation du nombre de voix.
Lors de toute augmentation ou réduction de capital social, comme dans la cas de division ou de regroupements des parts sociales, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou F'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
La Gérance, le cas échéant, met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables a la société dans un délai qu'elle fixe et ceci sous peine d'astreinte a fixer par le juge.
V - PARTS SOCIALES
5 - 0 - PARTS DE CAPITAL - PARTS D'INDUSTRIE.
En représentation des apports en capital qui lui sont faites, la société émet des parts sociales de méme valeur nominale, intégralement libérées des leur création, lesquelles contribuent exclusivement a la formation du capital social.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale, en rémunération des apports en industrie qui lui sont faites. Ces parts, hors capital social, sont dites parts sociales d'industrie.
Les parts sociales doivent etre souscrites en totalité par les associés.
Leur répartition est mentionnée dans les statuts qui constatent également la libération intégrale de parts de capital ainsi que le dépt des fonds.
5 - 1 - PROPRIETE - CESSION - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES DE CAPITAL.
Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la societé, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout régulierement consenti, constaté et publié.
Les mutations enire vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé.
Elles deviennent opposables à la société, soit aprés leur acceptation par un Gérant dans un acte authentique, soit par une signification faite a la société par acte d'huissier de justice.
Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissements des formalités qui précédent puis le dépôt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate, au Greffe du Tribunal, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Chaque part est indivisible a l'égard de la société.
Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé infra 6.3.
VI - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
6 - 0 = DROIT DE DISPOSITION SUR LES PARTS SOCIALES DE CAPITAL.
La cession entre vifs des parts sociales du capital, le sort de telles parts ayant appartenu a un associé décédé ou dont la personnalité morale est disparue et T'aptitude a devenir associé du conjoint titulaire de parts sociales de capital, sont réglés comme suit :
6.0.0. CESSION ENTRE VIFS.
0. Toute opération sans autre exceptions que celles prévues en 1 du présent article 6.0.0. ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales pré-existantes, est soumise a l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.
1. Toutefois, sont libres les opérations de toute nature entre associés.
2. La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par Ie Code de Commerce
3. En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitié par le cédant, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux, au prorata du nombre des parts qu'ils acquiérent.
Si le rachat ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont supportés par la personne ayant défailli ou renoncé.
6.0.1. TRANSMISSION DE PARTS POUR CAUSE DE DECES OU DE DISPARITION DE LA PERSONNALITE D'UN ASSOCIE.
0. Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant cause, dans le décés ou la disparition de la personnalité morale d'un associé, sans autres exceptions que celles prévues infra en 1 du présent article 6.0.1., est soumise à l'agrément des associés subsistants représentants ies trois quarts au moins des parts sociales.
1. Toutefois, sont libres toutes transmissions faites aux ascendants d'un associé décedé.
2. La societé doit faire connaitre sa décision dans le delai de trois mois courant a partir de la derniere notification a la société et aux associés, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et réglementaires prévues pour les cessions de parts sociales entre les vifs.
3. En cas de recours a Iexpertise, les frais et honoraires de T'expert sont supportés moitié par la société, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts acquises.
4. La société peut mettre les héritiers, conjoints, ou dévolutaires en demeure de présenter leur demande d'agrément dans un délai qui ne peut etre inférieur a trois mois a compter du décés ou de ia disparition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir a fournir toutes les justifications de leurs qualités.
La demande d'agrément doit etre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.
6.0.2. APTITUDE A DEVENIR ASSOCIE DU CONJOINT D'UN TITULAIRE DE PARTS SOCIALES DE CAPITAL.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds commun, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
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Si la notification intervient apres la réalisation de l'apport ou de F'acquisition des parts, le conjoint doit etre agrée par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, tant de capital que d'industrie.
L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les six mois de sa demande a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé.
Quand il résulte de la décision dûment notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acquéreur demeure associé pour la totalité des parts concernés.
Le conjoint doit etre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance, par acte d'Huissier de justice.
6.0.3. RETRAIT D'UN ASSOCIE.
Tout associé peut demander son retrait de la présente société mais uniquement a la fin de la deuxieme année d'activité.
Cette demande sera présentée uniquement au Gérant par lettre recommandée avec accusé de réception, mentionnant la valeur souhaitée des parts.
Dans cette hypothése, la société ou les associés devront obligatoirement racheter les parts de l'associé qui demande le retrait et le Gérant aura un délai de deux mois pour provoquer la réunion d'une Assemblée Générale qui décidera les modalités de ce rachat.
En cas de désaccord sur la valeur demandée, l'expert qui sera commis pour déterminer le montant des parts, en conformité avec l'article 1843-5 du Code Civil, devra rendre son rapport dans les quatre mois de la demande de retrayant.
A défaut de respect de ce délai, c'est la valeur demandée par l'associé qui devra étre versée.
Le montant du prix des parts ainsi déterminé devra étre payé au plus tard a la fin du deuxieme exercice qui suit la demande.
En cas de départ a la retraite de l'associe ayant une activité dans la société, le délai de demande sera ramené a six mois et le délai de paiement a deux mois.
L'intention de départ a la retraite devra &tre notifiée a la Gérance, six mois avant la date du départ.
6 - 1 - DROIT SUR LES BENEFICES.LES RESERVES ET LES
BONI DE LIQUIDATION.
Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente, chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création.
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6 : 2 - DROIT A L'INFORMATION.
1. Quinze jours au moins avant le date de l'assemblée qui doit se tenir dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice écoulé, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des résolutions proposées, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes sont adressés aux associés par lettre recommandée.
Pendant le meme délai, l'inventaire, tenu au siege social, est a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
A compter de la communication visée à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant est tenu de répondre au cours de l'Assemblée.
2. A tout époque, un associé a la droit de prendre connaissance par lui-méme et au siége social -assisté, s'il le désire, d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux- des comptes annueis, inventaires et rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices.
A lexception des inventaires, l'associé peut prendre copie de ces documents.
3. Quinze jours au moins avant toute assemblée autre que l'assemblée annuelle, le texte des résolutions proposées, le rapport des Gérants ainsi que, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée et sont tenus en outre a leur disposition, au siege social. Les associés peuvent en prendre copie.
En cas de consultation écrite, les mémes documents accompagnent le lettre de consultation.
4. Deux fois par exercice, tout associé non Gérant peut poser des questions a la Gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
Le Gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiquer sa réponse au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
5. Le cas échéant, sur demande du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, il recoit communication du rapport visé a l'article L 232-4 du Code de Commerce.
6 - 3 - DROIT D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE.
Outre les droits par ailleurs reconnus dans les présents statuts :
1. Tout associé peut participer personnellement aux décisions collectives d'associés, ou, s'il s'agit d'assemblées, s'y faire représenter par un mandataire, associé ou conjoint.
Lorsque la société vient à ne plus comprendre que deux seuls associés, la représentation d'un associé est toutefois interdite par l'autre associé, fût-il le conjoint du mandat.
L'associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
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2. Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la denande du plus diligent des indivisaires.
3. En cas d'usufruitier s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire; toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices.
4. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
5. Tout associé -par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé- peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
6 - 4 - OBLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS.
La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives d'associés ou aux décisions de la Gérance.
Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.
6 - 5 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES.
Chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec Faccord de la Gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminés, par convention intervenue directement entre la Gérance et le déposant et soumises ultérieurement a l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées supra en 3.1.1.
A défaut de fixation expresse des conditions d'intérét et de remboursement, les sommes déposées seront productrices d'un intéret fixé au taux légal moins deux points et le remboursement interviendra au plus tt six mois aprés la demande notifiée à la société.
Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
VII - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
0. Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voix de consultation écrite, au choix de la Gérance.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a 1'approbation des comptes annuels et pour autre décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés comme dit supra en 6.3.
1. Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.
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2. Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent directement ou indirectement modification des statuts, notamment la modification de la forme et la prorogation de la durée ainsi que l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans Ies conditions visées supra en 6.0. ou la dissolution anticipée.
Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par les associés représentant les 3/4 au moins des parts sociales.
3. Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires.
Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des Gérants, sur l'approbation de tous actes de la Gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.
Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre de votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un Gérant.
4. Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des procés-verbaux de décisions collectives sont celles définies par la loi et le réglement.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul Gérant ou par un seul liquidateur au cours de la liquidation.
VIII - BENEFICES - AFFECTATION DES RESULTATS - PERTES
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social : il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde diminué, s'il a lieu, des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports beneficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée aux associés sous forme de dividendes ; ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
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Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-la, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.
S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux qui restent a la disposition de l'assemblée générale ordinaire des associés, soit au compte "Report a Nouveau".
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée ou a défaut par la Gérance.
Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal
de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte a la demande de la Gérance.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "Report a Nouveau", ou compensées directement avec les réserves existantes
IX - LIQUIDATION - DIVERS
9 - 0 - LIQUIDATIQN.
A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les Gérants alors en fonction et, en cas de déces du Gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés et, a défaut d'entente, par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, a la requéte de la partie la plus diligente.
La dissolution met fin a la mission du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, sauf décision contraire de l'assemblée des associés ou lorsque la liquidation intervient en application des articles L 237-14 du Code de Commerce.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions, non contraires aux présents statuts, des articles du Code de Commerce.
Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation, conformément aux dispositions de l'article 6.1. supra.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la societé en offre et si elles sont jugées suffisantes.
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La transmission du patrimoine social a l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personnalité morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque 1'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectuée ou les garanties constituées.
9 =1 - POUVOIR.
Tous pouvoirs sont donnés à la Gérante afin de représenter la société a un acte contenant:
- acquisition par la société du fonds de commerce de restaurant connu sous le nom de KAYOLA,exploité a SAINT JEAN DE LUZ, 18 Rue de la République, appartenant a Madame Marie GOYENECHE, moyennant un prix de 609 796 Euros; - emprunt auprés de tout organisme financier qui lui plaira de la somme de 152 500 Euros.
Fait a BAYONNE
L'AN DEUX MILLE DEUX
2o/x1 Le
EN CINQ EXEMPLAIRES ORIGINAUX
Enregistré a la RECETTE PRINCIPALE DES IMPOTS DE BIARRITZ Le 29/11/2002 Bordereau n°2002/453 Case n*3 Ext 1909
Enregistrenent : Exonéré Timbre : Exonéré
Total liquide : zero euro Le Contrôleur
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