Acte du 24 octobre 2006

L'assemblée générale accepte la cession d'une part de Mlle NEWSOME Anna a Monsieur GUILLEMIN Alain rétroactivement au 1er janvier 2006.

Cette résolution est adoptée & l'unanimité.

L article 2.5.2 < SOUSCRIPTION ET LIBERATION > des statuts est modifié comme suit :

" En rémunération de leurs apports, il est attribué aux associés les parts suivantes :

Monsieur Alain GUILLEMIN, titulaire de 386 p 386 parts numérotées de 1 a 386.. - Mademoiselle Anna NEWSOME, titulaire de 384 p 384 parts numérotées de 387 a 770...

770 p > Ensemble..

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée décide d'attribuer une rémunération au gérant a compter du 1er janvier 2006. d'un montant de 3 000 euros par mois.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Tous pouvoirs sont délégués au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes aux fins d'accomplir les formalités légales nécessaires.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Aucune autre question n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 16 heures 30.

De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal, signé par la gérance et les associés présents.

STATUTS

Enregistrés le 12 décembre 2002 par la Recette des Impts de Bayonne

Modifiés par Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mars 2003 suite à un changement du gérant

Modifiés par Assemblée Générale Extraordinaire du 01 octobre 2006 suite a une cession de parts

0 - IDENTIFICATION DES PARTIES

1- - Monsieur Alain Andre Charles GUILLEMIN, demeurant &

Né & PARIS (14éme arrondissement) le 2 mai 1951.

Divorcé et non remarié de Madame Patricia KUBIAK suivant jugement du Tribunal de Grande Instance de PARIS du 25 Avril 1987.

2° - Mademoiselle Anna Barbara NEWSOME, demeurant & CIBOURE (Pyrénées Atlantiques), 16 Rue Croix Rouge,

Née à CILL MANTAIN (Irlande - Comté de Wicklow) le 21 septembre 1965.

Célibataire majeure.

I - CONSTITUTION DE 1A SOCIETE

L=L-DEPOT DESFONDS

Les fonds correspondant aux apports de numéraire visés infra en 2.5.1. intégralement libérés ont été déposés sur un compte ouvert au nom de la société en formation. auprés du CCF.

Le retrait de ces fonds ne peut etre effectué que par la Gérance ou son nandataire sur présentation au dépositaire du certificat spécial du Greffier du Tribunal de Commerce attestant Pimmatriculation de la Société au Registre du Commaerce et des Sociétés.

L : 2 - FORMALITES.

1.2.0. POUVOIRS POUR LES FORMALITES CONSTITUTIVES.

Tous pouvoirs sont conférés à chacun des fondateurs et aux porteurs d'expéditions, originaux, copies ou extraits conformes des pieces constitutives, à l'effet d'accomplir toutes formalités requises. Mademoiselle Anna NEWSOME recoit expressément mandat de signer l'avis à publier dans un journal d'annonces légales du département du siege social.

1.2.1. FRAIS.

Les frais, droits et honoraires du présent acte et de leurs suites seront

et au plus tard dans un délai de cinq ans.

1I - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE - PREMIERS MEMBRES DES ORGANES SOCIAUX

2 - 0 - DENOMINATION SOCIALE.

La dénomination socjale de la société est ALANA

Les actes et documents émanant de ia société et destinés aux tiers, et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale,

initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, elle doit indiquer en téte de ses factures, notes de comnande, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle en son nom, le siége du Tribunal au Greffe duquel est immatriculée & titre principal au Registre du Commerce et des Sociétés et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

2 -1 - FORME.

La société a ia forme d'une Société a Responsabilité Limitée.

2 - 2 - SIEGE SOCIAL - R.C.S. - SUCCURSALES.

2.2.0. SIEGE SOCIAL - R. C.S.

Le siege social de la societé est fixé a SAINT JEAN DE LUZ,18 Ruc de la Répubiique, du ressort du Tribunai de Commerce de BAYONNE, lieu de son iminatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Il peut &tre transféré partout ailleurs sur décision collective des associés. de nature extraordinaire.

2.2.1. SUCCURSAEES - AGEINCES - DEPOTS.

La création, le déplacement, la fermeture d'établissements annexes en tous lieux et en tous pays intervient sur simple décision de la Gérance.

2 - 3 - OBJET SOCIAL.

La société a pour objet

- l'exploitation d'un Bar, Brasserie, Restaurant, Vente à Emporter, Animation musicale ;

- la prise de participation dans toutes sociétés ayant le néme objet :

- et géneralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social dont les différents éléments viennent d'étre précisés.

2- - DUREE DE LA SOCIETE.

2.4.0. DETERMIINATION.

La durée de la société est fxée a QUARANTE ANS, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2.4.1. PROROGATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent etre consultés à l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut dernander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

2.4.2. DISSOLUTION.

La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée, comme encore au terme du délai de deux ans au cours duquel le nombre des associés serait resté supérieur & cinquante, si -dans le méme délai- une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées a l'article L 223-3 du Code de Commerce.

Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider a tout moment la dissolution anticipée.

Elle doit se prononcer sur ce sujet lorsque ies capitaux propres deviennent inférieurs a la moitie du capital social, du fait des pertes.

Tout intéressé peut demander en justice, la dissolution de la société, dans ies circonstances suivantes

- les capitaux propres étant inférieurs a la moitié du capital social, soit ia (érance ou le Commissaire aux Comptes (s'il en existe) n'a pas provoqué la décision collective des associés visés a second alinéa du présent article dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, soit a défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées au deuxieme alinéa de l'article L 223-42 du Code de Commerce.

en cas de réunion de toutes les parts sociales en une seule main si la situation n'a pas éte régularisée dans le délai d'un an.

- en cas de réduction du capital social au-dessous du minimum légal en contravention des dispositions du deuxieme alinéa de l'article L 223-2 du Code de Commerce.

2 - 5 - CAPITAL - PARTS SOCIALES - APPORTS.

2.5.0. MONTANT DU CAPITAL ET PARTS S0CIALES

Le capital s'éleve a la somme de SEPT MLLE SEPT CENTS EUROS (7 700 E).

1l est divisé en SEPT CENT SOIXANTE DIX PARTS SOCLALES (770 p) de DIX EUROS (10 E) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, numérotées de 1 a 770, le tout ainsi qu'il résulte infra paragraphe 2.5.1. et 2.5.2.

2.5.1. APPORTS EN NUMERAIRE.

Les associés suivants effectuent les apports en numéraire, savoir :

- Monsieur Alain GUILLEMIN apporte la somme de TROIS MILLE HUIT CENT CINQUANTE EUROS (3 850 E) ... 3 850 E - Mademoiselle Anna NEWSOME apporte la somme de TROIS MILLE HUIT CENT CINQUANTE EUROS (3 850 E) 3 850 E

Ensemble 7 700 E

2. 5.2 SOUSCRIPTION ET LIBERATION

En rémunération de leurs apports, il est attribué aux associés les parts suivantes :

- Monsieur Alain GUILLEMIN, titulaire de 386 parts numérotées de 1 à 386.... 386 p - Mademoiselle Anna NEWSOME, tituiaire de 384 parts numérotées de 387 a 770..... 384 p - Ensemble. 770 p

2 - 6 - EXERCICE SOCIAL.

L'exercice sociai s'étend du ler janvier au 3 décernbre. Le premier exercice social prendra fin le 33 déceinbre 2003.

2 - 7 : G ERANCE - COMMISSAIRES AUX COMPTES.

Monsieur Alain GUILLEMIN est nommé Gerant et accepte cette fonction.

Il n'a pas été nommé de Commissaire aux Comptes.

2 - 8 : AGREMENT DES CESSIONS DE PARTS.

La collectivité des associés statue sur Fagrément des cessions et transmissions de parts sociales, selon ce qui est spécifié infra en 6.0.

III - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

3-0.- GERANCE.

3.0.0. NOMINATION DES GERANTS

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.

Le ou ies premiers gérants sont désignés comme dit supra en 2.7.

Au cours de la vie sociale, ils sont désignés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

3.0.1. POUVOIRS DES GERANTS.

Dans les rapports avec les tiers, le Gérant ou chacun des Gérants, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme par les actes du Gérant qui ne relévent pas de Fobjet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Dans les rapports entre les associés, en cas de pluralité de Gérants, et a moins que les associés, par décision collective de nature ordinaire, n'aient prévu une dispense pour les actes ou engagements inférieurs a une limite qu'ils fixent, un Gérant doit informer le ou les autres Gérants de la prochaine intervention d'un acte ou engagement et s'en réserver la preuve.

Le ou les autres Gérants peuvent s'opposer à l'accomplissement de tout acte ou engagerment qu'il ne soit conclu.

Cependant, les actes ou opérations ci-aprés limitativement énurnérés. soni obligatoirement accomplis par le gérant avec l'accord des associés, savoir YENTES, ACHATS, EMPRUNTS DE PLUS DE SEPT MILLE SEPT CENTS EUROS (7 700 E).

3.0.2. DELEGATION DE POUVOIRS.

Un Gérant peut donner iouies délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées supra en 3.0.1.

3.0.3. HYPOTHEQUES ET SURETES REELLES.

Les hypotheques et autres sûretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations établis sous signatures privées alors méme que la constitution de l'hypothéque ou de la sûreté doit l'étre par acte authentique

3.0.4. RESPONSABILITE DES GERANTS

La responsabilité des Gerants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.

3.0.5. REMUNERATION DES GERANTS.

Chacun des Gérants a droit en rémunération de ses fonctions, a un traitement fxe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel, dont les modalit&s de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés.

En outre, chacun des Gérants a droit au remboursemerat de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de Ia société.

3.0.6. ASSIDUITE - CONCURRENCE

Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le Gérant ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.

Pendant F'accomplissement de son mandat, tout Gérant s interdit de faire directement ou indirectement, concurrence a la société, puis en outre, pendant trois années apres la cessation de ses fonctions, dans le département des PYRENEES ATLANTIQUES

3.0.7. REVOCATION D'UN GERANT.

Tout Gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le Gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages-intéréts. De plus, un Gérant est révocable par décision de justice pour cause légitime.

3.0.8. OBLIGATIONS DE LA GERANCE

Le ou les Gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notarnment à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion, ainsi que -si les critéres sont remplis- des documents comptables et financiers et des rapports vises aux articles L 232-2 et l. 232-4 du Code de Conmerce.

comité d'entreprise ou, à défaut, des délégués du personnei, définies notamment par Taricle L 234-3 du Code de Cornmerce.

3.: 1 - CONTROLE DES OPERATIONS SOCIALES.

3.1.0. INTERYENTION DE COMMISSAIRE AUX COMPTES.

n ou plusieurs Commissaires doivent ou peuvent étre désignés dans les conditions visées a l'article L 223-35 du Code de Cornmerce.

Ces Commissaires exercent leur mission selon ce qui est dit aux articles L 223-39 et L 232-4 du Code de Commerce.

3.1.1. EXAMEN DES CONVENTIONS ENTRE UN ASSOCIE OU UN GERANT DE LA SOCIETE.

1. Conventions soumises à ratification des associés

Le Gérant ou, sil en existe un, le Commissaire aux Comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses Gérants ou associés.

La collectivité des associés statue sur ce rapport.

Le Gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part su vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour la calcui du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le Gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un Gérant, un Administrateur, un Directeur Général, un Membre de Directoire ou un Membre de Conseil de Surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée.

2. Conventions interdites.:

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.

IV - MODIFICATION DU CAPITAL SOCLAL

La collectivité des associés, par décision extraordinaire. peut apporter toutes les modifications admises par ja loi et l'usage au capital social et a sa division en parts sociales ce, dans le respect des prescriptioas des articles L 223-32 & L. 223-35 du Code de Commerce.

Toutefois, la réduction du capital socia} a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci & un montant au moins égal a ce minimum, à moins que ia société ne se transforme en société d'une forme avec laquelle le capital réduit soit compatible.

Lapporteur des biens en nature, sil est déja associe, peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport, sans limitation du nombre de voix.

Lors de toute augmentation ou réduction de capital social, comme dans la cas de division ou de regroupements des parts sociales, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

La Gérance, le cas échéant, met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables à la société dans un délai qu'elle fixe et ceci sous peine d'astreinte a fixer par le juge.

V - PARTS SOCIALES

5 - 0 - PARTS DE CAPITAL - PARTS D'INDUSTRIE.

En représentation des apports en capital qui jui sont faites, la société émet des parts sociales de méme valeur nominale, intégralement libérées dés leur création, lesquelles contribuent exclusivement a la formation du capital social.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale, en rémunération des apports en industrie qui lui sont faites. Ces parts, hors capital social, sont dites parts sociales d'industr ie.

Les parts sociales doivent etre souscrites en totalité par les associés.

Leur répartition est mentionnée dans les statuts qui constatent également la libération intégrale de parts de capitai ainsi que le dépôt des fonds.

5 : 1 - PROPRIETE - CESSION - INDIYISIBILITE DES PARTS SOCIALES DE CAPITAL.

Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié.

Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé.

Elles deviennent opposables a la société, soit aprés leur acceptation par un Gérant dans un acte authentique, soit par une signification faite a la société par acte d'huissier de justice.

Toutefois, la signification peut &tre remplacée par le dépôt d'un origina! de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépót.

Eles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissements des formalités qui précédent puis le dépôt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authertiques de l'acte qui les constate, au Greffe du Tribunal, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.

Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé infra 6.3.

VI - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES

6 - 0 - DROIT DE DISPOSITION SUR LES PARTS SOCIALES DE CAPITALL

La cession entre vifs des parts sociales du capital, le sort de telles parts ayant appartenu à un associé décédé ou dont la personnalité morale est disparue et F'aptitude & devenir associé du conjoint titulaire de parts sociales de capital, sont réglés comme suit :

6.0.0. CESSION ENTRE VIFS.

0. Toute opération sans autre exceptions que celles prévues en l du présent article 6.0.0. ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales pre-existantes, est soumise a l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.

1. Toutefois, sont libres les opérations de toute nature entre associés.

2. La procédure d'agrément est suivie dans les conditi ons prescrites par le Code de Commerce.

3. En cas de recours à l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitié par le cédant, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux, au prorata du nombre des parts qu'ils acquierent.

Si le rachat ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont supportés par la personne ayant défailli ou renoncé.

6.0.1. TRANSMISSION DE PARTS POUR CAUSE DE DECES OU DE DISPARITION DE LA PERSONNALITE D'UN ASSOCIE.

0. Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant cause, dans le décés ou la disparition de la personnalité morale d'un associé, sans autres exceptions que celles prévues infra en 1 du présent article 6.0.1., est soumise a l'agrément des associés subsistarts représentants les trois quarts au moins des parts sociales.

1. Toutefois, sont libres toutes transmissions faites aux ascendants d'un associé décédé.

2. La société doit faire connaitre sa décision dans le délai de trois mois courant à partir de la derniere notification a.la société et aux associés, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.

En cas de refus d'agrément, l est fait application des disp>ositions légalos et réglementaires prévues pour les cessions de parts sociales entre les vifs.

3. En cas de recours à l'expertise, les frais et honoraires wte l'expert sont supportés moitié par la société, moitié solidairenent par les acquéreurs qui les répartirort entre eux au prorata du nombre de parts acquises.

4. La societé peut mettre les héritiers, conjoints, ou dévolutaires en dereure de présenter leur demande d'agrément dans un delai qui ne peut étre inférieur a trois mois a compter du décés ou de la disparitio de la personnalité morale de F'associé et d'avoir & fournir toutes les justifications de leurs qualités.

La demande d'agrément doit etre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.

6.0.2. APTITUDE A DEVENIR ASSOCIE DU CONJOINT D'UN TITULAIRE DE PARTS SOCIALES DE CAPITAL.

moyen de fonds commun, ie conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

L'acceptation ou P'agrément des associés vaut pour les deux époux si ia notifcation intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.

Si la notification intervient aprés la réalisation de F'apport ou de F'acquisition des parts, ie conjoint doit &tre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, tant de capital que d'industrie.

Lépoux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les six mois de sa demande a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé.

Quand il résuite de la décision dûment notifée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acguereur demeure associé pour la totalité des parts concernés.

Le conjoint doit etre averti de l'intervention de Fapport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance, par acte d'Huissier de justice.

6.0.3. RETRAIT D'UN ASSOCIE.

Tout associé peut demander son retrait de la présente société mais uniquement a la fin de la deuxiéme année d'activité.

Cette demande sera présentée uniquement au Gérant par lettre recommandée avec accusé de réception, mentionnant la valeur souhaitée das parts.

Dans cette hypothése, la société ou les associés devront obligatoirement racheter les parts de l'associé qui demande ie retrait et le Gérant aura un délai de deux mois pour provoquer ja réunion d'une Assemblée Générale qui décidera les modalités de ce rachat.

En cas de désaccord su la valeur demandée, 'expert qui sera commis pour déterminer ie montant des parts, en conformité avec F'article 1843-5 du Code Civil, devra rendre son rapport dans les quatre mois de la demande de retrayant.

A défaut de respect de ce délai, c'est la valeur demandée par l'associé qui devra etre versée.

Le montant du prix des parts ainsi déterniné devra etre payé au plus tard a la fin du deuxieme exercice qui suit la demande.

En cas de départ a la retraite de l'associé ayant une activité dans la société, le delai de demande sera ramené a six mois et le délai de paiement a deux mois.

Lintention de départ & la retraite devra étre notifiée a la Gérance, six mois avant la date du départ.

6 - 1 - DROIT SUR LES BENEFICES. LES RESERYES ET LES BONI DE LIOUIDATION.

Sans préjudice du droit au remboursenent du capital non amorti qu'elle représente, chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéices, des réserves et du boni de liquidation.

Les droits attaché aux parts dindustrie sont défnis lors de ieur création.

6 - 2 - DROIT A L'INFORMATION

dans le délai de six mois à compter de la cloure de l'exercice écoulé, le rapport de gestion, les c annuels, le texte des résolutions proposées, et le cas échéant, le rapport du Cornmissaire aux Compt adressés aux associés par lettre recommandée.

disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. Pendant le méme délai, Iinventaire, tenu au siege social, est la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant est tenu de répondre au cours de 'Assem A compter de la communication visée à l'alinéa précédent, tout asst lui-méme et au siege social -assisté, s'i] le désire, d'un expert inscrit sur une des listes établies par les a 2. A tout époque, un associé a la droit de prendre connaissance et tribunaux- des comptes annuels, inventaires et rapports soumis aux assernblées et procés-verbaux de assemblées concernant ies trois derniers exercices.

docurnents. A Iexception des inventaires, T'associé peut prendre copie de : annuelle, le texte des résolutions proposées, le rapport des Gérants ainsi que, le cas échéant, te rappor ut 3. Quinze jours au moins avant toute assembiée autre que 'assembi Commissaires aux Cornptes, sont adressés aux associés par lettre recommandee et sont tenus en outre & ir disposition, au siege social. Les associés peuvent en prendre copie.

Jettre de consultalion. En cas de consultation écrite, ies memes documents accompagnent it questions a la Gérance sur tout fait de nature & corapromettre la continuité de l'exploitation. 4. Deux fois par exercice, tout associé non Gerant peut poser des au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. Le Gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiquer sa réponse existe, il recoit communication du rapport visé a l'articie L 232-4 du Code de Commerce. 5. Le cas échéant, sur demande du Commissaire aux Comptes, s'il en 6 - 3 - DROIT D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE.

Outre les droits par ailleurs reconnus dans les présents statuts :

d'associés, ou, s'il s'agit d'assemblées, s'y faire représenter par un mandataire, associé ou conjoint. 1. Tout associé peut participer personnellement aux décisions collectives représentation d'un associé est toutefois interdite par l'autre associé, fit-il le conjoint du mandat. Lorsque la société vient à ne plus comprendre que deux seuls associés, la possede. Lassocié dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il

est désigné en justice a la demande du plus diligent des indivisaires.

3. En cas d'usufruitier s'exergant sur des parts sociales, le droit de vote appartieni au nu-propriétaire; toutefois, l'usufuitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des b'néfices.

4. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assenblée.

5. Tout associé -par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé- peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'asserablée.

6 - 4 - QBLIGATION DE RESPECTER LES STAT UTS.

La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives d'associés ou aux décisions de ia Gérance.

Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

6- 5 -COMPTES COURANTS D'ASSOCIES.

Chaque associé a la faculté, sur ia demande ou avec l'accord de ia Gérance, de verser dans la caisse sociate, en compte courant, les sommes qui seraient jugées uiies pour les besoins de la société.

Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminés, par convention intervenue directement entre la Gérance et le déposant et soumises ulterieurement a l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées supra en 3.1.1.

A défaut de fixation expresse des conditions d'intéret et de remboursement, les sommes déposées seront productrices d'un intérét fixé au taux légal moins deux points et le remboursement interviendra au plus tt six mois aprês la demande notifiée a la société.

Les comptes courants ne peuvent jamais etre débiteurs.

VI - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

0. Les décisions collectives des associés sont prises en assernblée ou par voix de consultation écrite, au choix de la Gérance.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a F'approbation des comptes annuels et pour autre décisions si elle est denandée par un ou plusieurs associés comme dit supra en 6.3.

1. Les decisions collectives sont qualifées d'extraordinaires ou d'ordinaires.

2. Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent directement ou indirectement modification des statuts, notarnment la modification de la forme et Ia prorogation de la durée ainsi que Iagrémnent des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions visées supra en 6.0. ou la dissolution anticipée.

Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptés par les associés représentant les 3/4 au noins des parts sociales.

3. Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires.

Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des Gérants, sur Fapprobation de tous actes de la Gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.

Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelque soit le nombre de votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un Gérant.

4. Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de ienue des assemblées, d'établissernent et de conservation des procs-verbaux de décisions collectives sont celles définies par la loi et le réglernent.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifés conformes par un seul Gérant ou par un seul liquidateur au cours de ia liquidation.

VII - BENEFICES - AFFECTATION DES RESULTATS - PERTES

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué ie cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.

Le solde diminué, s'l a lieu, des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assenblée détermine la part de celles-ci attribuée aux associés sous forme de dividendes ; ce dernier est toutefois prelevé par priorité sur le bénéfice distribuable de F'exercice.

du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.

S'il y a lieu, l'assembiée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de Pexercice dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, genéraux ou speciaux qui restent a la disposition de l'assemblée générale ordinaire des associés, soit au compte "Report & Nouveau".

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fxées par l'assenblée ou a défaut par la Gérance.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte a la demande de la Gérance.

Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "Report a Nouveau", ou compensées directement avec les réserves existantes.

IX - LIQUIDATION - DIVERS

9 - 0 - LIOUDATION.

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipee pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les Gérants alors en fonction et, en cas de déces du Gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi ies associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés et, à défaut d'entente, par le Président du Tribuna de Commerce du lieu du siége social, à la requéte de la partie la plus diligente

La dissolution met fin a la mission du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, sauf décision contraire de F'assemblée des associés ou lorsque la liquidation intervient en application des articles L 237-14 du Code de Commerce.

La liquidation seffectue conformément aux dispositions, non contraires aux présents statuts, des articles du Code de Commerce.

Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation, conformément aux dispositions de l'article 6.1. supra.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditios prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers de la société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

il n'y a disparition de la personnalité morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, iorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectuée ou les garanties constituées.

9 L - POUVOIR.

Tous pouvoirs sont donnés à la Géranse afin de représenter la société & un acte contenant: acquisitioo par la société du fonds de commerce de restaurant connu sous le nom de KAYOLA, exploité a SAINT JEAN DE LUZ,i8 Rue de la République, appartenant a Madane Marie GOYENECHE, moyennant un prix de 609 796 Euros; - emprunt auprés de tout organisme financier. qui lui plaira de la somme de 152 500 Euros.