Acte du 28 août 2003

Conformément à l'article 4 des statuts, Monsieur Jean-Francois GERVAIS décide de transférer le siége social, à compter du 22 juillet 2003:

Du 21, rue Dautancourt -75017 PARIS - Au 41/43, rue Aristide Briand - 92300 Levallois Perret

Il décide, en conséquence, de modifier l'article 4 des statuts, qui sera désormais libellé comme suit:

ARTICLE 4 -.SIEGE SOCIAL:

Le siége social est fixé : 41/43, rue Aristide Briand - 92300 Levallois Perret

Le reste de cet article demeure inchangé

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes en vue d'effectuer toutes les formalités légales de publicité et d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés.

jean-Fran&6is GERVAIS Président

JEF PUBLICITE

Société par Actions Simplifiée au capital de 250.000 francs 20, Esplanade Charles de Gaulle - 92000 Nanterre

Le soussigné Jean-Francois Gervais, demeurant 27, avenue de la Grande Armée, 75016 Paris, a établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée régie par les dispositions de la loi n°94-1 du 3 janvier 1994 modifiée par la loi n° 99-587 du 12 juillet 1999, et par la loi du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967.

La dénomination de la société est "JEF Publicité". Son nom commercial est "TAXI JAUNE".

La société a pour objet, en France et & l'étranger :

Fétude, la préparation, l'organisation soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, de la publicité pour tous produits, par tous procédés et l'achat d'espaces a travers tout média, la promotion des ventes, le marketing direct, l'organisation d'événements et les relations publiques ;

F'acquisition, la gérance, l'exploitation directe ou indirecte de toutes maisons d'édition de publicité :

Iédition de droits musicaux ;

la recherche, la prise, l'achat, l'apport, la vente et l'exploitation de tous brevets, licences, procédés et fonds de commerce se rapportant a l'activité ci-dessus :

- et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobilieres et mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout patrimoine social.

Ie tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;

Le siege social est fixé_41-43 rue Aristide Briand -92300 LEVALLOIS PERRET

I1 peut etre transféré en tout autre lieu, sur simple décision du Président

La durée de la société est de quatre-vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou

prorogation.

II CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Il a été apporté a la société par Monsieur Jean-Francois Gervais la somme en numéraire de 125.000 Francs correspondant a la souscription de 2.500 actions d'une valeur nominale de 100 Francs chacune, et libérées de la moitié, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi pa la banque O.B.C., 57 Avenue d'Iéna, 75116 Paris.

Cette somme de 125.000 Francs a été déposée le 18 février 2000 pour le compte de la sociéte en formation.

Le capitai social est fixé a la somme de 250.000 Francs, divisé en 2.500 actions de cent francs

chacune, souscrites et libérées de moitié lors de la création, le solde devant etre libéré dans les cinq ans suivant l'immatriculation de la société.

Les titres des actions sont obligatoirement nominatifs

8.1 La transmission des actions s'effectue par ordres de nouvement constatés sur les

registres que la société tient a cet effet. Les frais de transfert sont a la charge du cessionnaire. Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des actions possédées par l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, la cession a un tiers, d'actions, de droit à attribution 8.2 d'actions gratuites ou (en cas d'augmentation du capital par émission d'actions en numéraire) de droits de souscription, est soumise a Pagrément des associés représentant au moins la moitié du capital social.

Cet agrément est demandé et selon le cas, accordé ou refusé, selon la procédure prévue a l'article 275 de la loi précitée du 24 Juillet 1966.

Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme 8.3 aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans ie partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.

Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront toujours assimilées en ce qui concerne ies charges fiscales.

En conséquence, tous impts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, a raison du remboursement du capital des actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit a la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital ors de ce ou de ces remboursements, de facon que toutes les actions actuelles ou futures conférent a leurs propriétaires, tout en tenant compte. éventuellement du montant nominal ou non amorti des actions et des droits des actions de catégories différentes, les mémes avantages effectifs et leur donnent droit & recevoir la méme Somme nette.

En cas d'augmentation du capital par création et émission d'actions nouvelles de numéraire partiellement libérées a la souscription, les sommes restant à verser sur les actions a libérer en especes sont appelées par le Président

Les quotités appelées et la date a laquelle les sommes correspondantes doivent etre versées sont portées a la connaissance des associés, soit par une insertion faite quinze jours au moins a l'avance dans un journal habilité a recevoir es annonces légales, dans le département du siege social, soit par lettre recommandée adressée a chacun des associés dans le méme délai.

L'associé qui n'effectue pas, a ieur échéance, les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire est de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intérét de retard calculé jour apres jour, a partir de la date d'exigibilité, au taux légal en matiere commerciale, majoré de trois points sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par ia loi.

III. ORGANES DE LA SOCIETE

La société est administrée par un Président, personne physique ou personne morale nommée avec ou sans limitation de durée et, s'il y a lieu, par un ou deux Directeurs Généraux.

Hs sont désignés par l'associé unique tant que la société sera unipersonnelle. En cas de pluralité d'associés, ils sont désignés par l'assemblée des associés.

Le Président et/ou le ou les Directeurs Généraux sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Ils les exercent dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'associés. I1s peuvent constituer tous mandataires avec pouvoir de substituer.

Le contrle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux assemblées d'actionnaires dans les sociétés anonymes. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et établis sur un registre coté et paraphé.

En cas de pluralité d'associés, les assemblées générales sont convoquées, se réunissent, délibérent dans les conditions fixées par la loi. Quelle que soit leur nature, tout associé peut y participer.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement exercent les. pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

IV COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Le premier exercice social s'achevera le 31 décembre 2001.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.

En outre, l'associé unique ou l'assemblée générale peut, selon le cas, décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels Ies prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque l'actif net est ou deviendrait, a la suite de celle-ci, inférieur au imontant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sonimes distribuables l'associé ou l'assemblée générale demeurent libres d'affecter tout ou partie du bénéfice distribuable a un ou plusieurs postes de réserves facultatives, ou d'affecter tout ou partie des sommes distribuables à une attribution de dividendes au(x) associé(s).

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sómmes à porter en réserve en application de la ioi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa, Ils sont répartis aux conditions et suivant tes modalités fixées par décret.

Tout dividende distribué en violation des regles ci-dessus énoncées est un dividende fictif

Y DISSOLUTION

A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l'associé unique ou 1'assemblée générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont il ou elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

VI CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes, concernant 1'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de donicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social, et toutes assignations et significations sont réguliérement délivrées a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont verbalement faites au Parquet du Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

DESIGNATION DU PREMIER PRESIDENT V1I ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

L associé unique désigne en qualité de Président pour une durée non limitée :

Monsieur Jean-Francois Gervais Demeurant 27, avenue de la Grande Armée, 75016 Paris.

Monsieur Jean-Francois Gervais déclare accepter le mandat qui vient de lui etre confié et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction a cette nomination.

L associé unique désigne

1° en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices

Cabinet F.C.C. Audit & Conseil 14, rue Clapeyron 75008 Paris

2° en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour la durée du mandat du commissaire aux comptes titulaire :

Monsieur André Chresteil 14, rue Clapeyron 75008 Paris

Lesquels ont déclaré accepter la mission qui vient de leur étre confiée et qu'il n'existe de leur chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction a cette nomination.

VIII ENGAGEMENTS ANTERIEURS ET FUTURS - FORMALITES

Est demeuré annexé aux présents statuts, l'état des actes accomplis avant la signature des statuts pour le compte de la société en formation avec l'indication pour chacun de ces actes, des engagements qui en résulteraient pour le compte de la société.

La signature des présents statuts vaudra reprise par ia société de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits par elle des l'origine et ce, dés qu'elle aura été immatriculée au Régistre du Commerce et des Sociétés.

En outre, Monsieur Jean-Francois Gervais, Président, pourra, en vue de l'immatriculation de la

société :

1)réaliser toutes opérations bancaires qui seraient nécessaires ;

2)régler les frais, droits et honoraires de constitution de la société, lesquels sont évalués provisionnellement a 10.000 Francs HT :

Ces engagements seront repris par la société par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Enfin, et des a présent, le Président est autorisé a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs,

Apres immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, ces actes et engagements seront soumis à l'approbation de l'associé unique ou de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social.

Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits des l'origine de la société.

Pour faire publier les présentes, tous actes et délibérations ultérieurs, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une expédition, d'une copie ou d'un extrait de ces documents.

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société.

Fait a

en quatre

dont/un pour l'enregistremien COP!E CERTIFIEE (

Frais de création de Société

Transport et déménagement 7 725,76 F

Transports et déplacements 9 123,95 F

Frais de prospection 9 897,99 F

Réception/Entretien 9 318,15 F

Achat mobilier 97 928,61 F

Frais de fonctionnement 29 986,55 F

Contrat de domiciliation 3 618,00 F

Souscription Mutuelle complémentaire 1 500,00 F Générali J.F. Gervais

Réglés par J.F. Gervais 169 099,01 F

Factures restant a honorer : 86 369,00 F

TOTAL 255 468,01