Acte du 3 février 2020

Début de l'acte

RCS : PARIS Code greffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 03/02/2020 sous le numero de dep8t 13407

DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 03-02-2020

N° DE DEPOT : 2020R013407

N° GESTION : 2002B07767

N° SIREN : 442043774

DENOMINATION : PIERRE RENOVATION TRADITION

ADRESSE : 60 avenue Victor Hugo 75016 Paris

DATE D'ACTE : 14-01-2020

TYPE D'ACTE : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire

NATURE D'ACTE : Transfert du siége social

PIERRE RENOVATION TRADITION Société par Actions Simplifiée au capital de 21 090 540€ Siege social : 210 rue Saint Denis a PARIS (75002), RCS PARIS:442043774

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS

DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU14JANVIER2020

L'AN DEUX MILLE VINGT,et le 14 janvier a 18 heures,

Les associés de la société PIERRE RENOVATION TRADITION (la Société),société par actions simplifiée au capital de 21090 540£,divisé en 2109054actions de 10£ chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire a son siége social,210 rue Saint-Denis a PARIS (75002)

Il a étéétabli une feuille de présence qui a étéémargée par chaque associé présent en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.

Sont présents : M.Eric SITRUK, Propriétaire de: 2 015 007 actions ;

M.Franck SITRUK, Propriétaire de: 54 027 actions ;

La société EUROPROMO DEVELOPPEMENT,représentée par son Gérant,M.Eric SITRUK, Propriétaire de: 20 010 actions ;

La société FINANCIERE DU SUD,représentée par son Gérant,M.Eric SITRUK, Propriétaire de: 20 010 actions.

Les associés présents représentant la totalité des actions composant le capital de la Société, l'assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

LAssemblée est présidée par le Président de la Société,M.Eric SITRUK

Monsieur Frank SITRUK est désigné comme Secrétaire de séance.

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée:

Les justificatifs des convocations régulieres des associés; La feuille de présence; Les pouvoirs des associés représentés par des mandataires ; Un exemplaire des statuts de la Société ; Le rapport du Président ; Le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée

Puis il déclare que les documents visés ci-dessus ont été soit adressés aux associés, soit tenus a leur disposition au siege social, a compter de la convocation de l'Assemblée.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est réunie pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDREDUJOUR:

Transfert du siege social et modification corrélative de l'article 4 des statuts;

Modification des statuts suite a la fusion par absorption de PIERRE VALORISATION DEVELOPPEMENT par laFINANCIERE DU SUD;

Pouvoirs en vue des formalités.

Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes:

PREMIERERESOLUTION: L'Assemblée Générale des actionnaires décide de transférer le siege de la Société du 210 rue Saint-Denis a PARIS(75002 au 60 avenue Victor Hugo a PARIS(75016 et ce,a compter de ce jour.

En conséquence,l'Assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts < Siége social>,de l maniere suivante:

Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

DEUXIEMERESOLUTION: Suite a la fusion par absorption de la société PIERRE VALORISATION DEVELOPPEMENT, ancien associé de la Sociéte,par la FINANCIERE DU SUD,l'Assemblée Générale des actionnaires décide de supprimer des statuts les paragraphes relatifs aux associés,savoir:

Le paragraphe: #LESSOUSSIGNES.
La Société EUROPROMO DEVELOPPEMENT,RCS PARIS 423359 496,sise au 210 rue Saint Denis 75002Paris.
La Société PIERRE VALORISATION DEVELOPPEMENT,RCS PARIS 434013421,sise au 210 rue Saint Denis 75002Paris. Monsieur Eric SITRUK, demeurant 77 avenue Raymond Poincaré 75016 Paris,de nationalité francaise. Monsieur Franck SITRUK,demeurant 97 rue de Courcelles 75017Paris,de nationalité francaise.
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée qu'ils ont décidé d'instituer >
Figurant en premiere page des statuts,
Et le paragraphe : Les associés composant le capital social sont : La Société EUROPROMO DEVELOPPEMENT,propriétaire de 20 010 actions, La Société PIERRE VALORISATION DEVELOPPEMENT,propriétaire de 20 010 actions, Monsieur Eric SITRUK,propriétaire de 2 015007 actions Monsieur Franck SITRUK,propriétaire de 54027actions,
Seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des actions composant le capital la Société.
De l'article 1er-Forme,des statuts.
Le reste de l'article demeure inchangé
Cette résolution est adoptée a l'unanimité

TROISIEMERESOLUTION:

L'Assemblée Générale des actionnaires confére tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole,le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus,il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par les associés présents ou représentés.
M.Eric SITRU M. Franck $ITRUK
EUROPROMODEYELOPPEMENT FINANCIERE/DUSUD M.Eric SITRUK M.Eric SyK
DEPOT D'ACTE
DATE DEP0T : 03-02-2020
N° DE DEPOT : 2020R013407
N° GESTION : 2002B07767
N° SIREN : 442043774
DENOMINATION : PIERRE RENOVATION TRADITION
ADRESSE : 60 avenue Victor Hugo 75016 Paris
DATE D'ACTE : 14-01-2020
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
PIERRERENOVATION TRADITION
Société par Actions Simplifiée au capital de 21 090 540€ Siége social : 60 avenue Victor Hugo a PARIS (75016), RCSPARIS442043774
STATUTS MISA JOUR SUIVANT ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU14JANVIER2020

TITREI

FORME-OBJET-DENOMINATION-SIEGE-DUREE

Article1er-Forme

Il est formé une sociétépar actions simplifiée,qui sera régie par les lois en vigueur,notamment par: le livre li titre ll du Code de commerce et les articles L 227-1et suivants, ainsi que par les présents statuts.

Article2-Obietsocial

La Société a pour objet en France et a l'étranger:
L'activité de Marchand de Biens,l'acquisition en vue de la revente de tous biens ou
droits mobiliers et immobiliers;
L'acquisition, l'administration,l'exploitation par bail et location ou autrement, de
biens immobiliers meublés ou non meublés,ou de droits portant sur ces biens;
Toute prise de participation majoritaire ou minoritaire dans diverses sociétés
commerciales ou civiles, existantes ou à créer, la gestion de ces sociétés;
La réalisation de toutes opérations financieres, tous placements, tous investissements,toutes opérations de trésorerie,avec tout tiers ou avec toutes
sociétés ayant avec elle directement ou indirectement des liens de capital conférant
al'une des entreprises liées un pouvoir de contrôle effectif sur les autres;
Le placement de trésorerie sous toutes ses formes;
Le financement de l'acquisition de tout bien immobilier, toute construction
immobiliére,toute part ou action de société sous quelque forme que ce soit,
notamment sous forme d'avance en compte courant,d'ouverture de crédit et
facilité de caisse ou autrement auprés de toutes banques ou établissements
financiers,la conclusion d contrats de crédit-bail,en vue de la réalisation de l'objet
social ;
La conclusion de toutes conventions et la constitution de toutes sûretés en vue de
la réalisation de l'objet social, en ce compris l'octroi de toutes garanties
personnelles et toutes garanties réelles portant sur des éléments d'actifs, l'obtention de toute sûretéou garantie de la part de tiers;
Toutes opérations financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher
directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou
connexes pouvant favoriser son extension ou son développement;
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La participation de la société,par tous moyens,a toutes entreprises ou sociétés
créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite,souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou
groupement d'intérét économique ou de location gérance.

Article3-Dénomination sociale

La sociétéprenda dénomination dePIERRE RENOVATION TRADITION
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination
sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement :
des mots

Article4-Siége social

Le siége sociai est fixéau 60 avenue Victor Hugo-75016PARIS
Il pourraétre transféréen tout autre endroit par décision: de l'assemblée des actionnaires par décision extraordinaire
de l'associé unique en cas de réunion de toutes les actions en une seule main
Le président a la faculté de créer des agences et succursales partout oû il le jugera utile.

Article5-Durée

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années99 annéesà compter de la date de son
imrnatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés,sauf dissolution anticipée ou prorogation.

TITREI

CAPITAL-ACTIONS

Article7-Capital social et répartition des actions

Le capital est ainsi fixé a vingt et un millions quatre-vingt-dix mille cinq cents quarante euros 21 090 540 £ divisé en deux millions cent neuf mille cinquante-quatre actions2109054) actions de dix euros (10€) chacune.
Conformément à la loi,les soussignés déclarent expressément que les actions présentement créées sont souscrites en totalité et entierement libérées.

Article8-Modification du capitalsocial

Le capital social peutétre modifiédans les conditions prévues par la loi.

Article9-Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives.Elles sont inscrites en compte au nom de leur titulaire et
inscrites sur un registre tenu à cet effet.

Article10-Droitset obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre d'actions existantes.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les actionnaires.

Article11-Transmissiondesactions-Claused'agrément

Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Toute cession d'actions à titre gratuit ou onéreux,a des tiers ou entre actionnaires,doit préalablement
étre agréée dans les conditions ci-apres. Le démembrement de propriété,le transfert de propriété des actions par voie de succession, de liquidation de régime matrimonial, de fusion, absorption ou de transmission universelle de patrimoine de l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil, d'adjudication publique ordonnée par décision de justice ou d'attribution judiciaire est également soumis à agrément
Le projet de cession est notifié au président par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception. II contient l'indication du nom, prénom et adresse du cessionnaire s'il s'agit d'une personne physique,et sa dénomination sociale,sa forme, son capital social, son siege social, son immatriculation au Rcs, l'organe gui la représente et son actionnariat s'il s'agit d'une personne
morale, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans le délai de 30 jours (trente joursà partir de la notification,le président convogue l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des actions.Elle peut également consulter les
associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par le président au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise contre décharge manuscrite. En cas d'agrément, la cession est réalisée dans les termes et conditions
mentionnés dans le projet de cession notifiéa la société.
L'agrément est décidéà la majorité des 3/4 des voix.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de 3 mois (trois mois à compter de la notification du projet de cession, l'agrément a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé d'agréer la cession, le cédant peut, dans les 15 jours (quinze jours) de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de 3 mois (trois mois) à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions à un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévuesà l'article 1843-4du Code civil.
Ce délai peut étre prolongé une seule fois,à la demande du président de la société,par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte. La société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les actions au prix de la cession et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.A défaut d'accord sur le prix de cession,il est fixé a dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
En cas de cession des actions du président,les fonctions qui lui sont dévolues en matiére d'agrément sont exercées par l'associé le plus agé,et si le président est l'associée le plus àgé, par le second associé le plus àgé.

Article12-Locationd'actions

La location d'actions est interdite par les présents statuts

TITREII

ADMINISTRATIONET DIRECTION DE LA SOCIETE-CONVENTIONSENTRE LA SOCIETEET SES
DIRIGEANTS-COMMISSAIREAUXCOMPTES

Article13-Nominationdu président

La société est représentée,dirigée et administrée par un président, personne physique, actionnaire ou non.
Le président est désigné pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d'exercices,par
décision:
des actionnaires à la majorité de 50% plus une action
ou de l'associé unigue en cas de réunion de l'ensemble des actions en une seule main
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, le
président a droit à une rémunération fixe,proportionnelle,ou mixte, dont le montant et les modalités
de paiement sont déterminés par décision unanime des associés. Les frais de représentation, de voyage
et de déplacement seront remboursés à la présidence sur présentation de piéces justificatives, selon les
modalités décidées par les actionnaires statuant en forme ordinaire ou par l'associé unique

Article14-Pouvoirsduprésident

Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers.A ce titre,vis-a-vis des tiers,il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société,dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a la collectivité des actionnaires.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social,a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Toutefois,à titre de réglement intérieur,et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers,il est convenu que le président ne pourra sans y étre autorisé par une décision unanime des actionnaires: se
porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers.
Le président est expressément habilité a mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements,sous réserve de ratification de ces modifications par décision des actionnaires représentant plus des trois quarts des parts sociales.
Le président peut sous sa responsabilité personnelle conférer toutes délégations de pouvoirs, spéciales ou temporaires.
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Article15-Cessation des fonctions du président

Les fonctions du président cessent par décés,interdiction,déconfiture,déchéance,faillite personnelle incompatibilité des fonctions d'une durée supérieure a six mois ou révocation. Le président peut
également démissionner de ses fonctions en respectant un préavis de trois mois, par iettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à chaque actionnaire ou à l'associé unique, sans avoir a justifier sa décision.
En cas d'empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à un mois, il est pourvu a son remplacement par décision unanime des actionnaires ou par décision de l'associé unique
pendant la durée de l'empéchement.
Le président est révocable à tout moment par décision à la majorité des actionnaires ou par décision de l'associé unique. En cas de décision prononcée sans juste motif, le président peut obtenir des
dommages intéréts.

Article 16-Convention entre le dirigeant ou un associéet la société

Le président doit aviser le commissaire aux comptes s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par des personnes interposées entre lui-méme ou l'un des actionnaires et la société.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice,le commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.
Le président ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ou joint aux documents communiqués aux actionnaires en cas de consultation écrite, un rapport sur ces
conventions, conforme aux indications prévues par la loi. L'assemblée statue sur ce rapport. Le président ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes les conventions conclues par un président non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée à l'unanimité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le président et s'il y a lieu, pour l'actionnaire contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Les conventions conclues entre la société et l'associé unique doivent étre mentionnées dans le registre
des décisions.

Article17-Responsabilitédu président

Le président est responsable,envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés par actions simplifiées, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société,le président
ou l'actionnaire qui s'est immiscédans la gestion peutétre tenu de tout ou partie des dettes sociales;il
peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances, prévues par l'article L 223-24 du code de Commerce.

Article18-Directeur Général

Désignation
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou à une personne physique afin de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois,en cas de cessation des fonctions du Président par dmission, empechement ou déces,le Directeur Général conserve ses fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
Révocation
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire,par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité
En outre,le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants:
- dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général
personne morale;
-exclusion du Directeur Général associé;
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général sont fixées librement par décision collective des associés.
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Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.:
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la publication des statuts ne pouvant, a elle seule, suffire a constituer cette preuve.

Article 19-Commissaires aux comptes

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans tous les cas prévus par la loi.
Si la désignation d'un Commissaires aux comptes n'est pas obligatoire,
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants doivent étre désignés par décision collective des actionnaires pour la durée, dans les conditions et aux fins d'accomplir les missions définies par la loi, notamment celle de controler les comptes de la Sociéte.

TITREIV

DECISIONS COLLECTIVES

Article 20-Décisionscollectives

La volonté des actionnaires s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux et l'agrément de tout nouvel actionnaire sont
prises en assemblées.
Toutes les autres décisions collectives sont prises,soit par consultation écrite soit par vidéoconférence
ou conférence téléphonique des actionnaires,soit en assemblée, au choix de l'organe de la société
ayant provoquéla décision.
Les décisions collectives sont gualifiées d'extraordinaires lorsgu'elles ont pour objet les modifications de
statuts ou l'agrément de nouveaux actionnaires. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.

Article21-Décisions collectivesordinaires

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs actionnaires à la majorité
Chaque action donnant droità une voix Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes del'exerciceécoulé

Article22-Décisions collectives extraordinaires

Les modifications des statuts sont décidées à la majorité des 3/4 des voix détenues par les actionnaires présents ou représentés.

Article23-Assembléesgénérales

1) Convocation
Les assemblées d'actionnaires sont convoguées par la présidence ou,à défaut,par le commissaire aux comptes s'il en existe un, au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
En outre,un ou plusieurs actionnaires,détenant la moitié des voix ou détenant,s'ils représentent au
moins le quart des actionnaires, le quart des voix, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Enfin,tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce,statuant par ordonnance de référé,la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
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Les actionnaires sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée.Aucun délai ni forme de convocation ne sont exigés si tous les actionnaires sont présents ou représentés. Les assemblées peuvent étre tenues en tout lieu, choisies par la partie convoquant, en France ou hors de France.
2) Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
3)Participation aux décisions et nombre de voix
Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des
actions qu'il posséde.
4) Représentation
Chaque actionnaire peut se faire représenter.
Le mandat de représentation d'un actionnaire est donné pour une seule assemblée. Il peut également étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat pour une assemblée vaut pour les assemblées successives, convoguées avec le méme ordre du jour.
5) Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le président. Si le président n'est pas présent, elle est présidée par l'actionnaire présent et acceptant qui posséde le plus grand nombre de voix.

Article 24-Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent
étre prises par consultation écrite des associés ou au besoin par vidéoconférence ou conférence
téléphonique à l'initiative de la présidence.
Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les
articles 21 et 22 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

Article25-Procés-verbaux

1) Proces-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des actionnaires est constatée par un procés-verbal établi et signé par le président.
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Le procés-verbal indigue la date et le lieu de la réunion,les noms,prénoms et qualité du Président,les
noms et prénoms des actionnaires présents et représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée et le résultat des votes.
2) Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social et cotés et paraphés,soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'lnstance, soit par le Maire de la commune ou un Adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.
Des qu'une feuille a été remplie,méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées.Toute addition, suppression,substitution ou interversion de feuilles est interdite.
3)Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits de délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le
président.
Au cours de la liquidation de la société,leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
4) Consultationsécrites-vidéoconférence-conférence téléphonique
En cas de consultation écrite,de vidéoconférence ou de conférence téléphonique, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque actionnaire.

Article 26-Associé uniaue

Les dispositions des articles 20 à 25 des présents statuts ne sont pas applicables lorsque la société ne
comprend qu'un seul associé
Dans ce cas, l'associ unique exerce les pouvoirs et prérogatives dévolus a l'assemblée des actionnaires.
Le rapport de gestion,l'inventaire et les comptes annueis sont établis par le président.L'associé unique approuve les comptes,le cas échéant aprés rapport des commissaires aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre.
Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé.
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TITREV

COMPTESSOCIAUX

Article27-Comptes sociaux

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre.
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages.
A la cloture de chague exercice,la présidence dresse notamment un inventaire des éléments actifs et
passifs du patrimoine de la société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.
La présidence établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société durant l'exercice écoulé
son évolution prévisible,les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la
date à laquelle il est établi, ainsi que sur ses activités en matiére de recherche et de développement.

Article28-Affectation et répartitiondu bénéfice

Les produits nets de chague exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société,
y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué des pertes antérieures, il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve
légale.
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital.
Le solde augmenté,le cas échéant du report bénéficiaire,constitue le bénéfice distribuable
Le bénéfice restant est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun d'eux sous forme de dividende. Les modalités de mise en paiement des
dividendes dont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique,ou,à défaut par le président. Le paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice,sauf prorogation par décision de justice.
Toutefois, l'assemblée générale ou l'associé unique peut prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter à un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux ou les reporter à nouveau.
En outre,l'assemblée générale ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes
prélevées sur des réserves autres que la réserve légale,soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve
sur lesquels les prélévements sont effectués.
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TITRE VI

DISSOLUTION-LIQUIDATION

Article29-Dissolution

1) Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société,la présidence provogue une décision collective
extraordinaire des actionnaires,afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
2) Dissolution anticipée
La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des actionnaires (unanimité)
Dans le cas oû,du fait de pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social,les actionnaires doivent décider,dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas oû cette assemblée n'a pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts sociales,les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

Article30-Liguidation

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination doit étre suivie de la mention "Société en liquidation". La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci.
Les fonctions du président prennent fin par la dissolution de la société
Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par la décision collective et unanime des actionnaires ou par
l'associé unique. Leur révocation ou leur remplacement est effectué selon les formes prévues pour leur nomination.Sauf stipulation contraire,leur mandat leur est donné pour toute la durée de la liquidation.
Le ou les liquidateurs représentent la société. lls sont investis des pouvoirs les plusétendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable,payer le passif et répartir le solde disponible.
Toutefois, sauf consentement unanime des actionnaires,la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation à une personne ayant eu dans la société la qualité d'associé,de président ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce,le ou les liquidateurs et s'il en existe, le commissaire aux comptes dûment entendus.
En outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés,conjoint, ascendants ou descendants est interdite.
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Le ou les liquidateurs peuvent continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation,sauf stipulation contraire des associés dans la délibération les nommant.
En fin de liquidation, les actionnaires sont convogués pour statuer sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs,la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liguidation.
L'avis de clôture de liquidation est publié conformément à la loi.

TITREVII

DISPOSITIONSDIVERSES

Article31-Contestations

Toutes les contestations pouvant s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation,soit entre
les actionnaires,la présidence et la société,soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales,seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente du lieu du siege social.
Tout actionnaires doit,en conséguence, faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siége
social et toutes assignations ou significations lui seront valablement délivrées à ce domicile élu.A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur
de la République du lieu du siége social.

Article 32 -Reprise d'engagements antérieurs à la date de signature des statuts -Autorisation d'engagements postérieurs a cette date

Est demeuré annexé aux présents statuts, un état des actes accomplis par les soussignés pour le compte de la société en formation, comportant l'indication pour chacun d'eux des engagements qui en résultent pour la société.
La présidence est en outre autorisée à prendre tous nouveaux engagements pour le compte de la société jusqu'a la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La signature des présentes emportera reprise de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par la société lorsque l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés aura été effectuée.

Article 33-Jouissance de la personnalitémorale-Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés-Publicité

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
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Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalitéslégales de publicité.
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