Acte du 9 juillet 2019

La société est & responsabilité limitée et sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet les activités suivantes :

- la prise et la gestion de toutes participations par tous moyens, dans toutes sociétés ou entreprises quelconques créées ou a créer, en France ou a l'étranger, la gestion et la cession de ces participations.

- l'exercice de toutes activités dans les domaines ci-aprés et notamment la création, l'acquisition, la gestion, la vaiorisation, toutes activités d'exploitation de droits corporels et/ou incorporels s'y rapportant, la prospection, le conseil, la promotion, la réalisation, la distribution et la diffusion incluant l'importation et l'exportation, la formation dans ces domaines dans :

Ja communication, la création, le design, l'édition, la décoration, la scénographie, l'art, le travail sur l'environnement, l'art de vivre, le mobilier, l'aménagement et l'architecture intérieure, les espaces et l'anénagement urbain, le graphisme et l'image de marque, l'audiovisuel, le style, la mode et les cosmétiques, les propriétés intellectuelles,

- sinsi que l'exploitation de fonds de commerce et toutes opérations commerciales se rapportant a l'achat, la vente, la distribution et la location de produits et services iés a la création et au design et/ou aux autres activités précitées.

- la participation de la societé, par tous moyens, direciement ou indirectement, dans toutes

opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds ce cammerce ou établissements ; ia prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

- et généralement, toutes opérations industrielles, commerclales, financieres, civiles mobiliéres ou tmmobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination sociale est : < SARL ANDREE PUTMAN

Tous les actes et documents émanant de la societé et destinés au tiers doivent porter cette dénomination toujours précédée ou suivie de la mention "Société A Responsabilité Limitée " ou des initiales " SARL " et de l'énonciation au montant du capital social.

Le siêge social est fixé au : 16 rue de l'Arcade 75008 PARIS

!l peut etre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou méme département ou ce l'un des départements limitrophes par décision de la gérance

(1) Le capital sociai psut etre augmenté, réduit ou amorii de ioutes les manieres autoriséss par la loi psr decision da la colleciive. selon las modelités au'ils déterminent dans iss conditions prévues par ia loi

(2) Si, du fait de pertes constatées dans les cocuments comptab!es, les capitaux propres de la société devient inférieur la moitié du capital sacial, la gérance et a défaut le commissaire aux .comptes, si} en,existe un, est tenue dans les quetre mois qui suivent l'apprcbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés, dans ies conditicns prévues par la loi.

(1) Les parts sociales sont indivises a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les ccprcpriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société.

Sauf convention cantraire dument signifiée & ia société, l'usufruitier ne dispose du droit de vate que pour les décisions concernant l'affectaticn des bénéfices.

(2) Chaque part sociale donne les mémes droits dans la répartition des bénétices et produits au cours de la vie de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.

Les drcits et obligations attachés & chaque part la suivent dans guelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a ieurs modifications ultérieures et & toutes les décisions coliectives des assaciés.

(3) Les parts sociales ne peuvent jarmais étre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé et le nombre de parts qu'il détient résultent des statuts, des actes constatant toutes modifications du capital social et toutes cessions qui seraient ultérieurement et régulierement réalisées.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque. en cas d'échange, de regrouperment ou d'attribution de paris ou en conséquence d'augmentat:on ou de réduction de capital, de fusion ou autre opératicn sociale, les propriétaires de parts en nombre inférieur a calui requis devront faire leur affaire personnelie du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de parts nécessaires. Les associés sont convoqués par lettre reccmmandée au moins 15 jours avant la réunion de l'assemblée extraordinaire provoquant la nécessité du regroupement.

(4) Les représentants, ayants cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte. requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de ia société ni demander licitation ou partage.

(1 Toute cession de parts sociales doit ere ccnstatée par acte natarié ou sous seing privé n'est opposable & la société et aux tiers que dans les conditions prévues par la ioi.

(2) En cas d'associé unique, les parts sociales sont librement cessibles et transmissibles.

(3) Les parts sociales ne peuvent étre cédées δ des non associés, y compris les conjoints; ascendants ou descendants d'associés qu'avec ie consentement, qui est sollicité dans les conditions prévues par la loi, de la majorité des associés au moins les trois quarts du capital sociaf. Le présent article s'applique y compris aux transmissions de parts résultant d'une fusion

ou d'une scission ou d'une autre opération se lraduisant par l'entrée de nouveaux associés dans Ia société.

Pour T'application du paragraphe qui précéde, te droit de préemption des associés est ie pius étendu, it inclue notamment le droit de ne procéder au rachat que d'une fraction quil déterminera Des parts concernées, et non de la totalité de ces part.

(4 La cession peut s'opérer librement uniquement si le conjoint, descendant ou ascendant. est déja assccié de la société.

(5)La scciété n'est pas dissoste par le décés, interdiction, la faillite personnelle. le redressement ou la liqutdation judiciaire d'un associé.

(6:La céssion de parts entre &ssociés requiert l'agrément des autres associés. Le consentement est 'solticité dans les conditicns prévues par la loi.

(1) La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non,

par décision collective. Le(s) gérant(s) est nommé é une majorité des 3/4.

: (2 Le gérant ou chacun des gérents s'ils sont plusieurs, aura dans les rapports avec les tiers les pouvoirs ies plus étendus pour représenter iz saciété, contracter en son nom et l'engager pour ious les actes et opérations entrant dans l'objet social.

Touteiois dans ses rapports svec les associés, il est expressément convenu que tout achat. vente, location d'immeubles ou de tonds de commerce, ious emprunts autres que les crédits bancaires ou les dépôts de sommes en comples courants par associés, toute constitution d'hypothéque ou de nantissement, toute prise de participation dans toute société constituée ou a constituer nécessite l'accord préalable des associés donné par décision collective.

(3) Le gérant ou, :s'ils sont plusieurs, les gérants agissant conicintement, peut, scus sa resporsabilité personnelle, conférer toute délégation de pcuvoirs, et temporaire.

(4) La rémurération du ou des gérants est tixée par décision collective des associés de la société Elle peut @tre mcdifiee dans les memes conditioris. Le ou ies gérants pavent étre révoqués par décision collective et, le cas échéant, dans tous les cas prévus par la ici. Cette révocation peut &tre proncncée par ies tribunaux pour cause iégiti:me sur ia dermande de tout associé. La révocation, méme sans juste motif, ne donnera lieu & aucune indemnité.

(1) Les associés de la société exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par la loi et les statuts. is ne peuvent déléguer leurs. pouvoirs & des tiers.

(2) Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou, dans les hypothéses autorisées par la ioi, par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Toutefois, chaque année, il doit &tre réuni dans ies six mois de la clóture de l'exercice une assembiée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

En cas de réunion d'une sssemblée générale, ies associés y sont convoqués par la gérance ou en cas de carence par le commissaire aux comptes, sil en existe, ou par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé sur demande de tout assccié. dans les conditions prévues par la lai.

Toute assemblée, irréguliérement convoquée peut étre annutée. Toutefois, l'action en nuité n'est pas recevable lorsque tous les associés sont présents ou représentés.

Chaque associé@.droit de_participer.aux décisions collectives. et dispose.d'un.nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'it posséde.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint cu par un autre associé dans tous les cas cu la ioi te permet, ou par toute autre personne de son choix.

Les décisions collectives sont prises sux conditions de guorum et de majorité fixées par la ioi, en particulier :

les décisions appelées a statuer sur les comptes d'un exercice, ncmmer ou révoquer le ou a) les gérants et a delibérer sur toutas questicns n'emportant pas mcdification des statuts. qu'autant qu'elies sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié des paris scciales. si ce chiffre n'est pas atteint à la prermiére consultation, les associés sont réunis ou consuités une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises & fa majarité des votes émis, quel que soit le nambre de votants.

(b) toutes autres décisions, comportant ou entrainant mocification des statuts, qu'autant qu'elles sant adoptées par des assaciés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

(c les décisions relatives a l'approbation de. cessions de parts sociales sont prises conforrmément aux dispcsitions de l'article 10 des présents statuts.

(3) Les décisions des associés sont constatées par des procés-verbaux établis et signés, conformément & la réglementation en vigueur. En cas de ccnsuitation &crite, la réponse de chaque associé est annexée au procés-verbal.

Les copies au extraits.des pracés-verbaûx constatant des décisions collectives sant valablement certifies canformes par le gérant ou t'un d'entre eux s'ils sont plusieurs.

Les associs peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux ccmptes coniormément aux dispositians prévues par la loi. Cette désignation est obligatoire icrsque la société dépasse les seuils fixés par la'réglermentation.

L'exercice commence le 1" juiiet et finit le 30 juin.

Le rapport de gestion de la gérance sur les opérations de l'exercice de la société et, le cas échéant, du groupe, l'inventaire, las comptes ennuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, scnt soumis a l'approbation da l'assemblée d'associés, dans le délai de six mois a compter da ia cloture de l'exercice

A cette fin, les comptes annuels, fe rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées et. le cas échéart, le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés , quinze jours au moins avant ta date de l'assemblée. Pendant ce méme délai, T'inventaire est tenu au siége social a la dispcsitian des associés. Tcute délibération prise en violation de ces dispositions peut étre annulée.

A cornpter da la communicatian prévue & l'atinéa précédent, tout assacié a la facuité de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Tout associé peut en outre, à toute époque, prendre par fui-mérme au siege social cannaissance des comptes annuels, des inventaires, des rapports saumis aux assemblées et des procés-verbaux de ces assemblées cancernant les trois derniers exercices. Excepté en ce qui concerne t'inventaire.. ie droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

. Tout associé nongérant peut deux fois par exercice peser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature & compromettre la nature de l'exploitation. La réponse du gérant esi communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

Sur fes bénéfices de chaque exercice diminué, le cas échéant des pertes antérieures. il est d'abord préievé cing pour cent pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélévement cesse d'etre obligatoire icrsque ledit fonds atteint une somme égate au dixiéme du capital social.

Le: bénéfice distribuabie est constitué par ie bénéfice de T'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes δ porter en réserve en application de la ioi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

L'assemblée générale des associés, a fa faculté d'effectuer tous prélévements sur les bénéfices distribuables, pour les porier un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, ou pour les reporter a nouveau. :

En outre, l'assemblée gérérale, peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a ia disposition soit paur fournir ou compléter. un dividende, soit a tire de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur iesquels les prélevements sont effectués.

ART.ICLE 17 - CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE'S GERANl'S OU ASSOCIES

(1) Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou, en cas de cansultation écrite. joint aux documents communiqués aux associés un rapport spécial sur tes conventions intervenues directement ou par personne interpasée entre la société et l'un de ses gérants ou'associés, a moins qu'elles ne portent sur des opérations courantes et conclues & des conditions normales. :

Les convéntions doivent étre ràtifiées par décision coilective des associés, dans les conditions prévus par la ioi. Le gérant ou, an cas de pluralité d'associés, l'assacié intéressé, ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises én compte pcur le calcui du quorum et de la maiorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire sux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont sournises à t'approbation préalable de ia callectivité des associés.

(2) A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés, & Texception des associés personnes morales, de contacter, sous que!que forme que ce soit, des emprunts auprés de ta societé, de se faire consentir par alle une découvert ainsi que de se faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers. Cetie interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des géranis et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

(1) ll a été accompli, dés avant ce jour pour le compte de la société en formation, les actes énoncés dans un état annexé ux présentes, indiquent pour chasun d'eux l'engagement qui en résultera pour Ia société (Annexe 1).

Les:soussignés, aprés avoir pris connaissance de cet état qui teur a été présenté avant lecture et signature des présentes, déclarent approuver ces ctes et ces engagements

L'immatriculat:cn de ia société @u registre du commerce ei des sociétés emportera de plein droit . reprise par elle desditsactes-et engagements:-.

(2) Les soussignés donneni mandat & Monsieur Elliott BARNES, l'un d'eux, l'effet de conclure pour le compte de fa sociéte, en attandant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, les actes qui sont déterminés et dont ies modalités sont précisées dans un état annexé aux présenies. indiquant pour chacun d'eux l'engagerment qui en résultera pour la société (Annexe 2).

L'immatriculaticn au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits actes et engagements.

A l'expiration de.la société ou en cas de dissolution anticipée pour que:que cause que ce soit, la liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par ia ioi.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'é compter du jour oû elle a élé publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la société subsiste. pour les bescins de sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle- ci

La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer dans tcus Ies acies et documents émanant de ia société.

Une décision coliective statuant à la majorité des parts sociales, nomme un ou plusieurs liquidateurs. dont il détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctians conformément & la loi.

La société pourra égatement etre dissoute sans etre suivie d'une Liquidation, conformément a l'article 1844-5 du code civil.

Toutes ies contestations qui pourralent s'élever pendant la durée de la société cu lors de sa dissotution 'sercnt soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége sacial.

Les frais, droits & honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société lorsqu'etle aure été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes à l'effat d'accomplir toutes formalités Iégaies de publicité.