Acte du 29 septembre 2016

La société est a responsabilité fimitée et sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet les activités suivantes :

- la prise et la gestion de toutes participations par tous moyens, dans toutes sociétés ou entreprises queiconques créées ou a créer, en France ou a l'etranger, la gestion et la cession de ces participations.

- l'exercice de toutes activités dans les domaines ci-aprés et notamment la création, l'acquisition, la gestion, la valorisation, toutes activités d'exploitation de droits corporels et/ou incorporels s'y rapportant, la prospection, ie conseil, la promotion, la réalisation, ta distribution et la diffusion inctuant l'inportation et l'exportation, la formation dans ces domaines dans :

la communication, la création, le design, l'édition, ta décoration, la scénographie, l'art, le travail sur l'environnement, l'art de vivre, le mobilier, l'aménagement et l'architecture intérieure, les espaces et l'aménagement urbain, le graphisme et l'image de marque, l'audiovisuel, le style, la mode et les cosmétiques, les propriétés intellectuelles.

- ainsi que l'exploitation de fonds de commerce et toutes opérations commerciales se rapportant a l'achat, la vente, Ja distribution et la location de produits et services tiés a la création et au design et/ou aux autres activités précitées.

- la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acauisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds ce commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles mobiliéres ou jmmobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination sociale est : < SARL ANDREE PUTMAN >

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés au tiers doivent porter cette dénomination toujours précédée ou suivie de la mention "Societé A Responsabilité Limitée " ou des initiales " SARL " et de l'énonciation au montant du capitat social.

Le siége social est fixé au : 16 rue de l'Arcade 75008 PARIS

Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou méme département ou ce l'un des départements limitrophes par décision de la gérance.

La durée de la socjété est fixés é qustre vingt dix neuf ans, daier de son immetricutation au registre du commerce at des societes, saut dissolution anticipée ou prorogation.

I. Lors de la constitution de la societe, i a éte fait des apports en numeraire :

42.500.00 Francs - Madame Andree FUTMAN 7.500.00 Francs - Monsieur Eilio 8ARNES

11. Par décision de 1'Assemblée Générals Mixte du 29 juin 2001

343.574.20 Francs Il a eté incorpore eu capital des réserves & hzuteur da

393 574.20 Francs TOTAL

I. Lors de 1augmentation de capital du 13 juin 2008, it a éte appore an numéraire le somme ds so.000 suros correspondant & la libération intégrals du nominal des paris nouvelles.

Le capital sócial est fixé a la somme de 150 000 etros. 11 est divisé en 1.250 parts de 120 euros

Madame Olivia PUTMAN, & concurrence de 1 125 parts 1 125 parts numérotées de 1 a 1 125, ci

Monsieur Sébastien GRANDIN, a concurrence de 125 parts 125 parts numérotées de 1.126 & 1 250, ci

Total égal au nombre de parts composant 1 250 parts. le capital social

(1 Le capital social peut etre augmente, reduit ou amorti de teutes les manieres autorisess par la loi par decision ce le coliective. seion les modalités quils déterminent cane les conditions prevues par la ioi.

(2 Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la saciété devient inférieur a la maitié du capital social, la gérence et é défaut le commissaire aux comptes, s il en. existe un, est tenue dans les qustre mois qui suivent l'spprobation des camptes ayant fait apparaltre cette perte, de consulter les assaciés, dans les conditions prévues par la loi.

Les parts sociales sont indivises & l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul (1 propriétaire paur chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux paur les représenter auprés de la société.

Sauf convention contraire dûment signifiée a la société, l'usufruitier ne dispose du droit de vote que pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices.

Chaque part sociale donne les m&mes droits dans la répartition des bénéfices et produits au (2) caurs de la vie.de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.

Les droits et obligations attachés é chaque part fa suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leurs modificatians 'utérieures et & tautes les décisions collectives des assoc:és

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables. Le titre de (3) chaque assacié et le nombre de parts qu'il détient résultent des statuts, des actes constatant toutes modifications du capital sacial et toutes cessions qui seraient uitérieurement et régulierement réalisées.

(4) Chaque fois qu'l sst nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit queicanque. en cas d'échange. de regroupement ou d'attribution de parts ou en conséquence d'augmentation au de réduction de capital, de fusion ou autre opératian sociale, les propriétaires de parts en nambre inférieur à celui requis devrant faire leur affaire persannelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nambre de parts nécessaires. Les associés sont convogués par lettre recommandée au moins 15 jours avant la réunion de l'assemblée extraardinaire provoquant la nécessité du regraupement.

(4) Les représentants, ayants cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de ta société ni dernander ticitation ou partage.

(1 Taute cession de parts sociales dait etre canstatée par acte notarié ou sous seing privé n'est) opposabie a la saciété et aux tiers que dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'assacié unique, les paris saciates sont librement cessibles et transmissibles {2}

(3 Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des non associés. y compris les conjoinis. ascendants ou descendants d'associés qu'avec le conseniement, qui est sollicité dans les conditions prévues par la loi, de la majorité des assaciés au moins les trois quaris du cepital saciai. Le présent article s'applique y compris aux transmissions de parts résultant d'une fusion ou d'une scission ou d'une autre opération se traduisnt par l'entrée de nouveaux associés dans a saciété.

Pour l'applicatian du paragraphe qui précéde, le droit de préemption des associés est le plus étendu, il inclue notarment le drait de ne procéder au rachat que d'une fractian qu'il déterminera des parts concernées, et non de la totalité de ces part.

(4 La cession peut s'opérer librement uniquement si le conjoint, descendant ou ascendant, est déja) associé de la sociéte.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdictian, la faillite personnelle, le redressement (5) ou la liquidation judiciaire d'un assacié.

La cession de parts antre associés requiert l'agrément des cutres associés. Le consentement est (6} sollicité dans les conditions prévues par la loi.

La société est gérée et administrée per une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, (1) nornméés. avec ou sans limitation de durée, par l'associé unique ou, s'if y pluralité d'associés, par décision collective. Le(s) gérant(s) est nommé a une majorité des 3/4.

(2 Le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, aura dans les rapports avec les tiers les) pouvoirs les plus étendus pour représenter la saciété, contracter en son nom et l'engager pour tous les actas et opérations entrant dans l'objet social.

Toutefois dans ses rapports avec les associés, il est expressément convenu que tout achat, vente, location d'immeubles ou de fonds de commerce, tous emprunts autres que les crédits bancaires ou les dépôts de sommes en comptes courants par associés, toute constitution d'hypothéque ou de nantissernent, touté prise de participation dans toute société constituée ou a constituer nécessite l'accord préalable des associés donné par décisian collective.

(3) Le gérant ou, .s'ils sont plusieurs, les gérants agissani conjointement, peut, sous sa responsabilité persornelle, conférer toute délégation de pouvoirs, et temporaire.

(4 La rémunération du ou des gérants est fixée par décision collective des associés de la société. Etle paut étre modifiée dans les mémes conditioris. Le ou les gérants pavent étre révoqués par décision collective et, le cas échéant, dans tous les (5) cas prévus par ta loi. Cette révocation peut etre prononcée par les tribunaux pour cause légitime sur la demande de tout associé. La révocetion, méme sans juste motif, ne donnera lieu & aucune indamnité.

(1) Les associés de la société exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par la loi et las statuts. ls ne peuvent déléguer leurs. pouvoirs a das tiers.

(2 Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou, dans les hypothéses autorisées) par la loi, par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Toutefois, chague année, il doit etre réuni dans les six mois de la cloture de l'exercice une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont convoqués par la gérance au en cas de carence par le cornnissaire aux comptes, s'il en existe, ou par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé sur demande de tout associé, dans Ies conditions prévues par la loi.

Toute assemblée, irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois. t'action en nullité n'est pas receveble lorsque tous les associés sont présents ou représentés.

Chaque.associé..droi de.participer..aux.décisians collectives...et dispose.d'un.nombre .de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé dans tous les cas ou la loi ie permet, ou par toute autre personne de son choix.

Les décisions collectives sont prises aux conditians de quorum et de majorité fixées par la iai, en particulier :

les décisions appelées a statuer sur ies comptes d'un exercice, nommer ou révoquer le ou (a les gérants et a délibérer sur toutes questions n'emportant pas modification des statuts. qu'autant qu'elles sont adoptéas par des associés représentant plus de la moitié des pars sociales. si ce chiffre n'est pas atteint & la premiére consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises & la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

toutes autres décisions, comportant ou entrainant modification des statuts, qu'autant {6} qu'elles sont adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

les décisions relatives a Tapprobation de. cessions da parts sociales sont prises {c} conformément aux dispositions de l'article 10 des présents statuts.

(3) Les decisions des associés sont constatées par des procés-verbaux établis et signés, conformément à la réglementation en vigueur. En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au procés-verbal.

Les copies ou extraits.des procés-verbaux constatant des décisions collectives sont valablement certifiés conformes par le gérant ou t'un d'entre eux s'ils sont plusieurs.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément aux dispositions prévues par la foi. Cette désignation est obligatoire lorsque la société dépasse les seuils fixés par la réglementation.

L'exercice commence le 1" juillet et finit le 30 juin.

Le rapport de gestion de la gérance sur les opérations de l'exercice de la société et, le cas échéant. du groupe, l'inventaire, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, sont soumis a l'approbation de l'assemblée d'associés, dans le délai de six mois a comptar de la clôture de l'exercice

A cette fin, les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés , guinze jours au moins avant la date de T'assemblée. Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut étre annulée.

A compter de la communication prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assermblée.

Tout associé peut en outre, & toute épogue, prendre par fui-méme au siege social connaissance des cormptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Excepté en ce qui concerne l'inventaire,. le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Tout associe non gerant peut deux tôis par exercice poser par ecrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la nature de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

Sur les bénéfices de chague exercice diminué, le cas échéant des pertes antérieures. it est d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une sornme égale au dixiéme du capital social.

Le: bénéfice disiribuable. est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes é porier en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report benéficiaire.

L'assermblée générale des associés, a la faculté d'effectuer tous prélévements sur les bénéfices distribuables, pour les porter à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, ou pour les reporter a nouveau. :

En outre, l'assemblée gériérale, peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition soit pour fournir ou compléter, un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. En-ce cas, la décision indique expressémtnt les postes de réserves sur lesquels les prélévemants sont effectués.

(1 Le gérant ou, s'il en existe un, le commisseire aux comptes, présente & l'assemblée ou, en cas de consuitation écrite, joint aux documents communiqués aux associés un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés, & moins qu'elles ne portent sur des opéretions courantes et conclues a des conditions normales. :

Les conventions doivent étre ratifiées par décision collective des associés, dans las conditions prévus par ja toi. Le gérant: ou, en cas de pluralité d'associés, l'associé intéressé, ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en coripte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, sil n'existe pas de cormmissaire aux comptes, les conventions conclues per un gérent non assacié sont soumises a l'approbation préalable de la collectivité des associés.

(2 A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés, & l'exception des associés persorines morales, de contacter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle une découvert ainsi que de se faire cautionner par elle leurs engegements envers les tiers. Cetie interdiction s'applique également aux représentants Iégaux des personnes moraies associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

(1) if a été accompii, dés avant ce jour pour le compte de la société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présentes, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résuitera pour la société (Annexe 1).

Les:soussignés, aprés avoir pris connaissance de cet état qur leur a été présenté avant lecture et signature des présentes, déclarent approuver ces actas et ces engagements.

L'immatriculation de la société au registre du commerce at des socjétés emportera de plein droit .. reprise per elle.desdits.actes.et engagements....

(2) Les soussignés donnent mandat & Monsieur Elliott BARNEs, l'un d'eux, & l'effet de conclure pour le compte de la société: en attendant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, les actes qui sont déterminés et dont ies modalités sont précisées dans un état annexé aux présentas. indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résultera pour la société (Annexe 2).

L'immatriculation au registre du commerce et des socjétés emporiera de plein droit reprise par elle desdits ectes et engagements.

A t'expiration de.la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, ia liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par la ioi.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a i'égerd des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la société subsiste, pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a ta clôture de celle- ci

La mention "société en liquidation" ainsi que ie non du ou des liquidateurs doivent figurer dans tous Ies actes et documents émanant de la société.

Une décisian coilective statuant à la majorité des parts sociales, nomme un ou plusieurs liguidateurs. dont il détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

La société pourra également étre dissoute sans étre suivie d'une Liquidation, conformément a l'article 1844-5 du code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de ia société ou lors de sa dissolution sercnt soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

Les frais, droits & honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités Iégales de publicité.