Acte du 9 juin 1997

L'Assemblée Générale Extraordinaire, apres avoir pris connaissance de 1'intention exprimée des associés de céder ieurs parts a la société M.G. Capital, décide d'agréer en qualité de nouvel associé, conformément a la loi et a 1'article 10/3° des statuts :

. 1a société M.G. CAPITAL

société anonyme au capital de 500 000 F sise 2 place Saint-Pierre a Chartres (28000)

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

En conséquence de la résolution qui précede, et sous réserve de la réalisation des cessions envisagées, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier 1'article 7 des statuts ainsi qu'il suit :

Article 7 - Capital social "Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE FRANCS (100 000 F). Il est divisé en 1 000 parts sociales de 100 F chacune, entierement détenues par la société anonyme M.G. CAPITAL. "

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale extraordinaire délegue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par tous les associés.

ACTE DE CESSIONS DE PARTS

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Monsieur Jacques MICHEL né le 3 mars 1945 a Grenoble (38) demeurant 4 place Saint-Pierre 28000 Chartres marié a Madame Jane, Elisabeth Crombie sous le régime de la séparation de biens

Monsieur Patrick MICHEL né le 29 avril 1971 a Uccle (Belgique) demeurant 4 place Saint-Pierre 28000 Chartres Célibataire

Monsieur Marc MICHEL né le 15 janvier 1973 a Uccle (Belgique) demeurant 4 place Saint-Pierre 28000 Chartres Célibataire

Ci-aprs désignés " les Cédants" D'UNE PART

ET

1a société M.G. CAPITAL Société Anonyme au capital de 500 000 F sise 2 place Saint-Pierre 28000 Chartres immatriculée au R.C.S. de Chartres sous le n° B 400 016 283 représentée par Monsieur Jacques Michel, Président-Directeur général

Ci-apres désignée "le Cessionnaire" D'AUTRE PART

Préalablement aux cessions de parts sociales faisant l'objet des présentes, il a été exposé ce qui suit :

La société PAJORI PLUS société a responsabilité limitée au capital de 100 000 F, immatriculée au RCS de Chartres sous le n° B 399 392 885 dont le siege social se trouve ZMA, rue Pasteur, 28150 Voves,

a pour objet : le stockage, la préparation, le mélange, le conditionnement, le sur-emballage de produits chimiques ou autres produits et la préparation de commandes ; le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement.

MM TH TM T M

Le capital de la société est actuellement divisé en 1000 parts sociales de cent francs chacune, réparties de la maniere suivante :

Monsieur Jacques MICHEL propriétaire de 900 parts Monsieur Patrick MICHEL, propriétaire de 50 parts Monsieur Marc MICHEL, propriétaire de 50 parts

1 000 parts

Ceci exposé, il est passé aux cessions de parts, objets des présentes.

Par les présentes, les Cédants cedent les 1000 (mille) parts sociales qu'ils détiennent et dont ils sont propriétaires au sein du capital de la S.A.R.L. PAJORI PLUS ainsi qu'il suit :

Monsieur Jacques MICHEL cede a la société M.G. CAPITAL 900 parts

Monsieur Patrick MICHEL cede a la société M.G. CAPITAL 50 parts Monsieur Marc MICHEL cede a la société M.G. CAPITAL 50 parts

Total des parts cédées : 1 000 parts

Le Cessionnaire sera propriétaire des parts sociales ainsi cédées a compter de ce jour et en aura la jouissance a compter du début de l'exercice social en cours.

PRIX

Les présentes cessions sont consenties et acceptées moyennant au prix de 100 F la part, soit 100 000 F (cent mille francs) pour la totalité des 1 000 parts sociales cédées. Le prix des parts sociales est payé comptant ce jour :

-M.G. CAPITAL verse a Monsieur Jacques MICHEL la somme 90 000 F pour les 900 parts cédées. DONT QUITTANCE - M.G. CAPITAL verse a Monsieur Patrick MICHEL la somme 5 000 F pour les 50 parts cédées.

DONT QUITTANCE M.G. CAPITAL verse a Monsieur Marc MICHEL la somme 5 000 F pour les 50 parts cédées.

DONT QUITTANCE

AGREMENT DE LA CESSION

Conformément a l'article 10 /3° des statuts de ia société PAJORI PLUS, les présentes cessions ont été agréées a l'unanimité par les associés de la société PAJORI PLUS réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 24 mars 1995.

SIGNIFICATION OU DEPOT D'UN ORIGINAL DE L'ACTE DE CESSION AU SIEGE SOCIAL

Conformément a la législation en vigueur et a l'article 10/1° des statuts, la présente cession fera l'objet pour étre opposable a la société PAJORI PLUS, soit d'une signification a la Société par acte extrajudiciaire, soit du dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par ia gérance d'une attestation de ce dépt.

2

T1 TM TM MM

NQUVELLE REPARTITION DES PARTS

La société M.G. CAPITAL détient, seule, la totalité des 1 000 parts composant le capital social.

MENTIONS - POUVOIRS

Mentions des présentes sont consenties pour avoir lieu partout oû besoin sera.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes, en vue de leur signification a la société.

DOMICILE

Pour l'exécution des présentes, les parties élisent domicile en leur demeure respective sus-indiquées.

FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront la charge du Cessionnaire qui s'oblige a leur paiement.

Fait a Chartres,Ie 14 Avn2 149S en huit exemplaires originaux

Les Cédants

M. Jacques Michel M. Patrick Michel M. Marc Michel

Le Cessionnaire

M.G. CAPITAL S.A.

Q 8or

2v t

S oo u

TINORE ET ESREEISTHE A CHARTHES SUD Pa2e Pr03 t 1 s

Lo....2.7.AVR..5 F1...2

..Lkt Rocu: . .

PAJORI PLUS Société a Responsabilité Limitée au capital de 100 000 F ZMA, rue Pasteur, 28150 Voves RCS Chartres B 399 392 885

RAPPORT DE LA GERANCE

Nous vous avons convoqués en assemblée générale extraordinaire afin de vous demander de statuer sur les questions suivantes : Agrément d'un tiers en qualité de nouvel associé Modification corrélative des statuts

Messieurs Jacques et Patrick Michel ont fait savoir a la société PAJORI PLUS qu'ils désirent céder la totalité des parts sociales qu'ils détiennent dans le capital de ladite société, en faveur d'un tiers non associé.

Votre gérant lui-méme, envisage de céder les 5o parts dont il est propriétaire.

Conformément a 1'article 10/3- des statuts, "les parts sociales ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant."

Le cessionnaire envisagé serait la société M.G. CAPITAL, S.A. au capital de 500 000 F, sise 2 place Saint-Pierre a Chartres, immatriculée au R.C.S. de Chartres n° B 400 016 283 Les cessions seraient consenties moyennant le prix de 100 F la part.

Si vous votez la proposition ci-dessus, il vous sera demandé de bien vouloir décider la modification de l'article n° 7 "Capital social" pour tenir compte de la nouvelle répartition du capital, sous réserve de la réalisation définitive des cessions.

Nous vous invitons a approuver par votre vote le texte des résolutions proposées.

Le gérant, Marc Michel

PAJORI PLUS

Société a Responsabilité Limitée au capital de100 000 F

ZMA, rue Pasteur

28150 voves

RCS Chartres B 399 392 885

.-. .- I1 est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprs créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois en vigueur et par les présents statuts. ---. Article 2 - Obiet

La société a pour objet : .-- Le stockage, la préparation, le mélange, le conditionnement, le sur-emballage de produits chimiques ou autres produits, et la préparation de commandes.

Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement.

La dénomination sociale est :

PAJORI PLUS.

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou des ini- tiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé a Voves (Eure-et-Loir), ZMA rue Pasteur.

2

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un dé partement limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine décision collective et, partout ailleurs en France en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a guatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution antici- pée ou prorogation.

Les soussignés apportent a la société, savoir :

- Monsieur Jacques MICHEL, une somme de OUATRE VINGT DIX MILLE FRANCS, ci .. 90 000 francs

- Monsieur Patrick MICHEL, une somme de CINQ MILLE FRANCS, ci ... 5 000 francs

- Et Monsieur Marc MICHEL, une somme de CINQ MILLE FRANCS, ci ..... .5 000 francs.

Soit, au total, une somme de 100 000 francs CENT MILLE FRANCS, ci

Laquelle somme de CENT MILLE FRANCS (1O0 000 francs) a été déposee conformément a la loi, par les associés, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque CREDIT LYONNAIS, agence de Chartres, ainsi qu'il résulte du certificat délivré par ladite banque, le 23 novembre 1994.

Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation d'un certificat ou d'un extrait délivré par le greffe du tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE FRANCS (100 000 F).

I1 est divisé en 1 000 parts sociales de 100 F chacune, entiérement détenues par la société anonyme M.G. CAPITAL.

M1M p M

3

1°- Le capital peut étre augmenté de toutes les manires autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes a libérer en numéraire, la décision doit étre prise a l'unanimité des asso- cies.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 ci-apres, doit etre agréte dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des ap ports en nature, la decision des associés constatant la réalisation de 1'augmentation de capi- tal et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

2°- Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des as- sociés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais, en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la sociéte ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour o le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1-- Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ul- térieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.

2°- Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la sociéte et dans tout 1'actif social.

Les apports en industrie permis par la loi donnent lieu a l'attribution de parts ou- vrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net a charge de contribuer aux pertes. Ces parts sont incessibles et intransmissibles ; en cas de cessation d'activité ou de déces de l'ap. porteur, elles doivent étre annulées.

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

em

4

Sous réserve, le cas échéant, de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers pendant cinq ans en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manire dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours &tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition de droits nécessaires & l'attribution d'un nombre entier de parts ou de toute cession de droits excédentaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

3°- Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attachés aux parts

Chaque part est indivisible a 1'égard de la société

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la de- signation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-pro- priétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

4°- Associé unique

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société.

L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales est dé. nommé associé unique : il exerce les pouvoirs dévolus par la loi a l'assemblée générale des associés.

1°- Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés. Pour étre opposable a la société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huis- sier ou étre acceptée par elle dans un acte authentique.

Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social, contre remise par le gerant d'une attestation de ce dépt.

Pour étre opposable aux tiers, la cession doit, en outre, avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

2°- Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

MM pm

5

3°- Les parts sociales ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit étre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extra-judiciaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a comp. ter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus faite par lettre recommandée avec accusé de réception. d'acquérir ou de faire acquérir les parts moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

La sociéte peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associe peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 4 et 6 du présent paragraphe, sauf dans les cas pré- vus par la loi.

Les dispositions qui précedent sont applicables a tous Ies cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature a la li- quidation d'une autre société.

4°- Si la société a donné son consentement a un nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de 1'article 2078 alinéa ler du Code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter les parts en vue de réduire le capital.

5°- En cas de déces d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants-droit ou héritiers de l'associé dé- cédé et, éventuellement, son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts com- munes qui n'avait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du déces par la produc- tion de l'expédition d'un acte de notoriétéou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survi- vants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants-droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

MM p M

6

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception a la so ciéte et a chacun des associé.

A compter de 1l'envoi de la lettre recommandée par la société en cas de déces ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agré ment est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

6°- La gérance est habilitée & mettre a jour 1'article des statuts relatif au capital social a 1'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associes.

La société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la fail- lite personnelle, l'interdiction de diriger, de gérer, administrer ou contrler une ou plu- sieurs entreprises commerciales ou artisanales ou une ou plusieurs personnes morales, ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés.

Elle n'est pas non plus dissoute par le déces d'un associé.

Si l'un de ces évenements se produit en la personne d'un gérant, il entraine cessa- tion de ses fonctions de gérant.

1°- La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes phy- siques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun d'eux a la signature, dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.

2*- Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme par les actes des gérants qui ne relvent pas de l'ob. jet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait pas l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

L'opposition d'un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Is peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs di- Tecteurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de

MM pm

7

la société et passer avec ce ou ces directeurs un acte déterminant l'étendue de leurs attribu. tions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.

Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des af faires sociales sans étre astreints a y consacrer tout leur temps. Ils peuvent conserver ou prendre des intéréts personnels dans toutes entreprises et y occuper toutes fonctions.

3°- Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement a la clture d'un exercice en prévenant les associés six mois au moins a l'avance par Iettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivite des associés prise a la majorité ordinaire des parts so- ciales.

En cas de cessation de fonctions par 1'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivite des associes aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues au paragraphe 1° du présent article.

4°- En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité atta- chée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Lorsqu'elles sont permises par la loi, les conventions entre la société et 1'un de ses associés ou gérants, autres gue celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, sont soumises aux formalités de contrle et d'approbation par l'assem- blée générale des associés prescrites par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un asso- cié indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire, est simultanément gérant ou associe de la société a respon- sabilité limitée

Les associés peuvent notamment, du consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser en compte courant leurs fonds disponibles dans les caisses de la société.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par déci- sion collective ordinaire.

La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si, a la clôture d'un exercice social, ia société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des criteres,sui- vants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen de salariés au cours de l'exercice. 'Méme si les seuils ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés repré sentant au moins le dixieme du capital social.

PM MM

8

Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces sont dé. signés également par décision collective ordinaire.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.

Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.

1°- La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obli- gatoire pour statuer sur 1'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent le quart des associés, le quart des parts sociales.

a) assemblée générale

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le com- missaire aux comptes s'il en existe un, ou, encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les li- quidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, au moins quinze jours avant la réunion.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possde ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procs-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces-verbal.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b) consultation écrite

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des ré- solutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de ré- ception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non"

p M MM

9

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi et signé par les gé. rants auquel est annexée la réponse de chaque associé.

2°- Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts so- ciales qu'il possede, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne compte que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

3°- Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procs-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires.

Chaque année, dans les six mois de la clture de 1'exercice, les associés sont ré- unis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxime consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la 1oi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications prévues par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elle sont adoptées :

- a 1'unanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en com- mandite simple, en commandite par actions ou en société civile ;

- a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ;

MM P1T

10

par les associés représentant la majorité des parts sociales en cas de trans- formation en société anonyme si les capitaux propres figurant au bilan excedent cinq mil- lions de francs et en cas de révocation d'un gérant statutaire ;

- par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves ;

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminés par la loi.

En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir, au siege social, la déli- vrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la société, les sommes nécessaires a celle-ci.

Ces sommes produisent ou non des intéréts et peuvent etre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année

Les comptes courants des associés, autres que ceux des personnes morales, ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'a- bord sur le compte courant le plus élevé ou, en cas d'égalité, s'operent dans les mémes pro portions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

Il est dressé, a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un in- ventaire de 1'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges et 1'annexe complétant et com mentant l'information donnée dans le bilan et le compte de résultat.

La gérance procde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

PM

11

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes. sont communiqués aux associés dans les conditions et délais prévus par les dispositions ré- glementaires.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par'écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque de prendre connaissance par lui-méme au siege social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des proces-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait ap paraitre, par différence, apres deduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de 1'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prelevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la ré- serve légale est descendue au dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie du bénéfice distribuable ou affecter tout ou partie de celui-ci a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a ia disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés en prio- rité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux as- sociés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de dis- tribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou par- tie au capital.

MM

12

La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices an- térieurs ou reportée a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les'capitaux propres de ia socitté deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, dans le délai fixé par la loi, tre réduit, sous réserve des dispositions de l'article & paragraphe 2° ci-dessus d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les condi. tions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions du premier alinéa ou du second alinéa qui précede, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, ia régularisation a eu lieu.

1°- Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les parts en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, en- traine sa liquidation.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liguidation est effectuée conformément a la loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n aurait pas encore éte remboursé. Le surplus est réparti entre les associes au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

MM p n

13

2°- Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, 1'expiration de la société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission uni- verselle du patrimoine social a l'associe unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette 1'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si ia société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été reje- tée en premire instance ou que lôrsque le remboursement des créances aété effectué ou ies garanties constituées.

La société peut étre transformée en société de toute autre forme.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée que si la société a éta- bli et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

La transformation est décidée par les associés par décision collective extraordi- naire aux conditions d'unanimité ou de majorité prévues a 1'article 17.

Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société méme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.

En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs com- missaires a la transformation chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par le président du tribu- nal de commerce statuant sur requete. Ils peuvent étre chargés de 1'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné a l'alinéa précédent. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a 1'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.

Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a la transformation, soit par le président du tribunal de commerce, soit par décision unanime des associés.

Le rapport du ou des commissaires attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées. Ce rapport est dé- posé au greffe du tribunal de commerce compétent huit jours avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur la transformation et, en cas de consultation écrite, huit jours avant la date limite prévue pour la réponse des associés.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages parti- culiers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, 1'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au proces-verbal.

La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans si elle vient a comprendre plus de cinquante associés. A défaut, elle est dissoute, a

MM p1

14

moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés soit devenu égal ou inférieur a cin- quante.

Articie 26 - Contestations

Toutes contestations qui pourraient surgir concernant 1'interprétation ou l'exé- cution des statuts ou relativement aux affaires sociales entre les associés ou entre les asso- ciés et la société pendant la durée de la société ou de sa liquidation sont soumises aux tribu- naux compétents.

L'exercice social commence le premier octobre et finit le trente septembre

Le premier exercice sera clos le trente septembre 1995

Est nommé premier gérant de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Marc MICHEL, demeurant a Chartres (Eure-et-Loir), place Saint-Pierre, numéro 4, né a Uccle (Belgique), le 17 janvier 1973.

Monsieur Marc MICHEL déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.

1°- Tous les actes de gestion et d'administration courante relevant de l'objet de la société, ainsi que le paiement du prix d'acquisition du fonds de commerce de la société ATELIERS PAJORI, qui ont été passés par Monsieur Jacques MICHEL et par Monsieur Marc MICHEL pour le compte de la société en formation depuis le 1er novembre 1994 sont repris par la société.

Les soussignés, aprs avoir pris connaissance de ces actes, qui leur ont été pré- sentés avant lecture et signature des présentes, déclarent approuver ces actes et ces en- gagements ; la signature des présentes emportera reprise par la société de ces engagements, qui seront réputés avoir été souscrits ds l'origine lorsque l'immatriculation au registre du commerce et des societés aura été effectuée.

2°- En outre, les associés donnent, par les présentes, mandat a Monsieur Jacques MICHEL et par Monsieur Marc MICHEL, associés, a l'effet de conclure, pour le compte de la société, tous les actes de gestion et d'administration courante relevant de l'objet de la société, ainsi que de signer, ensemble ou séparément, l'acte d'acquisition du fonds de commerce de la société ATELIERS PAJORI, en redressement judiciaire, moyennant le prix de 100 000 francs, déja versé par Monsieur Jacques MICHEL pour le compte de la société en formation.

1°- La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatricu- lation au registre du commerce et des sociétés.

MM PM

15

2°- Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Jacques MICHEL et a Monsieur Marc MICHEL, associés, pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du dé partement du siege social.

3°- Les frais droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette im- matriculation, ils seront pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute dis- tribution de bénéfices et, au plus tard, dans le délai de cinq ans.

Fait en autant d'originaux que requis par la loi,

A Chartres (Eure-et-Loir)

L'AN MIL NEUF CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE,

Le. g

erimt

CREDIT LYONNAIS

CE CENTRE

CENTRE D'AFFAIRES ENTREPRISES Chartres, le EURE & LOIR

AT TEST A T I ON

V/Rétérence

N/Rétérence MPH/cb

Je soussignée, Marie-Pierre HAzARD, agissant en qualité de Fondé de Pouvoirs de l'Agence de CHARTRES du CREDIT LYONNAIS, au capital de neuf milliards, trois cent quatre vingt neuf millions, neuf cent vingt cing mille francs, dont le Siege Social est a LYON, i8 Rue de la République,

certifie par la présente que la somme de CENT MILLE FRANCs (l00 000,00) représentant le capital libére de la SARL PAJORI PLUS au capital de CENT MILLE FRANCS (100 000,00) et dont le Siége Social est a 28l50 V0VES, Z.A.M., Rue Pasteur, a éte déposé dans nos caisses le 22 Novembre 1994, et que la liste des souscripteurs mentionnant les sommes versées par chacun d'eux lui a été présentée.

"Le retrait des fonds ainsi déposés ne pourra s'effectuer qu'en se conformant aux dispositions légales".

Le présent certificat a été établi le 23 Novembre 1994, en application de l'Article 85 de la Loi du 24 Juillet 1966.

Fait pour Servir et Valoir ce que de proit

HREARD

FONDE DE JPOUVOIRS

OUVERT DU LUNDI AU VENDREDI

ADRESSE : 1. PLACE DES EPARS - B.P. 29 . 28023 CHARTRES - TEL. : 37.20.74.22-32 - FAX : 37.36.18.72 Credit Lyonnais - Socle16 anonyme au capital de 8 240 274 180 F. Banque Insctite A.C.s. Lyon B 954 509 741.