Acte du 26 février 1998

L'associé unique, aprés avcir pris connaissance du rapport de gestion de la gérance relatif a 1'exercice clos le 30 septembre 1997 approuve ces comptes, tels qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice de 31 571,96 francs.

L'associé unique approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans le rapport de gestion et donne quitus a la gérance.

L'associé unique approuve la. proposition de la gérance et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant a 31 571,96 francs au poste "Report a nouveau".

MM

Conformément aux dispositions de 1'article 50 de la loi du 24 juillet 1966, l'associé unique prend acte des conventions suivantes qui se sont poursuivies pendant l'exercice écoulé :

- Versement d'honoraires a la société mere MG CAPITAL

Cette convention sera portée au registre des décisions de 1'associé unique en annexe au présent procés-verbal.

Afin que la société mre MG CAPITAL puisse se constituer seule redevable de 1'impt sur les résultats de sa filiale a 100%, SARL PAJORI PLUS,l'associé unique décide que l'exercice en cours sera clos le 28 février 1998 et qu'ultérieurement la clóture de l'exercice aura lieu au dernier jour de février.

En conséquence, 1'associé unique modifie l'article 27 des statuts de la maniére suivante

Article 27 - Exercice social

L'exercice social commence le premier mars et finit le dernier jour du mois de février.

L'exercice en cours sera clos le 28 février 1998

De ce que dessus, il a été établi le présent proces-verbal signé par l'associé unique et consigné sur le registre des décisions.

Mm

PAJORI PLUS

Société a Responsabilité Limitée au capital de100 000 F

zMA, rue Pasteur

28150 voves

RCS Chartres B 399 392 885

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet :

Le stockage, la préparation, le mélange, le conditionnement, le sur-emballage de produits chimiques ou autres produits, et la préparation de commandes.

Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens : ou droits ou autrement. -- Article 3 - Dénomination

La dénomination sociale est :

PAJORI PLUS.

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou des ini- tiales "S.A.R.L." et de 1'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé a Voves (Eure-et-Loir), ZMA rue Pasteur.

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MM

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Il peut &tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un dé- partement limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine décision coliective et, partout ailleurs en France en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution antici- pée ou prorogation.

Les soussignés apportent a la société, savoir :

- Monsieur Jacques MICHEL, une somme de 90 000 francs QUATRE VINGT DIX MILLE FRANCS, ci ...

- Monsieur Patrick MICHEL, une somme de 5 000 francs CINQ MILLE FRANCS, ci ...

- Et Monsieur Marc MICHEL, une somme de 5.000 francs. CINQ MILLE FRANCS, ci ...

Soit, au total, une somme de 100 000.francs CENT MILLE FRANCS, ci

Laquelle somme de CENT MILLE FRANCS (1O0 000 francs) a été déposée, conformément a la loi, par les associés, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société

certificat délivre par ladite banque, le 23 novembre 1994.

Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation d'un certificat ou d'un extrait délivré par le greffe du tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Article Z - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE FRANCS (100 000 F).

Il est divisé en 1 000 parts sociales de 100 F chacune, entiérement détenues par la société anonyme M.G. CAPITAL.

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MM

1°- Le capital peut étre augmenté de toutes les manires autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes a libérer en numéraire, la décision doit étre prise a l'unanimité des asso- ciés.

Toute personne entrant dans la société a 1'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 ci-apres, doit ctre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des ap ports en nature, la décision des associes constatant la réalisation de 1'augmentation de capi- tal et la modification corrélative des statuts doit contenir 1'évaluation de chague apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports désigne en justice sur requéte de la gérance.

2°- Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective des as- sociés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, mais, en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalite des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1°- Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais &tre representées par des titres négociables.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ul- térieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulirement consenties.

2°- Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Les apports en industrie permis par la loi donnent lieu a l'attribution de parts ou- vrant droit au partage des bénefices et de l'actif net a charge de contribuer aux pertes. Ces parts sont incessibles et intransmissibles ; en cas de cessation d'activité ou de déces de l'ap. porteur, elles doivent étre annulées.

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

1M pm MM

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Sous reserve, le cas échéant, de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers pendant cinq ans en ce qui conceme la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour 1'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours tre réalisée nonobstant 1'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la deivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition de droits nécessaires a 1'attribution d'un nombre entier de parts ou de toute cession de droits excédentaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

3°- Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attachés aux parts

Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la de- signation de ce mandataire, a la demande de 1'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-pro priétaire, sauf pour les décisions concernant f'affectation des bénéfices oû il est réservé a i'usufruitier.

4°- Associe unique

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société.

L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales est dé nommé associé unique ; il exerce les pouvoirs dévolus par la loi a 1'assemblée générale des associés.

1 *- Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés. Pour étre opposable a la société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huis- sier ou étre acceptée par elle dans un acte authentique. -- Toutefois, la signification peut étre remplacée par ie dépt d'un original de l'acte de cession au sige social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, la cession doit, en outre, avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

2°- Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

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3°. Les parts sociales ne peuvent etre cédees, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représcntant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorite etant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit etre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extra-judiciaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a comp ter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterniné dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 4 et 6 du présent paragraphe, sauf dans les cas pré- vus par la loi.

Les dispositions qui précedent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature a la li- quidation d'une autre société.

4-- Si la société a donné son consentement a un nantissement de parts sociales. soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de 1'article 2078 alinéa 1er du Code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter les parts en vue de réduire le capital.

5*- En cas de déces d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants-droit ou héritiers de l'associé dé- cédé et, éventuellement, son conioint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts com munes qui n'avait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés representant les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants- droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du déces par la produc- tion de l'expédition d'un acte de notoriéte ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survi- vants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du déces, mentionnant les qualités des heritiers, ayants-droit ou conjoint de 1'associé décédé et le nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

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En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par 1'époux ie plus diligent par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception a la so- ciété et a chacun des associé.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société en cas de déces ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agré ment est donne ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

6°- La gérance est habilitée a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a 1'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

La société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la fail- lite personnelle, iinterdiction de diriger, de gérer, administrer ou contrler une ou plu- sieurs entreprises commerciales ou artisanales ou une ou plusieurs personnes morales, ou une mesure d'incapacite est prononcée a l'égard de l'un des associés.

Elle n'est pas non plus dissoute par le déces d'un associé.

Si 1'un de ces évenements se produit en la personne d'un gérant, il entraine cessa- tion de ses fonctions de gérant.

1-- La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes phy siques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun d'eux a la signature, dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la sociéte.

2°- Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme par les actes des gérants qui ne relvent pas de l'ob- jet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait pas l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

L'opposition d'un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets détermines.

Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs di- recteurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de

MM pm

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la société et passer avec ce ou ces directeurs un acte déterminant 1'étendue de leurs attribu- tions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.

Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des af- faires sociales sans étre astreints a y consacrer tout leur temps. Ils peuvent conserver ou prendre des intéréts personnels dans toutes entreprises et y occuper toutes fonctions.

3°- Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par decision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement a la clture d'un exercice en prévenant les associés six mois au moins a l'avance par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorite ordinaire des parts so- ciales.

En cas de cessation de fonctions par 1'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues au paragraphe 1° du présent article.

4*- En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité atta- chée a la gestion, chague gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associes.

Lorsqu'elles sont permises par la loi, les conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, sont soumises aux formalités de contróle et d'approbation par l'assem- blée générale des associés prescrites par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un asso- cié indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire, est simultanément gérant ou associe de la société a respon- sabilité limitée.

Les associés peuvent notamment, du consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser en compte courant leurs fonds disponibles dans les caisses de la société.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par déci- sion collective ordinaire.

La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si, a la clôture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des criteres sui- vants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen de salariés au cours de l'exercice. Méme si les seuils ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés repré- sentant au moins ie dixieme du capital social.

pm MM MM

Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de décs sont dé- signés également par décision collective ordinaire.

La durée du nandat des commissaires aux cornptes est de six exercices.

Ils exercent leur mandat et sont rérnunérés conformément a la loi.

Articie 15 - Décisions collectives

1°- La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent Ies associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obli- gatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent le quart des associés, le quart des parts sociales.

a) assemblée générale

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le com- missaire aux comptes s'il en existe un, ou, encore a defaut, par un mandataire designé en justice a la demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les li- quidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, au moins quinze jours avant la réunion.

L'assemblée est présidée par i'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par 1'associé présent et acceptant qui possde ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procs-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces-verbal.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b) consultation écrite

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d avis de réception, ie texte des ré- solutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a i'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de ré- ception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

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MM

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La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procs-verbal établi et signé par les gé rants auquel est annexée la réponse de chaque associé.

2°- Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts so- ciales qu'il possede, sans limitation.

Un associe peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne compte que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associe peut se faire représenter par un autre associé.

3°- Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni 1'agrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de 1'exercice, les associés sont ré- unis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorite

votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications prévues par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elle sont adoptées :

- a l'unanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagernents d'un associé ou de transformer la société en societé en nom collectif, en com- mandite simple, en commandite par actions ou en société civile :

- a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ;

MM

MM

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par les associés représentant la majorité des parts sociales en cas de trans formation en société anonyme si les capitaux propres figurant au bilan excdent cinq mil- lions de francs et en cas de révocation d'un gérant statutaire :

- par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves :

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminés par la ioi.

En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir, au siege social, la déli- vrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prevues par la loi.

Avec le consentement de la gérance, chaque associe peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la société, les sommes nécessaires a celle-ci.

Ces sommes produisent ou non des intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.

Les comptes courants des associés, autres que ceux des personnes morales, ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'a- bord sur le compte courant le plus élevé ou, en cas d'égalité, s'operent dans les mémes pro- portions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents siatuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

Il est dressé, a la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un in- ventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges et l'annexe complétant et com- mentant 1l'information donnée dans le bilan et le compte de résultat.

La gérance procde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénefice, aux amortissements et provisions nécessaires.

MM PM

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Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la sociéte est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéani, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqués aux associés dans les conditions et délais prévus par les dispositions ré- glementaires.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par'écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précde 1'assemblée, 1'inventaire est tenu, au sige social, a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque de prendre connaissance par lui-meme au sige social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des proces-verbaux des assemblées concermant les trois derniers exercices.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait ap- paraitre, par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer ie fonds de réserve légale.

Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la ré- serve légale est descendue au dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie du bénéfice distribuable ou affecter tout ou partie de celui-ci a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prelevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prelevés en prio- rité sur le bénefice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux as- sociés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraent, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmente des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de dis- tribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou par- tie au capital.

pm MM MM

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La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices an- térieurs ou reportée a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les'capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois gui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associes afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, dans le délai fixé par la loi, étre réduit, sous réserve des dispositions de l'article & paragraphe 2° ci-dessus d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas éte reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les condi- tions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions du premier alinéa ou du second alinéa qui précede, tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la société. I en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1°- Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les parts en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, en- traine sa liquidation.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de ia liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

MM p m MM

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2°- Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la sociéte ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entrane la transmission uni- verselle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette 1'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si ia société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

La transmission du patrimoine n'est réalisée et ii n'y a disparition de la personne morale qu'a 1'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été reje tée en premiere instance ou que lorsque le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

La société peut étre transformée en société de toute autre forme

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée que si la société a éta bli et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

La transformation est décidée par les associés par décision collective extraordi. naire aux conditions d'unanimité ou de majorité prévues a 1'article 17.

Toute décision de transformation doit @tre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société méme si la societé n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.

En cas de transformation de la société en sociéte anonyme, un ou plusieurs com- missaires a la transformation chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par le président du tribu- nal de commerce statuant sur requéte. Ils peuvent étre chargés de 1'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné a l'alinéa précédent. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.

Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a la transformation, soit par le président du tribunal de commerce, soit par décision unanime des associés.

Le rapport du ou des commissaires attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées. Ce rapport est dé- posé au greffe du tribunal de commerce compétent huit jours avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur la transformation et, en cas de consultation écrite, huit jours avant la date limite prévue pour la réponse des associés.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages parti- culiers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au proces-verbal.

La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans si elle vient a comprendre plus de cinquante associés. A défaut, elle est dissoute, a

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moins que, pendant ledit délai, ic nombrc des associés soit devenu égal ou inférieur a cin- quante.

Articlc.26 - Contestations

Toutes contcstations qui pourraicnt surgir concernant 1'interprétation ou l'cxé. cution des statuts ou relativement aux affaires sociales entre les associés ou cntre les asso- ciés ct la socicté pendant la duréc de la socicté ou de sa liquidation sont soumises aux tribu- naux compétents.

L'exercice social commence le premier mars et finit le dernier jour de février.

L'exercice en cours sera clos le 28 février 1998

Est nomme premicr gérant dc la socitté pour une durée indéterminée, Monsieur Marc MICHEL, demeurant a Chartres (Eure-ct-Loir), place Saint-Pierre, numéro 4, né a Ucclc (Bclgiquc),lc 17 janvicr 1973

Monsieur Marc MICHEL déclare accepter les fonctions qui vicnncnt de lui etre conférécs ct qu'il n'cxistc dc son chcf aucune incompatibilite ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.

Articlc 29 - Autorisation.d'cngagcmcnts préalables.ct postéricurs a la signature des statuts

1°- Tous les actes dc gestion ct d'administration couranic rclevant dc l'objet de la société, ainsi guc lc paicmcnt du prix d'acquisition du fonds de commcrcc de la société ATELIERS PAJORI, qui ont &tc pass&s par Monsicur Jacqucs MICHEL ct par Monsicur Marc MICHEL pour lc comptc dc la soci&ie cn formation dcpuis lc 1cr novcmbrc 1994 sont repris par la socicté.

Les soussignés, aprs avoir pris connaissance dc ces actes, qui leur ont été pré- sentés avant Icclure et signalurc des préscnies, declarcnt approuver ces actes et ces en- gagenents ; la signaturc des présentes emporicra rcprise par ia société de ces engagements, gui seront réputés avoir été souscrits ds l'origine lorsque l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés aura été effcctuéc.

2-- En outrc, les associés donneni, par les présenies, mandat a Monsicur Jacques MICHEL ct par Monsicur Marc MICHEL, associés, a l'cffet de conclure, pour le compte dc la société, tous lcs acics dc gestion ct d'administration couranie relcvant de l'objet de la sociéi&, ainsi quc de signer, cnscmblc ou séparémcni, l'acte d'acquisition du fonds dc commcrce de la société ATELIERS PAJORI, cn redressemcnt judiciaire, moyennant le prix dc 100 000 francs, déja vcrsc par Monsicur Jacqucs MICHEL pour le compic de la socicié cn formation.

1°- La socitté ne jouira dc la personnalité moralc qu'a datcr dc son immatricu- lation au rcgistre du commcrcc ct des socictés.

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2°- Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Jacques MICHEL et a Monsieur Marc MICHEL, associts, pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du dé- partement du siege social.

3*- Les frais droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des societés. A compter de cette im- matriculation, ils seront pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute dis- tribution de bénefices et, au plus tard, dans le délai de cinq ans.

Fait en autant d'originaux que requis par la loi,

A Chartres (Eure-et-Loir),

L'AN MIL NEUF CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE

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