Acte du 26 juin 2023

La société Pharmactiv Distribution (ci-aprés la "Société") a été constituée sous forme de Société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 13 juin 1989, enregistré le 22 juin 1989, à la Recette de Paris 19eme - Villette-Bordereau n181 Case 5.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 avril 2012.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Livre Il du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
En outre, l'activité de la présente Société étant pharmaceutique, celle-ci sera également soumise aux dispositions du Code de la Santé Publigue

La dénomination sociale de la Société est < Pharmactiv Distribution >.
Sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux Tiers, la dénomination sociale de la Société doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation de son capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social de la Société est situé 2, rue Galien - 93400 - Saint-Ouen sur Seine (France).
Le siége social de la Société peut étre transféré par décision du Président de la Société sur tout le territoire francais, sous réserve de la ratification de cette décision par la collectivité des associés conformément aux stipulations de l'Article 15 des présents statuts.
Lors d'un transfert décidé par le Président de la Société, celui-ci est autorisé à modifier les présents statuts en conséquence.

La Société aura une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation par une décision collective des associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues par les statuts.

La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, dans le secteur de la santé et dans tous secteurs annexes ou connexes:
- La fourniture auprés d'officines de pharmacie adhérentes de toutes prestations de services sous forme de conseils ou d'assistance en vue d'améliorer :
la gestion de l'officine de pharmacie : la commercialisation des produits;
l'animation et le développement du point de vente ; la démarche qualité.
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- L'organisation de formations auprés des pharmaciens et du personnel des officines de pharmacie ;
- L'édition de revues, journaux, brochures, articles et autres documents sous toute forme en lien avec l'objet social ;
- L'organisation d'une centrale de référencement pour tous produits de santé, matériels et services en lien avec l'activité d'une officine de pharmacie :
- L'organisation d'une centrale d'achat de produits de santé et matériels dont ses produits de santé et matériels en lien avec l'activité d'une officine de pharmacie ;
- La commercialisation de produits et de matériels de santé à la marque ;
- Le développement de prestations de services liés aux nouvelles missions de l'officine (observance, dépistage, prévention...);
- Les prestations de services à destination des prestataires de l'officine.
Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire.
Le tout, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seul, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, apport, commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, société en participation, prise en location ou en location gérance, de tous biens ou droits ou autrement.
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Le capital social de la Société est fixé à la somme de trois cent quatre mille euros (304.000 €).
Il est divisé en deux mille (2.000) actions ordinaires de cent cinquante-deux (152) euros chacune, entierement libérées et de méme catégorie.

I. Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
II. La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation ou une réduction de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
IlI. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préfrence à la souscription des nouveaux titres émis.Toutefois,les associés peuvent renoncer a titre
individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
IV. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Sous réserve de stipulations contraires des présents statuts, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
Sous réserve de stipulations contraires des présents statuts, chaque action donne droit a une (1) voix.
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats o il est réservé a l'usufruitier.

I. Les actions de numéraire doivent, lors de la souscription, étre libérées de 50% minimum seulement de leur valeur nominale au moment de la constitution. La libération du surplus doit intervenir en une plusieurs fois sur appel de fonds du Président dans un délai de cinq (5) ans à compter de l'immatriculation.
II. Lors d'une augmentation de capital toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi, et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité avec la loi.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours (15) au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
III. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux d'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Les actions émises par la Société sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'associés tenus par la Société dans les conditions et selon la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte, sur simple demande écrite.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les associés propriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire commun de leur choix.
A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande de l'associé propriétaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet vis-à-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la
modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient à l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux décisions collectives. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre, le cachet de la Poste faisant foi de la date d'expédition.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives.
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12.1 Transmission des actions
Le transfert de propriété des actions résulte de l'inscription des actions au compte du cessionnaire. L'inscription au compte du cessionnaire est faite à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la sociétéémettrice, en produisant un ordre de mouvement établi sur un formulaire agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements
La Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement, et au plus tard, dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.
La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
12.2Agrément
Tout transfert de titres est soumis à l'agrément préalable du Président de la Société.
La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.
12.3 Définitions
Pour les besoins du présent article, les termes commencant par une majuscule ont la signification qui leur est donnée ci-dessous:
< Jour Ouvré : tout jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié en France, visé a l'article L. 3133-1 du Codedu travail;
Tiers : toute personne physique ou morale n'ayant pas la qualité d'associé de la Société, en ce compris l'ayant droit, le conjoint, l'ascendant ou le descendant d'un associé de la Société.
Titres : signifie les actions de la Société ainsi que tout titres ou valeurs mobilieres pouvant donner accés immédiatement ou à terme, au capital de la Société.
< Transférer: le fait de réaliser un Transfert ;
< Transfert : toute opération sans que cette énumération puisse étre considérée comme limitative, à titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des Titres consécutifs, notamment à une cession, un prét, un apport, y compris tout type de fusion, scission, une donation, un legs ou un autre mode de mutation, y compris si ce transfert a lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, de méme que tout démembrement de la propriété entre un ou plusieurs nus-propriétaires et un ou plusieurs usufruitiers, toute attribution judiciaire liée au nantissement des Titres, ou renonciation individuelle aux droits préférentiels de souscription au bénéfice d'une personne physique ou d'une personne morale.
12.3 Avis de transfert
Tout projet de Transfert de Titres par un associé de la Société doit faire l'objet d'une notification (l' < Avis de Transfert >) qui contient :
- l'identité et les coordonnées du cessionnaire proposé (le < Cessionnaire >) ainsi que, s'il s'agit d'une personne morale, toutes informations nécessaires pour déterminer l'identité des personnes détenant de facon ultime le contrle du Cessionnaire au sens de l'article L. 233-33 du Code de commerce,
- le nombre de Titres dont le Transfert est envisagé (les < Titres Offerts >) ;
- le prix offert ou, dans le cas oû le Transfert ne serait pas une vente pure et simple dont le prix est exclusivement et immédiatement payé en numéraire, la nature et le montant de toute contrepartie offerte par le Cessionnaire pour les Titres Offerts, ainsi qu'une estimation de bonne foi de la contre-valeur en numéraire de cette contrepartie,
- les conditions du Transfert projeté,
- une copie de l'offre ferme signée par le Cessionnaire,
- tous documents et piéces justifiant de la réalité du projet de Transfert.
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12.4 Forme de la demande d'agrément
La demande d'agrément devra étre formulée dans l'Avis de Transfert.
Le Président de la Société dispose d'un délai de vingt (20) Jours Ouvrés, à compter de la date de réception de l'Avis de Transfert pour faire connaitre sa décision au Cédant. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai prévu ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément n'ont pas à étre motivées.
12.5 Agrément par le Président
En cas d'agrément le Cédant peut réaliser le Transfert aux conditions notifiées dans l'Avis de Transfert, sous réserve de l'application de tout droit de préemption extrastatutaire, le cas échéant. Le Transfert des Titres doit étre réalisé au plus tard dans les quarante jours ouvrés, suivant la décision d'agrément. A défaut de réalisation du Transfert dans ce délai l'agrément sera frappé de caducité.
12.6 Refus d'agrément par le Président
En cas de refus d'agrément, le Cédant doit indiquer, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée au Président dans un délai de dix (10) Jours Ouvrés à compter de la notification du refus d'agrément, s'il renonce à son projet de Transfert.
A défaut de renonciation expresse, la Société est tenue :
- soit de faire acquérir les Titres du Cédant par un ou plusieurs associés ou Tiers agréés selon la procédure prévue ;
- soit de procéder elle-méme à l'acquisition des Titres par la Société, dans ce cas, celle-ci est tenue de les annuler dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition ou bien de les céder dans les conditions prévues par la loi.
Le prix de rachat sera :
- en cas de vente en numéraire des Titres, le prix convenu entre le Cédant et le Cessionnaire, tel que figurant dans l'Avis de Transfert ; ou
- si la contrepartie offerte au Cédant par le Cessionnaire n'est pas exclusivement payable en numéraire et que la partie bénéficiaire du Transfert conteste l'estimation de la contre-valeur en numéraire de cette contrepartie telle qu'indiquée dans l'Avis de Transfert, le montant de cette contre-valeur en numéraire sera déterminé d'un commun accord entre les Parties, ou à dire d'expert, à défaut d'accord entre elles dans les vingt (20) Jours Ouvrés suivant la notification du refus d'agrément. L'expert sera nommé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord entre les parties dans les cinq (5) jours ouvrés suivant l'expiration de ce délai de vingt (20) Jours Ouvrés, la partie la plus diligente pourra requérir du Président du tribunal de commerce de Bobigny, statuant en la forme des référés et sans recours possible, la désignation de l'expert. L'expert devra notifier aux parties la contre-valeur en numéraire de la contrepartie indiquée dans l'Avis de Transfert dans les trente (30) Jours Ouvrés suivant sa désignation. La contre- valeur déterminée par l'expert sera définitive et liera les parties, sans recours possible, sauf erreur grossiére. L'expert agira conformément à l'article 1592 du Code civil. Les Parties partageront les frais de l'expert à parts égales. Chaque partie disposera d'un droit de repentir, exercable par notification adressée à l'autre partie, dans un délai de dix (10) Jours Ouvrés suivant la date du rapport de l'expert.
Le Transfert interviendra dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification de refus d'agrément, ou le cas échéant, (ii) la détermination par le Président et le Cédant, ou l'expert, de la contre-valeur en numéraire de la contrepartie offerte au Cédant par le Cessionnaire.
Le Cédant remettra au Président l'ordre de mouvement correspondant dans un délai de dix (10) jours ouvrés, suivant la date du Transfert.
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13.1 Désignation-Révocation -Démission
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Le Président est désigné par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues par l'article 15.3 des statuts.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. En outre les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les fonctions du Président prennent fin, soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président peut étre révoqué as nutum, à tout moment, sans préavis, et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés. La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Le Président peut librement démissionner de ses fonctions en notifiant sa décision aux associés au moins un (1) mois avant la date d'effet de cette démission, sauf, si cette démission résulte d'une invalidité ou d'une incapacité ou en cas de dispense ou de réduction du préavis par décision collective des associés.
13.2Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée déterminée ou non.
Les associés fixent, le cas échéant, la durée du mandat du Président. Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
13.3 Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont le montant et les modalités sont fixées par la collectivité des associés.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et déplacement sur présentation de justificatifs.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
13.4Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
La collectivité des associés peut étre consultée par le Président sur tout sujet. Toutefois, le Président doit obligatoirement consulter préalablement la collectivité des associés dans les domaines qui requiérent une décision collective des associés. A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis à d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
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14.1 Nomination
Dans l'exercice de ses fonctions, le Président, peut se faire assister par un ou plusieurs Directeurs Généraux et/ou d'un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, de son choix, personnes physiques, associés ou non de la Société.
Les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués sont désignés par le Président.
Les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée par le Président qui fixe l'étendue, dans la décision de nomination, la durée de ses fonctions et l'étendue de ses pouvoirs, lesquels pouvant inclure le pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
La rémunération des Directeurs Généraux ou des Directeurs Généraux Délégués est fixée par le Président dans la décision de nomination.
14.2 Pouvoirs des Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués
Conjointement avec le Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué est habilité à diriger et administrer la Société. lIs sont investis en toute circonstance de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter et diriger la Société, sauf stipulations particulieres convenues lors de leur nomination, et sauf pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive aux associés.
Dans ses rapports avec les tiers, les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués engagent la Société méme par les actes ne relevant pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers concerné savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués peuvent sous leur entiére responsabilité et sous réserve de l'accord préalable du Président - déléguer - tout ou partie de leur pouvoir à toutes les personnes physiques ou morales (associées ou non), de leur choix et devront prendre, à cet égard, toutes les mesures nécessaires pour que soient respectées les stipulations des présents statuts.
14.3 Révocation -Démission
Les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués pourront étre révoqués, ad nutum, à tout moment, sans préavis et sans indemnité, par décision du Président.
Les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués peuvent librement démissionner de leurs fonctions en notifiant leur décision au Président au moins un (1) mois avant la date d'effet de cette démission, sauf si cette démission résulte d'une invalidité ou d'une incapacité ou en cas de dispense ou de réduction du préavis par le Président.
En cas de décés, démission, ou empéchement du Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

15.1 Domaines réservés aux associés
Les associés sont seuls compétents pour décider de :
l'approbation des comptes annuels, les conventions réglementées, et décider de l'affectation des résultats :
nommer, renouveler et révoquer le Président et les commissaires aux comptes :
modifier les statuts;
la prorogation de la durée de la Société;
décider une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ;
l'attribution gratuite d'actions ou l'émission de Titres ;
l'agrément ou le refus d'agrément conformément aux dispositions de l'Article 12 des présents statuts :
la transformation de la Société en une société d'une autre forme :
le changement de nationalité de la Société :
la dissolution de la Société;
nommer un liquidateur aprés dissolution de la Société; et
approuver les comptes annuels en cas de liquidation.
Toute autre décision sont de la compétence du Président.
15.2 Mode de consultation des associés
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président.
Les décisions collectives résultent, au choix du Président, d'un vote par correspondance, d'un acte sous seing privé exprimant le consentement de tous les associés ou de la réunion d'une assemblée générale dans les conditions exposées ci-dessous.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit pouvoir justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Il est entendu que les décisions collectives peuvent étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du liquidateur.
a) Consultation par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le Président adresse au domicile ou au siége social de chacun des associés, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. Ces derniers disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date réception des projets de résolutions pour faire parvenir leur vote au Président. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus sera considéré comme s'étant abstenu. La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est porté la réponse de chaque associé.
b) Consultation des associés en assemblée générale
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
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Tout associé disposant de plus de cinq pourcent du capital social peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L.2312-77 du Code du travail, le Comité Social et Economique, peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés, en cas d'urgence prévue par la loi.
La convocation est effectuée par tout moyen de communication de nature à assurer l'information des associés (ex : courriel, lettre simple ou avec demande d'avis de réception, etc.), quatre (4) Jours Ouvrés, au moins avant la date de la réunion. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. La convocation adressée aux associés mentionne l'ordre du jour, le lieu, le jour et l'heure de la réunion.
Toute assemblée générale peut étre tenue par vidéoconférence, conférence téléphonique ou tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des associés dans les conditions fixées par la loi et les réglements. Elle est présidée par le Président, ou en son absence par un associé désigné par l'assemblée. Celle-ci désigne également un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose. Elle est certifiée exacte par le Président de séance.
Le Président établit un procés-verbal des délibérations indiquant les mentions prévues à l'article 16 des présents statuts.
15.3 Quorum - Majorité
La collectivité des associés ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ainsi que celles visées a l'article L. 227-19 du Code de commerce doivent étre adoptés à l'unanimité.

Les procés-verbaux des décisions collectives des associés sont reportés sur un registre spécial, coté et paraphé.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et, le cas échéant, le lieu de la réunion, le cas échéant la qualité du président de séance, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, le cas échéant un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

17.1 Droit d'information des associés
Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir le texte des résolutions soumises à son approbation ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions et en particulier les rapports du Président, du commissaire aux comptes ou des commissaires nommés spécialement à cet effet, dans les cas oû la loi ou les réglements imposent leur préparation.
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Dans le cas oû la consultation des associés nécessite la présentation d'un rapport du commissaire aux comptes ou des commissaires nommés spécialement à cet effet, le droit de communication du rapport du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement à cet effet s'exerce dans les délais fixés par la loi ou les réglements. Lorsque la loi ou les réglements n'imposent aucun délai pour la présentation ou la mise à disposition d'un rapport, celui-ci est tenu à disposition des associés au siége social de la Société à compter de la date de convocation.
Les associés peuvent à tout moment durant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas porter atteinte à la bonne marche de la Société, procéder à la consultation au siége social de la Société et éventuellement prendre copie (i) des comptes annuels et du tableau des résultats de la Société au cours des trois (3) derniers exercices clos, (ii) des registres sociaux, (iii) du registre des mouvements de titres et comptes d'associés, et/ou (iv) des rapports du Président et des commissaires aux comptes des trois (3) derniers exercices clos et de l'exercice en cours.
Dans tous les cas, les informations et documents auxquels les associés ont droit dans le cadre de leur droit à l'information leur sont communiqués dans les plus brefs délais sur premiére demande de leur part, et ce conformément aux dispositions légales et aux stipulations des présents statuts
17.2 Droit de communication des associés
Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

En cas de constitution d'un comité social et économique (< C.s.E ), celui-ci exerce les droits qui lui sont attribués par la loi auprés du Président de la Société ou du représentant désigné par le Président de la Société.
Conformément à l'article L. 2312-77 al. 2 du Code du travail, le CSE, par le biais d'un de ses membres mandaté à cet effet, peut formuler des demandes d'inscription de projets de résolution et/ou de décisions par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en mains propres, au siége social de la Société, dans un délai de dix (10) jours au moins avant la réunion des associés et/ou de l'envoi des documents en cas de consultation des associés.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution ou décisions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le Président accuse réception au représentant du CsE, ci-avant mentionné des projets de résolution ou de décisions par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication dans les conditions définies à l'article R.225-63 du Code de commerce dans le délai de cinq (5) jours à compter de la réception de ces projets.
Les délégués du CsE sont convoqués dans les mémes conditions et les mémes délais aux assemblées générales que les associés.
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En application des dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce, toutes les conventions autres que celles portant sur des < opérations courantes > et conclues à des conditions normales, intervenant directement ou par personnes interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance du commissaire aux comptes.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions mentionnées au paragraphe précédent, au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées par les associés produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Ces dispositions ne sons pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Il est précisé que lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des associés des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

La collectivité des associés, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues par les statuts, est tenue de désigner au moins un commissaire aux comptes dés lors que la Société remplit les critéres mentionnés à l'article L.227-9-1 du Code de commerce.
La nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social de la Société.
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L'exercice social commence le 1er février et se termine le 31 janvier de l'année suivante.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux comptes de la Société dans les conditions Iégales et réglementaires.
Dans le délai de six (6) mois à compter de la date de clôture de l'exercice, ou en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective ordinaire sur les comptes annuels, au vu du rapport du Président et des rapports du ou des Commissaires aux comptes si la Société en est dotée et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective ordinaire.

Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation etl'emploi.
La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
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Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Dans l'hypothése oû la dissolution n'est pas prononcée par les associés, la Société est tenue au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant égal au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, sous réserve de ne pas tomber en dessous du minimum légal, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à moitié du capital social.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou, en cas de dissolution anticipée, à la suite d'une décision collective, prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux, s'ils sont plusieurs, représente la Société.II est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires sociales en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports. En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.
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