Acte du 17 décembre 2001

Il est formé entre les propriétaires de parts sociales ci-aprs créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a Responsabilité Limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et par le décret du 23 mars 1967, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, directement ou indirectement et sous quelque forme que ce soit :
Toute activité de marchand de biens et de promotion immobilire,
< et d'une manire générale, toutes opérations industrielles, commerciales ou financires, mobilires ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement ou de le rendre plus rémunérateur,
< ainsi que la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés frangaises ou étrangeres, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou -.. connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir & la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, d'alliance ou de commandite. >

La société a pour appellation sociale la dénomination suivante :
< NELO >
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social.
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Le siege social est fixé a
< 6 Avenue Georges Metaireau - 13600 CEREYSTE >
11 pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision collective extraordinaire.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

1° Les soussignés ont apporté a la societé lors de sa constitution
Monsieur Xavier TIDDA, une somme en numéraire 45 000 Francs. de Quarante-cinq mille Francs, ci...
Madame Carine TIDDA, une somme en numéraire 5 000 Francs. de Cinq mille Francs, ci.....
50 000 Francs Soit au TOTAL, la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS..... représentant le capital de la société.
Laqueile somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50 000), a été déposée par les associés, conformément a la loi. au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation & la banque : BANQUE SAN PAOLO, succursale de Marseille-Cantini, 65 Avenue Jules Cantini, 13006 MARSEILLE, le 8 février 2000.
2° Par assemblée en date du 22 octobre 2001, l'assemblée générale a décidé de procéder a la conversion du capital social en euros, et à ce titre a procéde a une augmentation de capital social d'un montant de 3.60 Francs par prélévement sur les comptes courants d'associés, portant le capital social a la somme de 50 003.60 Francs, soit 7 623 euros.

Le capital social est fixé a la somme SEPT MlLLE SIX CENT VINGT TROIS EUROS (7 623 euros) ct il est divisé en 100 (cent) parts sociales de 76.23 euros (soixante seize euros et vingt trois cents) chacune intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs, de la maniére suivante :
Monsieur Xavier TIDDA, à concurrence de quatre-vingt-dix parts sociales, numérotées de I a 9o, ci........ 90 parts.
Madame Carine TIDDA, a concurrence de dix parts sociales 10 parts, numérotées de 91 a 100, ci...
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS SOCIALES 100 parts. COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL , SOIT

1 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et a sa division en parts sociales en respectant les prescriptions des articles 61 a 63 de la loi du 24 juillet 1966.
2 :
Le capital social est augmenté soit par création de parts sociales nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.
Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.
En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs a deux époux, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Cette qualité est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, a son conjoint qui notifie a la société son intention d'etre personnellement associé.
Si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.
Si cette notification est postérieure a la souscription, 1'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions concernant l'agrément des cessionnaires tiers a la société.
Lors de la délibération sur l'agrément, 1'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
B - Compétence
L'augmentation de capital et les modaiités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés a la majorité des trois quarts des parts sociales.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, a libérer en espces, la décision sera prise a l'unanimité.
Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
C -- Augmentation de capital en numéraire
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement a leur droit dans le capital un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.
Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépôt.
Le retrait de ces fonds ne pourra tre effectué par le mandataire de la société que trois jours au moins aprés leur dépót.
D - Augmentation de capital.par apports en nature
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. Il y sera procédé au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du sige social, statuant sur requete de la gérance.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation de capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a 1'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.
E-Rompus
Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.
1I - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL :
: La réduction du capital est autorisée par 1'assemblée des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales
Toutefois, la réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que conformément aux stipulations de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966 . 1
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure a la date du dépôt au greffe du procs-verbal de délibération, peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois a compter de la date de dépt.
.- . - L'opposition est signifiée a la societé par actes d'huissier et portée devant le tribunal de commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant Ie délai d'opposition .
Si la réduction de capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
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Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées. Elles représentent les apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur cn nature lui-méme. Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirement signifiées et publiées.

Chaque part est indivisible a 1'égard de la société. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quelque soit le nombre de parts possédées par cette indivision. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par un mandataire unique.
Sauf convention contraire régulirement portée a la connaissance de la société, le droit de vote attaché a chaque part et, par conséquent, le droit de prendre part aux décisions collectives, appartient au nu-propriétaire pour les décisions visées aux articles 45 et 60 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, et a l'usufruitier dans tous les autres cas.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également Ie : droit de participer aux décisions collectives.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, iorsqu'il n'y a pas de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société. :
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. Les représentants ayant droit, conjoint et héritier d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir Iapposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

I - CESSIONS DE PARTS SOCIALES
1° Forme de la cession
La cession des parts doit étre constatée par écrit sous seing privé. Cet écrit sera daté et précisera le nom et les prénoms du cédant et du cessionnaire, le nombre et la valeur des parts cédées, le prix de cession.
Lorsque deux époux sont simultanément membres de la société, les cessions faites par l'un d'eux a l'autre, pour étre valable, doivent résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le déces du cédant.
La cession est rendue opposable a la société par la voie soit d'une signification par acte extrajudiciaire, soit par son acceptation par la société dans un acte authentique. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépót d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de ces formalités et en outre, aprs publicité au registre du commerce et des sociétés.
2° Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants
Les parts sont librerment cessibles entre associés. Pour les cessions aux conjoints, ascendants ou : descendants des associés, un agrément sera requis dans les mémes conditions qu'au 3° ci-dessous.
3° Cession a des tiers non associés
- La cession des parts sociales a des personnes autres que les associés, ne peut intervenir qu'avec
l'agrément des associés donné dans la forme d'une décision collective extraordinaire.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés accompagné de la demande d'agrément par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
Le gérant notifie au cédant, ainsi qu'aux autres associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la décision d'agrément ou le refus. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
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4° Qbligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
En cas de refus d'agrément, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1943-4 du code civil.
Toute clause contraire est nulle. A la demande du gérant, ce délai peut &tre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La désignation de l'expert prévue & l'article 1843-4 du code civil est faite soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement.
La demande du ou des associés, est adressée a la société et a chacun des autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de quinze jours a partir de la notification par le gérant du refus d'agrément.
Elle indique le nombre de parts dont le rachat est proposé et le prix qui est offert.
Le gérant opére, au vu des diverses demandes présentées, le projet de la répartition des parts comme indiqué ci- dessus.
: Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou s'il existe un reliquat parce que les demandes regues ne portent pas sur la totalité des parts, le gérant, au nom de la société, peut faire acquérir les parts par un tiers qu'il désigne.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut sur justification, etre accordé a la société par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matire commerciale. Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession de parts initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.
La partie qui renonce a l'opération de cession postérieurement a la désignation de l'expert supporte les honoraires et frais d'expertise.
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DISSOLUTION OU LIQUIDATIONDE TRANSMISSION..PAR..DECES. COMMUNAUTE
En cas de décs d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de 1'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels ne sont pas sournis a l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
HII - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement des parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire cn cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1 du code civil, à moins que la société ne préfre apres la cession racheter sans délai les parts en yue de réduire son capital.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables. - -----

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé. - --

La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, personne physique, désigné pour une durée déterminée ou non.
Le ou les gérants sont nommés dans les statuts ou par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
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I - POUVOIRS DES GERANTS
Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intéret de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient a chaque gérant de s'opposer a une opération avant qu'elle ne soit conclue.
Toutefois, dans les rapports entre associés et sans que cette clause puisse &tre opposée aux tiers ou invoquée par eux, il est convenu que le gérant ne pourra, sans y étre autorisé préalablement par une décision générale ordinaire, effectuer les actes et opérations suivants :
Contracter des emprunts, effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubles, constituer des hypothques ou des nantissements, participer a la fondation de sociétés et effectuer tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, prendre des intéréts dans d'autres sociétés.
Le non respect par un gérant des dispositions de l'alinéa précédent, constitue un juste motif de révocation.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
1 - REMUNERATION
Chacun des gérants pourra percevoir, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée auxdites fonctions, un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de rglement sont déterminés par décision collective ordinaire : des associés.
En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
HII - RESPONSABILITE
Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et rglements, soit des fautes commises dans sa gestion, soit de la violation des statuts.
Il doit consacrer aux affaires sociales tout le temps et les soins nécessaires.
Si plusieurs gérants ont participé aux mémes faits, Ieur responsabilité est solidaire a l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre le ou les gérants dans les conditions de l'article 52 de la loi du 24 juillet 1966.
En cas de rglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les personnes visées par la législation sur le réglement judiciaire, la liquidation de biens, la faillite personnelle et les banqueroutes peuvent tre rendues responsables du passif social et encourir les interdictions et déchéances prévues par ladite législation.
IV - FIN DES FONCTIONS
Les fonctions du gérant prennent fin a l'arrivée du terme fixé
Le ou les gérants sont révocables par décision dûment motivée des associés, représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommage et intéréts.
En outre, le ou les gérants sont également révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions a charge pour eux d'informer les associés de leur décision, six mois avant la clôture de l'exercice par lettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dresse acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.
Cependant, la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.
Le décs ou la cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine par la dissolution de la société : la collectivité des associés doit procéder au remplacement du gérant.
Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou a défaut par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la : requéte de l'associé le plus diligent.
Toutefois ce remplacement est facultatif s'il demeure un ou plusieurs co-gérants.
Dans le cas oû la société est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au tribunal Ia dissolution anticipée de la société.
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V - PUBLICITE DE LA NOMINATION ET DE LA CESSATION DES FONCTIONS
La nomination et la cessation de fonctions des gérants doivent etre publiées.
Ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire a leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination des gérants ou dans la cessation de leurs fonctions ds lors que ces décisions ont été régulirement publiées.

I - DISPOSITIONS GENERALES CONCERNANT LES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite des associés, dans les conditions prévues par la loi du 24 juillet 1966 et les textes subséquents.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes -..- annuels et pour toute autre décision si elle est demandée par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou par le quart des associés détenant au moins le quart des parts sociales. 1
Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.
Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des procs-verbaux des décisions collectives sont celles définies par la loi du 24 juillet 1966.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou, le cas échéant, par un seul liquidateur au cours de la liquidation.
T 1I - DECISIONS COLLECTIVES & EXTRAQRDINAIRES ? ..
Les décisions extraordinaires sont celles qui ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution. Sous réserve d'autres conditions inpératives définies par les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les trois quarts au moins des parts sociales.
Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou transformer la société en : nom collectif ou commandite simple ou par actions.
En aucun cas la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.
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III - DECISIONS COLLECTIVES & ORDINAIRES >
Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur Fapprobation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.
Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans Ies présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. : Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre de votants.
IV - MODALITES DE LA CONSULTATION DANS LE CADRE D'UNE ASSEMBLEE
1° Convocation
:: Les associés sont convoqués aux assemblées par le gérant sous forme d'une lettre recommandée qui leur
est adressée quinze jours au moins avant la date de la réunion. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Toute assemblée irrégulirement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable 1orsque tous les associés étaient présents ou représentés.
2° Ordre.du jour
- -- - L'ordre du jour de l'assemblée est arreté par l'auteur de la convocation. La lettre de convocation le précise. Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a 1'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaisse clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter & d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
:
3° Réunion de l'assemblée
L'assemblée est réunie au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la lettre de convocation.
Elle est présidée par le gérant. Si celui-ci n'est pas associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possedent ou représentent Ie méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence est assurée par le plus agé. Un secrétaire associé ou non, peut étre désigné. ...
:1
:
4° Représentation.- yote
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possde.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.
n associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l' autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5° Proces-verbaux
Toute délibération des associés est constatée par un proces-verbal qui indique la date et le lieu de la
réunion, ies nom et prénoms des associés présents ou représentés, le nombre de parts détenues par chacun d'eux. ... les documents et rapports qui leur ont été soumis, le texte des résolutions mises aux voix, les nom, prénoms et qualité du président, un résumé des débats et le résultat des votes. 1
Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants et s'il y a lieu, par le président de l'assemblée.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au sige de la société, cté et paraphé dans : la forme ordinaire, soit par un juge du tribunal de commerce ou du tribunal d'instance, soit par le maire ou un
adjoint au maire de la commune du sige de la société. 1
6° Droit de communication et d'information des associés
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, les mêmes documents sont tenus au sige social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Ci
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V - ASSEMBLEE STATUANT SUR LES COMPTES SOCIAUX
1° Réunion de l'assemblée
Dans le délai de six mois qui suit la clôture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants, sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée.
2° Droit de communication et d'information des associés
Le bilan, le compte de résuitat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe, un mois avant la convocation de l'assemblée.
Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées et le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
: VI - DECISIONS PRISES PAR CONSULTATION ECRITE DES ASSOCIES
1° Forme
Lorsqu'une consultation écrite est possible, conformérnent aux dispositions de l'article 26, les memes documents que céux prévus en cas d'assemblée sont adressés aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les associés disposent alors d'un délai de vingt jours a compter de la date de réception de ces documents pour émettre leur vote par. écrit. Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce delai sera considéré comme s'étant abstenu.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou non.
2°Proces-verbaux
Les procs-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles prévues pour les procs-verbaux d'assemblée, a l'exclusion de toutes les mentions concernant la seule assemblée. Il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit et justifié que les formalités ont été respectées.
La réponse de chaque associé est annexée a ces proces-verbaux.
1
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VII - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
1° Droit de communication permanent
Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir au sige social la délivrance d'une copie des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer a ce document la liste des gérants et le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.
L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au sige social, connaissance des 'documents suivants : comptes de résultats, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, l'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
2° Expertise
Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixieme du capital social peuvent demander soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts. : Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes :-: ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre tre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la meme publicité.
: 3° Procédure. :
Tout associé non gérant, peut deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes
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La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire en cas de dépassement des seuils visés a 1'article 64 de la loi du 24 juillet 1966 ; elle est facultative dans les autres cas mais peut toujours etre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise de capital (au moins un dixime du capital).
Les commissaires sont nommés pour une durée de six exercices.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social, le comité d'entreprise, le ministere public, dans les conditions fixées par décret, pourront demander en justice, pour juste motif, ia récusation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale. S'il est fait droit a la demande, un : nouveau commissaire aux comptes sera désigné en justice. I demeurera en fonction jusqu'a l'entrée en fonction du commissaire aux comptes désigné par l'assemblée générale.
Les comrnissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrles et établissent les rapports prévus par la loi.
Les commissaires aux comptes sont avisés au plus tard en méme temps que les associés, des assemblées ou consultations.
Ils sont avisés, en outre par la gérance, des conventions réglementées passées entre la société et les associés et gérants, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion, desdites conventions, ainsi que des mémes conventions conclues au cours d'exercices antérieurs, dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice, dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice.
Ils ont acces aux assemblées.
Le rapport sur les opérations de l'exercice, 1'inventaire, le compte d'exploitation généraie, le compte de pertes et profits, et le bilan établis par la gérance, doivent etre tenus a la disposition des commissaires aux comptes quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
Les honoraires des commissaires aux comptes qui sont a la charge de la société sont fixés selon les modalités déterminées par décret.
Les commissaires aux comptes sont responsables tant a l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables de fautes et négligences par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions, dans les termes de la loi.
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Le ou les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux ou l'un des associés et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice.
Le ou les gérants, ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, présentent a l'assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, contenant les mentions suivantes :
* P'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés,
. le nom des gérants ou associés intéressés, 7
la nature et l'objet desdites conventions,
les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées.
l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercice antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge, pour le gérant, et s'il y a lieu pour Iassocié contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
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Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du Directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Ces dispositions ne sont toutefois pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, cn compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associés. Elle s'applique également au conjoint, ascendants ou descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toutes personnes interposées.
Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
TITRE YII
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - INFORMATION COMPTABLE - AFFECTATION DES :
RESULTATS

L'exercice social a une durée de douze mois. I1 débute le premier octobre et se termine le 30 septembre. :
A titre d'exception, le premier exercice social comprendra la durée écoulée entre la date d'immatriculation de la société et le 30 septembre 2 000.

A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires.
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Elle doit égalemcnt*rédiger un rapport de gestion écrit sur l'ensemble de l'activité de la société pendant l'cxercice écoulé. Ce rapport indique avec précision l'excédant constaté, qualifié de bénéfice, ou le déficit relevé, constituant la perte.
De méme, il doit préciser l'évolution prévisible de la société, les événements importants survenus entre la date de la clture de 1'exercice et la date a laquelle il est établi, les activités de la société en matiere de recherche et de développement.
La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, ie rapport susvisé, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis aprs chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.
Dans ce dernier cas, les modifications doivent etre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi tre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires. Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cing ans.
Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquime exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Si la société vient a répondre a l'un des criteres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en meme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.
La périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documents sont également précisés par décret.
La société cesse d'etre assujettie a cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.
Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par ie gérant qui les communique au commissaire aux comptes, au comité d'entreprise, et le cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés.
En cas de non observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés a l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.
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L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Bénéfices nets
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice.
Réserve légale
Sur le bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait prélêvement d'un vingtime au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélevement cesse d'etre
obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixieme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.
Bénéfice distribuable
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve cn application de ia loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués.
Toute distribution est interdite lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Réserves statutaires - report a nouveau
Toutefois, avant de décider la distribution de bénéfice sous forme de dividende entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserve ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.
Pertes éventuelles
Les pertes, sil en existe, sont affectées au compte Report a Nouveau ou compensées directement avec les réserves existantes.
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Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérets, les délais pour retirer les sommes, sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions des statuts concernant les conventions soumises a procédure spéciale.

Les associés pourront décider la transformation de la présente société en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues a l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966 sans que cette transformation puisse étre considérée comme donnant naissance a un étre moral nouveau.
. La transformation de la société en une société en nom collectif ou en commandite simple ou par actions, appelle l'accord unanime des associés donné en assemblée.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut tre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs.
La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société.
Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires a la transformation chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et ies avantages particuliers sont désignés par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; ils peuvent tre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ce rapport est tenu a Ia disposition des associ&s.
Toutefois, une décision unanime des associés peut désigner comme commissaire a la transformation le commissaire aux comptes de la société.
Les associés statuent sur 1'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procs-verbal, la transformation est nulle.
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Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés, étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, etre transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante. Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient a toute solution raisonnable tendant a ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.
La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique.
A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

Dissolution au terme de la durée
La société est dissoute a l'arrivée du terme fixé. La prorogation de la société peut cependant etre décidée par les associés en assemblée générale extraordinaire.
Dissolution anticipée

Toute contestation qui pourrait s'tlever pendant la durée de la société ou lors de la liquidation entre les associés, relativement aux affaires sociales, sera soumise a la juridiction des tribunaux compétents du sige social: A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siege social et toutes assignations et significations sont régulierement faites a ce diomicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la république pres le tribunal de grande instance du lieu du sige social.

L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour la société a été présenté, avant la signature des présents statuts, aux associés qui déclarent l'accepter purement et simplement.

Les formalités de constitution étant accomplies, 1'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du sige social.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, incomberont conjointement r aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entirement pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfice.
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Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés seront faites a la diligence et sous la responsabilité des gérants pouvant agir séparément avec faculté de se substituer tout mandataire de leur choix.
De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant etre accomplie par une personne autre que l'un des gérants.
FAIT EN CINQ ORIGINAUX DONT UN POUR L'ENREGISTREMENT
LE oL.>3.2cno
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ursale de Marseille-Cantini BANQUE 65, avenue Jules- 13006 Marseille
SANIAOIO TEL.: 04 91 80 60 50 Teléfax :04 91 79 14 22
Siege Social : 52. avenue Heche. 75382 Paris Cedex 08 .. Groupe Bancaire San Paolo
Yos réf. :
ATTESTATION Nas rel. : N Tél : N" Fax. :
Nous soussignés, Pascal TAPISSIER, Directeur de la Succursale Marseille-Cantini, 65 avenue Jules Cantini 13006 MARSEILLE et Patrick ALLY, Chargé de procuration, représentant la BANQUE SAN PAOLO, société anonyme au capital de Frs 2.100.000.000 dont le siége social est a Paris (75008) 52 - Avenue Hoche, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro B 542104245.
Attestons détenir la somme de 50 000 Frs (cinquante mille francs) Dont répartition ci-dessous :
Mr Xavier TIDDA demeurant 6 Avenue Georges METAIREAU 13600 CEYRESTE Chéque n° 9743439 tiré sur la BNP, agence de La CIOTAT .45 000 Francs Compte n° 00086360....
Mme Carine TIDDA, demeurant 6 Avenue Georges METAIREAU 13600 CEYRESTE Cheque n° 9743440 tiré sur la BNP, agence:de la CIOTAT i
5 000 Francs Compte n 00086360..
Représentant la totalité du capital de la S.A.R.L. en formation sous la dénomination : . NELO Siege Social : 6 Avenue Georges METAIREAU 13600 CEREYSTE
En attente de l'irnmatriculation de cette société au Registre du Commerce. Le retrait des fonds ainsi déposés ne pourra s'effectuer qu'en se conformant aux dispositions légales ainsi qu'aux délais réglementaires prévus par la loi.
Fait & Marseille le 8 Février 2000 Pour faire et valoir ce que de droit.
- .- BANQUE SAN PAOLC
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au Capitai de 2.100.000.000 F R.C.s. Paris B 542 104 245 - Télex 651 322 BSPPA - Téléphone : 01 47 54 40 40 - Téléfax : 01 47 54 46 57 - CCP Paris 2071