Acte du 1 septembre 2023

La Société est une Société & Responsabilité Limitée.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

La conception et la distribution sous toutes ses forrnes, y cornpris sous la forme ambuiante, de tous éléments et systemes utilisés pour la construction de tous batiments.

L'achat, la fabrication, la transformation et ia vente de toutes menuiseries en toutes matieres.

Le traitement de surface sous toutes ses formes de tous métaux et plus spécialement de l'aluminium et ses alliages.

Toutes actions et opérations de formation professionnelle.

L'achat, ia fabrication, la transformation et la vente de tous métaux et plus spécialenent de l'aluminium et de ses alliages.

L'activité de négoce, de stackage des déchets aluminiurn, et notamment les déchets produits lors de démantelements de batiments (portes, fenétres, éléments de facades...).

L'achat, la construction, l'aliénation, la prise à bail ou la location, avec ou sans promesse de vente, de tous immeubles, droits immobiliers, matériels et installations quelconques pouvant servir a son exploitation.

L'étude, la mise au point, le dépt, l'obtention, l'acquisition ou la prise en concession de tous brevets, marques et procédés quelconques se rattachant directement ou indirecterment à l'un des objets précités ; l'exploitation sous toutes ses formes, soit directement, soit par concessions de licences ou autrement, ainsi que l'aliénation totale ou partielle

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'un des objets précités, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrernent.
Et, généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, rnobiliéres et financiéres se rattachant directement ou indirecterment aux abjets ci-dessus spécifiés

La d&nomination sociale est : HYDRO BUILDING SYSTEMS FRANCE.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots Société a Responsabilité Limitée ou des initiales s.ARL. et de l'énonciation du capital social.

1) La durée de la Société est fixée a 50 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Comnerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2) L'arinée sociale cormmence le 1-r janvier et finit le 31 décembre.
Exceptionnellement, ie premier exercice social comprend ie temps écoulé depuis l'imnatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2003. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés & cet exercice.

Le Siége de la Société est fixé a :
Toulouse (Haute Garonne), 270 rue Léon Joulin

Toutes les parts d'origine formant le capital initial représentaient des apports en numéraire, elles ont été libérées d'un cinquieme. Par décision en date 21 mars 2006, l'assemblée générale extraordinaire a constaté la libération intégrale des parts de numéraire composant le capital social.
Aux termes d'une deélibération de l'associé unique en date du 28 avril 2006 le capital a été augrnenté d'une somme de 53 360 000 euros par suite de l'apport partiel d'actif de sa branche compléte et autonome d'activité de Conception, distribution de gammes de menuiseries en aluminium et commercialisation d'ouvrages de menuiseries en aluniniun ou cn autres matires effectué par la Société Hydro Building Systems.
Le 16 septembre 2OO9, l'associé unique a approuvé l'apport par la société HYDRO ALUMINIUM TouLouse de ses activités de laquage, bicoloration et joints-brosses, pour une valeur globale brute de 4.939.558,13 euros tels quils existaient au 31 décembre 2008, avec le résultat des opérations actives et passives faites depuis le ier janvier 2009 dans la mesure ot les ôpérations ont concerné les biens apportés, moyennant la prise en charge du passif afférent aux éléments apportés s'élevant au 31 décernbre 2008 a 3.520.488,73 euros et 1'attribution & la société HYDRO ALUvINIUM TOULOUSE de 116.000 parts sociales de 10 curos chacune, nunérotées de 5.336.751 a 5.452.750.
Lors de la fusion intervenue le 28 juin 2019 par voie d'absorption par la Société de la Société HYDRO BUILDEX, Société a responsabilité limitée au capital de 11.407.500 E, dont le sige social est 270 rue Léon Joulin - 31000 TOULOUSE, 451 224 877 TOULOUSE R,C.S., il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 16 498 290 £ et l'augmentation de capital en résultant sélevant a 9 890 300 £, par création de 989 030 parts nouvelles de 10 £ chacune, et avec une prime d'émission de 6 607 990 €.

Le capital social est fixé a soixante-quatre millions quatre cent dix-sept mille huit cents (64.417.800) euros. Il est divisé en six millions quatre cent quarante et un mille sept cents quatre-vingt (6.441.780) parts sociales, dune valeur nominale de dix (10) euros chacune, numerotées de 1 a 6.441.780.
Le capital social est attribué comme suit :
a la société HYDRO HOLDING FRANCE, Société par Actions Simplifiée, dont le siege social est 270 rue Léon Joulin, 31100 Touiouse,348 604 448 RCS TOULOUSE, 6 441 780 parts, numérotées de 1 a 6.441.780 sur un total de 6.441.780 parts.
En conséquence, l'associée unique déclare que ces parts sont toutes souscrites et libérées intégralernent.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues a cet effet par les dispositions législatives ct réglernentaires en vigucur.

1) La propriéé des parts résule simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.
2) Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
La propriété d'une part ernporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisioas collectives des associés.
3) La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assenblée des associés.
Artlcle 10 - Cession et transmission des parts sociales
1) La cession des parts sociales s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour &tre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut @tre rernplacéc par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépôt.
La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Coinmerce et des Sociétés.
2) Lorsque la Société comportc plus d'un associé, les parts sociales ne peuvenr tre cédées a des tiers étrangers a ia Société qu'avec le consentement de la najorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cessian est notifié a la Société et a chacun des associés.
Toutefois, les opérations de toute nature réalisées par l'associé unique sont libres.
3) En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers commnuns, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer personnellement la qualité
d'associé pour la moitié des parts souscrites et ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
4) Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de lquidation judiciaire, la faillire personnelle l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité cst prononcée à l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.

1) La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux.
Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.
Dans leurs rapports entre eux et aver leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant à l'objet social, dans l'intérét de la Société. Toutefois, les emprunts, à l'exception des crédits en banque et des prts ou dépôts corsentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements comnerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, ka fondation de Sociétés et tous apports & des Sociétés constituées ou a constiruer, ainsi que toute prise d'intéret dans ces Sociétés, ne peuvent @tre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse @tre opposée aux tiers. 2) Chaque Gérant a droit a une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés.
3) Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales. Les Gérants peuvent d'un connun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'apérations déterminées.
Les Gérants sont responsables, individuellernent ou salidairement en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés a Responsabilité Lirritée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes comnises dans leur gestion.
Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans ia réparation du dommage.
4) Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérarts. Si le Gérant qui cesse ses fonetions était seul, ia collectivité des associés aura a nomrner un ou plusieurs autres Gérants, & la diligence de l'un des associés et aux conditioas de majorité prévues par la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés. Ils exercent leur mission de contrle conformément à la loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

1) La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et rdl'ordinaires dans tous les autres cas.
2) Les décisions sont prises, au choix de la Gérance, soit en Assemblée Générale, soit par consulation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consenternent de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice
3) Les Assemblées Générales sont convoquées par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux Conptes, s'il en existe un, ou encore & défaut par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies atu sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
4) En cas de consultation écrie, la Gérance adresse a chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recomnandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de ia date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots " oui ou a non >.
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recomnandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le d'lai ci-dessus est considéré comne s'étant abstenu.
5) Loisque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des procés-verbaux.
6) Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nornbre de voix égal au nornbre de parts sociales qu'il posséde, sans lirnitation.
n associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux. Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre dles associés soit supérieur a deux.
7) Sauf pour la delibération statuant sur les comptes annuets et le cas échéant sur ies comptes cansolidés, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de ta majorité les associés qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, et transmettant au moins la voix et permettant une retransmission continue et simultanée des delibérations.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y conpris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice. Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tour d'abord les somnes à porter en réserve er application de la loi ou des statuts.
Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse détre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuable est consritué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures er des somnaes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
Cependant hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, la suite de cell-ci, nférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter & nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part & toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident l: création et déterminent l'erploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Si, du fait de pertes constatées daris les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inféricurs a la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
L'Assemblée délibere aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. La réducrion du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins & ce montant minirnum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peur demander en justice la dissolution de la Société. il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablernent.

La Société peut @tre transformée en une Société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Toutefois, la transformation en Société en Non Collectif, en Cammandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Socité Civile exige l'nanimité des associés.
La transformation en Société Anonyne peut rre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montart fixé par la loi. La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la ioi. Le Commissaire a la transformation est désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce statuant sur requ&te, ou par décision unanime des associés.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, inentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
Article 20.- Dissolutlon - Liquidation La Société est dissoute par l'arrivée de son terne - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ôrdonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas de dissolution, Ia Société entre en liquidatior.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a Iégard des tiers qu'i comprer du jour ou elle a été publiée au Registre du Cornmerce et des Sociétés.
La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention Société en liquidatin ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité des parts saciales, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effecruée conformérnent a ia loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord & rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été reraboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nornbre des parts appartenant a chacun d'eux.
Lorsque la Sociéé ne comprend qu'un associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'l y ait lieu a liquidation.

Tautes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et Ia Société, soit entre
seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.