Acte du 3 avril 2023

La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 27 Mars 1986.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 25 juin 2004.

La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et a l'étranger :

- la commercialisation et la construction de maisons individuelles ainsi que toutes activités s'y rapportant, - toutes transactions sur immeubles et fonds de commerce - l'activité de marchand de biens,

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou a tous objets similaires connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale :

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SiREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe aû elle sera immatriculée.

Le siége social est fixé : 61 rue Francois Simon 57070 SAINT-JULIEN-LES-METZ
Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux, en France ou a l'étranger interviennent sur décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la société reste fixée à quatre vingt dix neuf années à compter du 28 mai 1986, date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés de METZ, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il a été apporté en numéraire a la société, lors de sa constitution, la somme de 50 000F.
Suite & une augmentation de capital social en date du 1er septembre 1987, ii a été apporté la somme de 100.000 F, portant le capital social à 150.000 F
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Suite a une augmentation de capital social en date du 30 juin 1989, il a été apporté la somme de 120.000 F,portant le capital social a 270.000 F.
Suite à une augmentation de capital social en date du 15 février 1990, il a été apporté la somme de 130.000 F, portant le capital social à 400.000 F.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2001, le capital social a été converti a 60 979,60 Euros et augmenté d'une somme de 3 020,40 Euros, pour étre porté à 64 000 Euros, par incorporation de pareille somme de 3 020,40 Euros, prélevée sur le compte < Autres réserves >.

Le capital social de la société par actions simplifiée est fixé à la somme de SOIXANTE QUATRE MILLE EUROS (64 000 @).
Il est divisé en 4 000 actions de 16 € chacune, de méme catégorie, libérées de la moitié de leur valeur nominale, comme il a été dit ci-dessus.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire sur des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

Lors d'une augmentation de capital, aprés libératian du capital initial, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cing ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive.
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Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs guinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans ie versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Outre les apports, l'associé unique ou les associés pourront verser ou laisser & disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné. Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs. La société a la facuité d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.

1- Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de la collectivité des associés, dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, apres lecture du rapport du président.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chague associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles,a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du président, sera seule compétente pour décider une réduction de capital.
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Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
3 - La société peut émettre toute valeur mobiliére représentative de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital social.
En représentation des augmentations de capital, il peut etre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions ou, si les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce sont réunies, tout autre titre ou certificat, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créé par les sociétés par actions.

Les transmissions d'actions entre associés, conjoints ascendant descendant sont libres, les autres transmission sont soumises a la procédure d'agrément suivante :
Cet agrément est également nécessaire en cas de nantissement des parts et pour toute opération portant sur tout droit attaché aux parts.
Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la présidence doit consulter les associés pour qu'ils délibérent sur le projet de cession. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par le Président au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la notification le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les titres a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A
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la demande du Président, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les titres au prix déterminé dans les conditions prévues ci- dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des titres du cédant.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue l'associé peut réaliser la cession initialement projetée.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par le ou les associés.
Toute action, en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liguidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les
consultations collectives ou assemblées générales.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire au par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné à la demande de l'indivisaire la plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée à la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue- propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites appartiennent à l'associé détenant la nue-propriété.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.
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L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsgu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.
L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue- propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu- propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à l'associé qui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

La société est représentée à l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a fa représenter en qualité de représentant. Lorsgu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.
1- Nomination du président.
Le président est nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des actions formant le capital.
2-Durée du mandat.
La durée du mandat du président est fixée dans la décision qui le n'omme
&
Le mandat du président est renouvelable sans limitation
3 - Démission - Révocation.
Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de TROIS mois lequel pourra etre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
La démission du président n'est recevable gue si elle est adressée a l'associé unique ou a chacun des associés par lettre recommandée.
Le président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de soixante quinze ans révolus.
Le président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple des actions formant le capital.
La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée
En outre, le président est révocabie par la Chambre Commerciale pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.
La révocation du président personne morale ou du président personne physique dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.
4 - Rémunération.
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux dé la société
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Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
5 - Pouvoirs du président.
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée meme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social.
Par application des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et comme il sera ci-apres relaté, toutes décisions en matiere d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la société, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices relévent de la compétence exclusive de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société, son président ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent etre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
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L'associé intéressé participe au vote des conventions le concernant, ses actions sont
prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
En application des dispositions de l'article L.227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions
normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes
qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce. lls sont désignés par décision collective.
Le commissaire aux comptes est convoqué aux assemblées généraies par lettre recommandée avec accusé de réception huit (8) jours au moins avant la date de l'assemblée générale.
Lors de chaque assemblée d'approbation des comptes le commissaire aux comptes présente son rapport sur les conventions réglementées

1 - Nature - Majorité.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la présidence ou de l'associé qui prend l'initiative de la consultation, soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.
Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent €tre utilisés dans l'expression des décisions.
Toutefois, les décisions collectives suivantes ne pourront etre prises qu'en assemblée générale :
- approbation annuelle des comptes annuels et affectation des bénéfices ; - nomination des commissaires aux comptes ; - augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; - fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; - transformation en une société d'une autre forme ; - dissolution.
Les consultations de la collectivité des associés, sont provoguées et convoquées par le président, ou un ou plusieurs associés détenant au moins 10% des actions composant le capital social, tout commissaire aux comptes ou pan un mandataire désigné en justice.
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Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.
Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires
a) Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Relevent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-apres soit limitative,: - la nomination du Président et la fixation de sa rémunération ; - l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices; - le quitus donné aux dirigeants de la société; - la nomination des commissaires aux comptes.
Elle statue à la majorité des actions formant le capital social.
b) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revetent une telle nature.
Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-apres soit limitative :
- l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social; - toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions; - la dissolution de la société.
Elle statue également à la majorité qualifiée de 75 % des actions formant le capital social.
c) Par dérogation aux dispositions qui précédent,l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de controle d'une personne morale associée ou à la procédure d'exclusion des associés requiérent une décision unanime des associés. De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a !l'unanimité d'entre eux.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur papier libre et dont le texte est soumis aux associés à la fin de chaque réunion, en cas d'adoption ils sont signés par le Président seul, de séance, en cas de contestation, par tous les associés, chacun mentionnant sa version sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. s sont signés par le président de séance.
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Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote, si les votes ne sont pas adoptés a l'unanimité l'identité des associés mandataires ayant pris part au vote, le sens de leur vote et le nombre de parts détenues par chacun d'eux.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
2- Modalités.
a) Assemblées.
La convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit (8) jours
avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.
Des la convocation,le texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires a l'information des associés sont tenus a leur disposition au siége social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie. lls sont établis par l'auteur de la convocation.
Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés par simple lettre, soit à leurs frais par lettre recommandée
Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition des comptes, doivent étre joints à la convocation le rapport de la présidence contenant un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé ainsi que le rapport du ou des commissaires aux comptes.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le président : s'il est absent ou récusé par les associés, a la majorité simple, l'assembiée élit son président de séance, cette récusation peut intervenir en cours de réunion.
A chaque assembiée est tenue une feuille de présence certifiée par le Président de séance.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou toute autre personne de leur choix. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Le Président de séance dirige les débats, fait procéder aux votes des r@solutions.
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b) Consuitations écrites.
En cas de consultation écrite, le président ou l'auteur de la consultation doit adresser a chacun des associes, et au Président s'il n'est pas associé, par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes : - Sa date d'envoi aux associés ;
La date à laquelle devront etre recus les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;
- La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; - L'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins. Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chague associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indigué vaut abstention totale de l'associé concerné Dans les cing jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le président ou l'associé initiateur de la convocation,établit, date et signe le procés-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le proces-verbal des délibérations sont conservés au siege social.
c) Téléconférences.
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président ou l'associé initiateur de la consultation, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :
- L'identification des associés ayant voté ; - Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le procés-verbal est adressé immédiatement en un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés et au président. Les associés votent en retournant une copie au président ou a l'associé, le jour meme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. En cas de déiégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président ou a l'associé initiateur par le meme moyen.
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Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siege social.

Chaque associé propriétaire d'au moins 10 % des actions a le droit, a toute épogue de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant la société et ses filiales et participations :
-les grands livres - l'ensemble des pieces comptables de la société( factures déclarations etc) - l'ensemble des pieces de la société ( contrats titres commande, jugement, disques etc) sur tous support, - Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; -Les inventaires; -Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; - Les proces-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
En outre, En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant
sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales et les associés
propriétaire de moins de 10 % des actions ont le droit d'obtenir :
- Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et,le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; -Les inventaires ; -Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives; - Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
Ce droit de communication emporte le droit de prendre copie aux frais de la société sur tous support choisi par l'associé, il emporte également le droit de demander toutes piéces directement aux partenaires de la société ( commissaires aux comptes, expert comptables, banque, client fournisseur, administration etc...) sur simpie présentation des statuts et demande y attachée.
Le droit à l'information des associés est permanent, il peut etre exercéà tout moment en tout lieu, sans préavis, sans délai, par l'associé lui-meme ou par toute personne qu'il déléguera, la société s'interdit de retarder ia communication de la moindre piece a ce titre ou d'interdire l'accés informations demandées pour quelque motif que ce soit.
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Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

ll est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
ll dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le président établit le rapport de gestion & l'attention des associés sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement, il propose dans ce rapport une affectation du résultat.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongatian, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Le Président propose, dans son rapport annuel une affectation du résultat aux associés.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer ie fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du
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capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la ioi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
La collectivité des associés peut sur le solde du bénéfice prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotatian de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, ia collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Les pertes,s'il en existe,sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision coliective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.
Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions tégales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer comote tenu des
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circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement. sont prescrits.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et
suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de commerce, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée. A défaut d'adoption d'une décision favorable a la dissolution a la majorité requise, la société n'est pas dissoute.
2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.
La réunion en une seule main des toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par ies dispositions du Code de Commerce.
La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, à l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
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Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire. donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pieces justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les memes délais, formes et conditions que durant la vie sociale.
lls provoquent en outre des décisions collectives, chague fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les memes conditions gu'antérieurement.
En fin de liquidation,les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
ls constatent dans les mémes conditions la clôture de la fiquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liguidateur ou de tout intéressé. L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
STATUTS MIS A JOUR AU 3 MARS 2023
Pour Copie certifiée conforme GHOMARI Sofian, président
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