MAESTRO
Acte du 6 avril 2017
Début de l'acte
RCS : PONTOISE Code qreffe : 7802
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PONTOIsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2017 B 01742
Numéro SIREN: 828 870 436
Nom ou denomination : MAESTRO
Ce depot a ete enregistre le 06/04/2017 sous le numero de dépot 4837
BNP PARIBAS L.CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE
EXEMPLAIRE CLIENT
BNP PARIBAS,S.A. au capital de 2 492 925 268 euros dont le siége social est à PARIS (75009)) 16 Boulevard des Italiens, immatriculée sous le n° 662 042 449 - RCS PARIS - identifiant CE FR76662042449 - ORIAS n° 07 022 735, représentée par Jocelyne OHANA soussigné(e),
atteste par la présente :
que le compte ouvert sur les livres de son agence de PARIS TERNES MONCEAU 17E au nom de la société en formation MAESTRO société par actions simplifiée au capital de 50 000 euros, dont le siége social est fixé 5 T AVENUE MATHILDE 95210 ST GRATIEN avec pour objet services des traiteurs, est créditeur de la somme de 50 000 euros, représentant 100,00 % du capital libéré de cette société,
que cette somme est indisponible jusqu'à justification de l'immatriculation de ladite société au Registre du Commerce et des Sociétés,
qu'elle est en possession d'une liste comportant les nom, prénoms et domicile (ou dénomination, forme et siége social) des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux.
Une photocopie de cette liste, certifiée conforme par ses soins, se trouve jointe à la présente attestation.
Fait pour servir et valoir ce que de droit à PARIS 17.
Le 28.03.2017
Prénom, Nom du signataire
Jocelyne OHANA
es Italiens, 75009 Paris -RCS Paris n* 662 042 449 - ld. CE FR76 662042449 - ORiAS na 07 022 735
Greffe du Tribunal de Commerce de Pontoise : dépt N°4837 en date du 06/04/2017
BNP PARIBAS LISTE DES SOUSCRIPTEURS1 PERSONNES MORALES
EXEMPLAIRE CLIENT
IDENTITE MONTANT VERSE (EN EUROS) Dénomination sociale : JAG EXPANSION N° SIREN : 531715076 Date de création : 14.04.2011 Adresse : 25 000 200 RUE DE COURCELLES 75017 PARIS
Dénomination sociale : 112 HOLDING N° SIREN : 821899887 Date de création : 04.08.2016 Adresse : 25 000 5T AVENUE MATHILDE 95210 ST GRATIEN
TOTAL : 50 000 euros.
s - RCS Paris na 662 042 449 - Id. CE FR76 662042449 - ORIAS n" 07 022 735 0 820 620 007 (service 0,12@/mn + prix d'appol) - mabanquepro bnpparibas
MAESTRO
Société par actions simplifiée
au capital de 50.000 Euros
Siége social : 5T Avenue Mathilde
95210 Saint-Gratien
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PONTOIsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2017 B 01742
Numéro SIREN: 828 870 436
Nom ou denomination : MAESTRO
Ce depot a ete enregistre le 06/04/2017 sous le numero de dépot 4837
BNP PARIBAS L.CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE
EXEMPLAIRE CLIENT
BNP PARIBAS,S.A. au capital de 2 492 925 268 euros dont le siége social est à PARIS (75009)) 16 Boulevard des Italiens, immatriculée sous le n° 662 042 449 - RCS PARIS - identifiant CE FR76662042449 - ORIAS n° 07 022 735, représentée par Jocelyne OHANA soussigné(e),
atteste par la présente :
que le compte ouvert sur les livres de son agence de PARIS TERNES MONCEAU 17E au nom de la société en formation MAESTRO société par actions simplifiée au capital de 50 000 euros, dont le siége social est fixé 5 T AVENUE MATHILDE 95210 ST GRATIEN avec pour objet services des traiteurs, est créditeur de la somme de 50 000 euros, représentant 100,00 % du capital libéré de cette société,
que cette somme est indisponible jusqu'à justification de l'immatriculation de ladite société au Registre du Commerce et des Sociétés,
qu'elle est en possession d'une liste comportant les nom, prénoms et domicile (ou dénomination, forme et siége social) des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux.
Une photocopie de cette liste, certifiée conforme par ses soins, se trouve jointe à la présente attestation.
Fait pour servir et valoir ce que de droit à PARIS 17.
Le 28.03.2017
Prénom, Nom du signataire
Jocelyne OHANA
es Italiens, 75009 Paris -RCS Paris n* 662 042 449 - ld. CE FR76 662042449 - ORiAS na 07 022 735
Greffe du Tribunal de Commerce de Pontoise : dépt N°4837 en date du 06/04/2017
BNP PARIBAS LISTE DES SOUSCRIPTEURS1 PERSONNES MORALES
EXEMPLAIRE CLIENT
IDENTITE MONTANT VERSE (EN EUROS) Dénomination sociale : JAG EXPANSION N° SIREN : 531715076 Date de création : 14.04.2011 Adresse : 25 000 200 RUE DE COURCELLES 75017 PARIS
Dénomination sociale : 112 HOLDING N° SIREN : 821899887 Date de création : 04.08.2016 Adresse : 25 000 5T AVENUE MATHILDE 95210 ST GRATIEN
TOTAL : 50 000 euros.
s - RCS Paris na 662 042 449 - Id. CE FR76 662042449 - ORIAS n" 07 022 735 0 820 620 007 (service 0,12@/mn + prix d'appol) - mabanquepro bnpparibas
MAESTRO
Société par actions simplifiée
au capital de 50.000 Euros
Siége social : 5T Avenue Mathilde
95210 Saint-Gratien
Statuts
LES SOUSSIGNES :
1. I2 HOLDING, société par actions simplifiée au capital de 280.000 euros dont le siége social est a Saint-Gratien (95210) 5T Avenue Mathilde, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PONTOISE sous le numéro 821 899 887, représentée par Philippe Lucoara, dûment habilité à l'effet des présentes en sa qualité de Président,
2. JAG EXPANSION, société a responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 10.000 euros dont le siége social est a Paris (75017) 200 rue de Courcelles, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous Ie numéro 531 715 076, représentée par Julien EROVIC, dàment habilité a l'effet des présentes en sa qualité de Gérant,
Greffe du Tribunal de Commerce de Pontoise : dépôt N°4837 en date du 06/04/2017
1. I2 HOLDING, société par actions simplifiée au capital de 280.000 euros dont le siége social est a Saint-Gratien (95210) 5T Avenue Mathilde, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PONTOISE sous le numéro 821 899 887, représentée par Philippe Lucoara, dûment habilité à l'effet des présentes en sa qualité de Président,
2. JAG EXPANSION, société a responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 10.000 euros dont le siége social est a Paris (75017) 200 rue de Courcelles, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous Ie numéro 531 715 076, représentée par Julien EROVIC, dàment habilité a l'effet des présentes en sa qualité de Gérant,
Greffe du Tribunal de Commerce de Pontoise : dépôt N°4837 en date du 06/04/2017
ARTICLE 1. FORME
La Société opére sous forme de société par actions simplifiée régie par les lois et
réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder
à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint
d'investisseurs.
réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder
à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint
d'investisseurs.
ARTICLE 2. OBJET
La Société a pour objet, en France et dans tous pays toutes opérations industrielles et
commerciales se rapportant a :
une activité de restauration, traiteur, de préparation et vente de plats à emporter,
de restauration sur place ou a domicile, et plus généralement de commerce de
produits alimentaires ;
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de
commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds
de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités
spécifiées ;
. la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets
concernant ces activités ;
- la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres,
immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se
rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;
et plus généralement, toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de
cet objet.
commerciales se rapportant a :
une activité de restauration, traiteur, de préparation et vente de plats à emporter,
de restauration sur place ou a domicile, et plus généralement de commerce de
produits alimentaires ;
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de
commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds
de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités
spécifiées ;
. la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets
concernant ces activités ;
- la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres,
immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se
rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;
et plus généralement, toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de
cet objet.
ARTICLE 3. DENOMINATION
La dénomination sociale est : "MAESTRO".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la
dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement
"Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés
I t
concernant son activité et signés par elle ou en son nom, ie siége du tribunal au greffe
duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro
d'immatriculation qu'elle a recu.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la
dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement
"Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés
I t
concernant son activité et signés par elle ou en son nom, ie siége du tribunal au greffe
duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro
d'immatriculation qu'elle a recu.
ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 5T Avenue Mathilde, 95210 Saint-Gratien
il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou de
l'associé unique le cas échéant qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou de
l'associé unique le cas échéant qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5. DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter de la
date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de
dissolution anticipée ou de prorogation.
date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de
dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE 6. CAPITAL SOCIAL
6.1 Apports
Une somme en numéraire de cinquante mille (50.000) euros, correspondant à 50.000
actions de numéraire, d'une valeur nominale de un (1) euro chacune, souscrites en
totalité et libérées en totalité, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 28 mars
2017 par la banque BNP PARIBAS- agence PARIS TERNES MONCEAU 17E, dépositaire
des fonds, auquel est demeurée annexée la liste du ou des associés ayant souscrit avec
l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.
La somme totale versée par le ou les associés, soit cinquante mille (50.000) euros, a
été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation, a
ladite banque.
6.2 Répartition
Le capital social est fixé a la somme de 50.000 euros. ll est divisé en 50.000 actions
d'une seule catégorie de 1 euro chacune, libérées de la moitié de leur valeur nominale.
Une somme en numéraire de cinquante mille (50.000) euros, correspondant à 50.000
actions de numéraire, d'une valeur nominale de un (1) euro chacune, souscrites en
totalité et libérées en totalité, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 28 mars
2017 par la banque BNP PARIBAS- agence PARIS TERNES MONCEAU 17E, dépositaire
des fonds, auquel est demeurée annexée la liste du ou des associés ayant souscrit avec
l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.
La somme totale versée par le ou les associés, soit cinquante mille (50.000) euros, a
été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation, a
ladite banque.
6.2 Répartition
Le capital social est fixé a la somme de 50.000 euros. ll est divisé en 50.000 actions
d'une seule catégorie de 1 euro chacune, libérées de la moitié de leur valeur nominale.
ARTICLE 7. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
7.1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités
prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé
unique ou d'une décision collective des associés dans les conditions visées à l'ARTICLE
15, statuant sur le rapport du Président.
pc
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par
majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre
augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au
capital, dans les conditions prévues par la loi.
L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs
nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par
la loi, l'augmentation du capital.
En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs
mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de
créances, l'associé unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de
Ieurs actions, un droit préférentiel à la souscription des titres émis. Ils peuvent
cependant renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la
décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les
conditions prévues par la loi.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, & la suite de l'incorporation au capital de
réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve
des droits de l'usufruitier.
7.2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités
prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé
unique ou d'une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président dans les conditions visées a l'ARTICLE 15. L'associé unique ou les associés peuvent
déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.
prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé
unique ou d'une décision collective des associés dans les conditions visées à l'ARTICLE
15, statuant sur le rapport du Président.
pc
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par
majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre
augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au
capital, dans les conditions prévues par la loi.
L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs
nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par
la loi, l'augmentation du capital.
En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs
mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de
créances, l'associé unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de
Ieurs actions, un droit préférentiel à la souscription des titres émis. Ils peuvent
cependant renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la
décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les
conditions prévues par la loi.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, & la suite de l'incorporation au capital de
réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve
des droits de l'usufruitier.
7.2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités
prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé
unique ou d'une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président dans les conditions visées a l'ARTICLE 15. L'associé unique ou les associés peuvent
déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.
ARTICLE 8. LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la
totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président,
dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et
des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cing ans à compter
du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec
accusé de réception.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions
entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans
préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant
et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la
totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président,
dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et
des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cing ans à compter
du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec
accusé de réception.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions
entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans
préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant
et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 9. FORME, DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en
compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les
réglements en vigueur.
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette
proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de ieur choix. A défaut
d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance
du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a Ia demande du
copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour ies
décisions collectives relatives à l'affectation des bénéfices de la Société oû il appartient
à l'usufruitier.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les
consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions
indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méne à
celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur
imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des
statuts.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés
et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et
a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions
contraires notifiées à la Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour
exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de
titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de
toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui
reguis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle
de l'obtention du nombre d'actions requis.
compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les
réglements en vigueur.
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette
proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de ieur choix. A défaut
d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance
du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a Ia demande du
copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour ies
décisions collectives relatives à l'affectation des bénéfices de la Société oû il appartient
à l'usufruitier.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les
consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions
indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méne à
celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur
imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des
statuts.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés
et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et
a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions
contraires notifiées à la Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour
exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de
titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de
toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui
reguis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle
de l'obtention du nombre d'actions requis.
ARTICLE 10. TRANSMISSION DES ACTIONS ET AGREMENT
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité
des associés aux termes d'une Décision Collective Unanime.
10.1. Définitions
Les dispositions du présent article sont applicables a toute opération entrainant le
transfert de la pleine propriété, immédiate ou à terme, de la nue-propriété ou de
l'usufruit, qu'elle soit réalisée à titre onéreux ou a titre gratuit (le < Transfert >) et
notamment, que ce Transfert intervienne en cas de dévolution successorale ou de
liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de
partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle
de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une
des associés aux termes d'une Décision Collective Unanime.
10.1. Définitions
Les dispositions du présent article sont applicables a toute opération entrainant le
transfert de la pleine propriété, immédiate ou à terme, de la nue-propriété ou de
l'usufruit, qu'elle soit réalisée à titre onéreux ou a titre gratuit (le < Transfert >) et
notamment, que ce Transfert intervienne en cas de dévolution successorale ou de
liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de
partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle
de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une
décision de justice ou autrement.
Les dispositions du présent article sont également applicables au transfert des droits
d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une
augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation
individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
10.2. Transfert
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du
commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont
négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la
clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou
des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.
Le Transfert des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de
mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le
mouvement est mentionné sur ces registres.
Les Transferts d'actions entre associés ou a une société dans laauelle l'associé cédant
détient la majorité du capitai et des droits de vote en assemblée générale
extraordinaire sont libres.
Le Transfert d'actions a un tiers (en ce compris les ayants droits, conjoints, ascendants
ou descendants d'associés), a quelque titre que ce soit, est soumis a l'agrément
préalable de la collectivité des associés.
Aucun Transfert d'actions ne pourra étre réalisé sans qu'il ne soit justifié du respect de
la procédure d'agrément décrite ci-aprés. Tout Transfert réalisé en violation de cette
clause d'agrément est nulle.
10.3. Procédure d'agrément
Le cédant notifie, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, une
demande d'agrément de chaque cessionnaire au Président de la Société en indiquant
(i) les nom, prénom, adresse et nationalité du cessionnaire ou, s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte avec indication de l'identité de ses
dirigeants, (ii) te nombre d'actions dont le Transfert est envisagé et (iii) le prix (ou la
valeur proposée en contrepartie) offert (la < Notification de Transfert >).
Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés. L'agrément
résulte d'une Décision Collective Majoritaire des associés.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée
au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai
de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément. A défaut de
décision dans les trois (3) mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est
réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement le Transfert aux conditions
décrites dans la demande d'agrément. Le Transfert des actions devra étre fait dans un
délai de quarante-cinq (45) jours suivant la notification de la décision d'agrément. A
défaut, la décision d'agrément sera caduque.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois (3) mois à
compter de la notification du refus, soit de faire acquérir les actions par un associé ou
par un tiers agréé dans les conditions décrites au présent article, soit de les racheter, avec le consentement du cédant, en vue d'une réduction de son capital social.
A cet effet, le Président informe les associés, par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception, du Transfert projeté en invitant chacun a lui indiquer le nombre
d'actions qu'il souhaite acquérir. Les offres d'achat sont adressées par les associés, par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les trente (30) jours de la
réception de la notification.
La répartition entre les associés acheteurs des actions est faite par le Président
proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leur
demande. Si les offres d'achat ne couvrent pas le nombre des actions Transférées, le
Président peut faire acquérir le surplus des actions par des tiers préalablement agréés.
Avec l'accord du cédant, ies actions peuvent également étre rachetées par la Société
qui est alors tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler. Le
Président sollicite cet accord par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception a laquelle ie cédant doit répondre dans un délai de trente (30) jours a
compter de la réception de ladite lettre. En cas d'accord, le Président provoque une
Décision Coilective Majoritaire des associés a l'effet de décider du rachat des actions
par la Société et de la réduction corrélative du capital social.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, a défaut d'accord entre les
parties, le prix des actions sera déterminé dans les conditions de l'article 21 des présents statuts.
Si l'achat ou le rachat des actions n'est pas intervenu, du fait de la Société, dans le
délai de trois (3) mois, l'agrément sera réputé acquis. Toutefois, ce délai peut étre
prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
A l'expiration de ce délai, le cas échéant prorogé, le cédant pourra céder ses actions
dans un délai de six (6) mois.
Le cédant peut a tout moment renoncer au Transfert de ses actions. il informe le
Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de sa volonté
de renoncer au Transfert.
d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une
augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation
individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
10.2. Transfert
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du
commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont
négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la
clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou
des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.
Le Transfert des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de
mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le
mouvement est mentionné sur ces registres.
Les Transferts d'actions entre associés ou a une société dans laauelle l'associé cédant
détient la majorité du capitai et des droits de vote en assemblée générale
extraordinaire sont libres.
Le Transfert d'actions a un tiers (en ce compris les ayants droits, conjoints, ascendants
ou descendants d'associés), a quelque titre que ce soit, est soumis a l'agrément
préalable de la collectivité des associés.
Aucun Transfert d'actions ne pourra étre réalisé sans qu'il ne soit justifié du respect de
la procédure d'agrément décrite ci-aprés. Tout Transfert réalisé en violation de cette
clause d'agrément est nulle.
10.3. Procédure d'agrément
Le cédant notifie, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, une
demande d'agrément de chaque cessionnaire au Président de la Société en indiquant
(i) les nom, prénom, adresse et nationalité du cessionnaire ou, s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte avec indication de l'identité de ses
dirigeants, (ii) te nombre d'actions dont le Transfert est envisagé et (iii) le prix (ou la
valeur proposée en contrepartie) offert (la < Notification de Transfert >).
Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés. L'agrément
résulte d'une Décision Collective Majoritaire des associés.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée
au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai
de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément. A défaut de
décision dans les trois (3) mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est
réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement le Transfert aux conditions
décrites dans la demande d'agrément. Le Transfert des actions devra étre fait dans un
délai de quarante-cinq (45) jours suivant la notification de la décision d'agrément. A
défaut, la décision d'agrément sera caduque.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois (3) mois à
compter de la notification du refus, soit de faire acquérir les actions par un associé ou
par un tiers agréé dans les conditions décrites au présent article, soit de les racheter, avec le consentement du cédant, en vue d'une réduction de son capital social.
A cet effet, le Président informe les associés, par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception, du Transfert projeté en invitant chacun a lui indiquer le nombre
d'actions qu'il souhaite acquérir. Les offres d'achat sont adressées par les associés, par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les trente (30) jours de la
réception de la notification.
La répartition entre les associés acheteurs des actions est faite par le Président
proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leur
demande. Si les offres d'achat ne couvrent pas le nombre des actions Transférées, le
Président peut faire acquérir le surplus des actions par des tiers préalablement agréés.
Avec l'accord du cédant, ies actions peuvent également étre rachetées par la Société
qui est alors tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler. Le
Président sollicite cet accord par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception a laquelle ie cédant doit répondre dans un délai de trente (30) jours a
compter de la réception de ladite lettre. En cas d'accord, le Président provoque une
Décision Coilective Majoritaire des associés a l'effet de décider du rachat des actions
par la Société et de la réduction corrélative du capital social.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, a défaut d'accord entre les
parties, le prix des actions sera déterminé dans les conditions de l'article 21 des présents statuts.
Si l'achat ou le rachat des actions n'est pas intervenu, du fait de la Société, dans le
délai de trois (3) mois, l'agrément sera réputé acquis. Toutefois, ce délai peut étre
prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
A l'expiration de ce délai, le cas échéant prorogé, le cédant pourra céder ses actions
dans un délai de six (6) mois.
Le cédant peut a tout moment renoncer au Transfert de ses actions. il informe le
Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de sa volonté
de renoncer au Transfert.
ARTICLE 11. DIRECTION DE LA SOCIETE
11.1 Le Président
La Société est dirigée par un président qui est soit une personne physique, associée ou
non de la Société, soit une personne morale, associée ou non de la Société.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors
de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne
physique spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
pc
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux
mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et
pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des
sociétés anonymes sont applicables au président de la société par action simplifiée.
Le premier Président est nomm' par les statuts.
En cours de vie sociale, le président est désigné par une décision de l'associé unique
ou, en cas de pluralité d'associés, par une Décision Collective Majoritaire des associés.
Le Président est nommé sans limitation de durée, sauf stipulation contraire dans la
Décision Collective Majoritaire relative à sa nomination.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation,
l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une
procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par
une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision
Décision Collective Majoritaire.
Le Président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou en cas de
pluralité d'associés, par Décision Collective Majoritaire des associés. La décision peut ne pas étre motivée et, en tout état de cause, aucun juste motif n'est nécessaire.
La révocation d'un Président ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la
Société d'indemnité de cessation de fonctions.
Tout Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis
de deux (2) mois lequel pourra étre réduit lors de la décision de l'associé unigue ou en
cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés qui aura à statuer sur le
remplacement du président démissionnaire.
11.2 Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du président sont les plus étendus pour
agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi
attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet
social, à moins qu'eile ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou
qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le président peut faire tous actes de gestion dans
l'intérét de la société, sous réserve, le cas échant, de l'accord préalable de l'associé
unique, ou en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés tel que prévu
par l'ARTICLE 15 des présents statuts.
En outre à titre de mesure d'ordre interne, lorsque la Société comporte un Directeur
Général les décisions suivantes ne peut pourront étre prises qu'avec l'accord écrit des
deux dirigeants, exprimé par tout moyen en ce inclus par e-mail :
(i) la signature, la modification ou la résiliation de tout contrat (tel un contrat de
prestation de services, de bail ou d'équipements en faveur de la Société), impliquant
un montant annuel supérieur à 5.000 euros ;
(ii) le choix d'un emplacement pour un stand, un restaurant ;
(iii) la modification des régles comptables de la Société ;
(iv) l'engagement ou le réglement de tout litige, arbitrage, litige administratif ou de toute autre procédure impliquant la Société pour un montant individuel supérieur à 5.000 euros ;
(v) toute embauche d'un salarié ;
(vi) toute sanction disciplinaire a l'encontre d'un salarié ;
(vii) l'octroi par la Société de garantie, de contre-garantie ou de sûreté de quelque
nature que ce soit, pour un montant individuel supérieur ou égal à 5.000 euros ;
(viii) l'investissement ou le désinvestissement, et/ou l'acquisition ou la cession
d'actifs pour un montant supérieur ou égal 5.000 euros ;
(ix) la signature, la modification, ou la résiliation de toute convention conclue avec
des parties liées et/ou intéressées quand bien méme lorsque cette convention est
courante et conclue à des conditions normales ; et
(x) toute décision ayant un impact substantiel sur le développement, la stratégie, Ies actifs et/ou le passif de la Société et/ou de ses filiales.
Le président personne physique ou le représentant de la personne morale président,
ne peut obtenir un emploi salarié au sein de la Société que par autorisation préalable
donnée par une décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.
Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, si elle en est pourvue, le
Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent
les droits définis par l'article L. 2323-62 du Code du travail.
Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs
pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
PL
11.3 Directeur Général - Autres dirigeants
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, peut
désigner toute personne en qualité de dirigeant, fixer sa rémunération, lui conférer
tout titre, y compris celui de directeur général, fixer l'étendue de ses pouvoirs, tant a l'égard des tiers à l'effet, éventuellement, de lui permettre à titre habituel d'engager la
Société qu'a titre interne dans la Société, et généralement toutes autres conditions et
modalités relatives à l'exercice et a la fin de ses fonctions.
En cas de nomination d'un directeur général, les conditions et modalités d'exercice et
de fin de son mandat seront identiques à celles ci-dessus prévues pour le Président.
Le directeur général aura les mémes pouvoirs de représentation de la Société à l'égard
des tiers que ceux attribués par la loi au président et à titre de mesure d'ordre interne
sera soumis aux méme limitations, et en particulier de solliciter l'accord préalable et
conjoint du Président tel que prévu par l'article 11.2 des présents statuts.
Tout manguement à cette régle est sans effet a l'égard des tiers à moins qu'il ne soit
établi qu'ils en ont eu connaissance.
La Société est dirigée par un président qui est soit une personne physique, associée ou
non de la Société, soit une personne morale, associée ou non de la Société.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors
de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne
physique spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
pc
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux
mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et
pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des
sociétés anonymes sont applicables au président de la société par action simplifiée.
Le premier Président est nomm' par les statuts.
En cours de vie sociale, le président est désigné par une décision de l'associé unique
ou, en cas de pluralité d'associés, par une Décision Collective Majoritaire des associés.
Le Président est nommé sans limitation de durée, sauf stipulation contraire dans la
Décision Collective Majoritaire relative à sa nomination.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation,
l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une
procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par
une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision
Décision Collective Majoritaire.
Le Président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou en cas de
pluralité d'associés, par Décision Collective Majoritaire des associés. La décision peut ne pas étre motivée et, en tout état de cause, aucun juste motif n'est nécessaire.
La révocation d'un Président ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la
Société d'indemnité de cessation de fonctions.
Tout Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis
de deux (2) mois lequel pourra étre réduit lors de la décision de l'associé unigue ou en
cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés qui aura à statuer sur le
remplacement du président démissionnaire.
11.2 Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du président sont les plus étendus pour
agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi
attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet
social, à moins qu'eile ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou
qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le président peut faire tous actes de gestion dans
l'intérét de la société, sous réserve, le cas échant, de l'accord préalable de l'associé
unique, ou en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés tel que prévu
par l'ARTICLE 15 des présents statuts.
En outre à titre de mesure d'ordre interne, lorsque la Société comporte un Directeur
Général les décisions suivantes ne peut pourront étre prises qu'avec l'accord écrit des
deux dirigeants, exprimé par tout moyen en ce inclus par e-mail :
(i) la signature, la modification ou la résiliation de tout contrat (tel un contrat de
prestation de services, de bail ou d'équipements en faveur de la Société), impliquant
un montant annuel supérieur à 5.000 euros ;
(ii) le choix d'un emplacement pour un stand, un restaurant ;
(iii) la modification des régles comptables de la Société ;
(iv) l'engagement ou le réglement de tout litige, arbitrage, litige administratif ou de toute autre procédure impliquant la Société pour un montant individuel supérieur à 5.000 euros ;
(v) toute embauche d'un salarié ;
(vi) toute sanction disciplinaire a l'encontre d'un salarié ;
(vii) l'octroi par la Société de garantie, de contre-garantie ou de sûreté de quelque
nature que ce soit, pour un montant individuel supérieur ou égal à 5.000 euros ;
(viii) l'investissement ou le désinvestissement, et/ou l'acquisition ou la cession
d'actifs pour un montant supérieur ou égal 5.000 euros ;
(ix) la signature, la modification, ou la résiliation de toute convention conclue avec
des parties liées et/ou intéressées quand bien méme lorsque cette convention est
courante et conclue à des conditions normales ; et
(x) toute décision ayant un impact substantiel sur le développement, la stratégie, Ies actifs et/ou le passif de la Société et/ou de ses filiales.
Le président personne physique ou le représentant de la personne morale président,
ne peut obtenir un emploi salarié au sein de la Société que par autorisation préalable
donnée par une décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.
Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, si elle en est pourvue, le
Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent
les droits définis par l'article L. 2323-62 du Code du travail.
Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs
pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
PL
11.3 Directeur Général - Autres dirigeants
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, peut
désigner toute personne en qualité de dirigeant, fixer sa rémunération, lui conférer
tout titre, y compris celui de directeur général, fixer l'étendue de ses pouvoirs, tant a l'égard des tiers à l'effet, éventuellement, de lui permettre à titre habituel d'engager la
Société qu'a titre interne dans la Société, et généralement toutes autres conditions et
modalités relatives à l'exercice et a la fin de ses fonctions.
En cas de nomination d'un directeur général, les conditions et modalités d'exercice et
de fin de son mandat seront identiques à celles ci-dessus prévues pour le Président.
Le directeur général aura les mémes pouvoirs de représentation de la Société à l'égard
des tiers que ceux attribués par la loi au président et à titre de mesure d'ordre interne
sera soumis aux méme limitations, et en particulier de solliciter l'accord préalable et
conjoint du Président tel que prévu par l'article 11.2 des présents statuts.
Tout manguement à cette régle est sans effet a l'égard des tiers à moins qu'il ne soit
établi qu'ils en ont eu connaissance.
ARTICLE 12. CONVENTIONS REGLEMENTEES
12.1 Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, les conventions
intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son
Président associé unique ou l'un de ses dirigeants doivent étre mentionnées sur ie
registre des décisions.
Les conventions autres que les opérations courantes conclues à des conditions
normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre le Président
non associé unique et la Société sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
12.2 Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou, s'il en existe un, le
Commissaire aux Comptes présente aux associés, en application des dispositions de
l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues
directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a
dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les
comptes de l'exercice écoulé.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les
opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la
personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en
supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans
les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la
Société.
intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son
Président associé unique ou l'un de ses dirigeants doivent étre mentionnées sur ie
registre des décisions.
Les conventions autres que les opérations courantes conclues à des conditions
normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre le Président
non associé unique et la Société sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
12.2 Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou, s'il en existe un, le
Commissaire aux Comptes présente aux associés, en application des dispositions de
l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues
directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a
dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les
comptes de l'exercice écoulé.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les
opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la
personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en
supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans
les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la
Société.
ARTICLE 13. COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination par l'associé unique ou la collectivité des associés d'un ou plusieurs
Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les
réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les
titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en
meme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.
Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les
réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les
titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en
meme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 14. REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par
l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président.
l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président.
ARTICLE 15. DECISIONS COLLECTIVES
15.1. Décisions Collectives Majoritaires
Les décisions ci-dessous ainsi que celles qui relévent en vertu de la loi ou des statuts de
la compétence de la collectivité des associés sont prises par les associés, présents ou
représentés...a la majorité de 60 % des droits de vote de la Société (les < Décisions
Collectives Majoritaires >) :
. approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
l'approbation du budget annuel prévisionnel de l'exercice social à venir et
validation des orientations stratégiques proposées par le Président a l'occasion du budget annuel ;
nomination des commissaires aux comptes ;
nomination et révocation du Président (et, le cas échéant du Directeur Général)
de la Société ainsi que la fixation de sa rémunération ou l'aménagement du
préavis de départ ;
12
approbation du rapport prévu à l'article L. 227-10 du Code de commerce,
dissolution (en ce compris toute décision liée à des capitaux propres inférieurs
a la moitié du capital social de la Société) et liquidation (en ce compris la
clôture de la liquidation) de la Société, nomination du ou des liquidateurs,
fixation de leur rémunération et de leurs pouvoirs ;
augmentation, amortissement et réduction du capital ;
émission ou rachat de valeurs mobiliéres ou de titres de créances ;
transformation en une société d'une autre forme sous réserve des dispositions
de l'article 1836 du code civil ;
fusion, scission, transmission universelle de patrimoine, et apport partiel
d'actif ;
. prorogation de la durée de la Société ;
transfert du siége social ;
demande de négociation sur un marché réglementé ou organisé et mandat
confié a la banque en ce sens ;
toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L. 227-19 du Code
de commerce ;
procéder & toute distribution de dividendes, d'acompte sur dividendes, primes,
réserves ou autre sous quelque forme que ce soit ;
toute acquisition ou cession d'un actif de la Société non prévue au budget annuel prévisionnel, d'un montant, certain ou conditionnel supérieur à 30.000
euros ;
tout investissement ou désinvestissement d'un montant supérieur a 30.000
euros et tout endettement bancaire (hors endettement courant d'exploitation)
ne figurant pas dans le budget annuel prévisionnel approuvé ; la signature, la modification et/ou la rupture d'une offre de financement ainsi que la signature,
la modification et/ou la rupture de toute documentation y afférente ;
toute prise d'engagement hors bilan (y compris tout projet de constitution de
sûretés, cautionnements, nantissements, avals et garanties), y compris crédit-
bail, pour un montant supérieur à 30.000 euros et leurs modifications ;
- la création de nouvelles sociétés, entités ou groupement ou de nouvelles activités ;
la cessation d'une activité ou démarrage d'une nouvelle activité ;
toute cession du fonds de commerce ou toute prise ou mise en location-
gérance du fonds de commerce.
13
00
Les Décisions Collectives Majoritaires ne sont prises valablement que si les associés
présents ou représentés possedent, sur premiere convocation, 100% des actions et sur
deuxiéme convocation 80% des actions émises par la Société.
15.2. Décisions Collectives Unanimes
Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des_ associés (les < Décisions
Collectives Unanimes >) :
toute décision reauérant l'unanimité des associés en application de l'article L
227-19 du code de commerce ;
toute modification ou suppression de la clause d'agrément ;
toute décision relative a l'augmentation des engagements d'un associé
Les Décisions Collectives Unanimes ne sont prises valablement que si les associés
présents ou représentés possédent 100% des actions émises par la Société.
Toutes autres décisions, non visées aux 15.1 et 15.2 ci-avant relévent de la
compétence du Président et/ou du Directeur Général.
Les décisions ci-dessous ainsi que celles qui relévent en vertu de la loi ou des statuts de
la compétence de la collectivité des associés sont prises par les associés, présents ou
représentés...a la majorité de 60 % des droits de vote de la Société (les < Décisions
Collectives Majoritaires >) :
. approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
l'approbation du budget annuel prévisionnel de l'exercice social à venir et
validation des orientations stratégiques proposées par le Président a l'occasion du budget annuel ;
nomination des commissaires aux comptes ;
nomination et révocation du Président (et, le cas échéant du Directeur Général)
de la Société ainsi que la fixation de sa rémunération ou l'aménagement du
préavis de départ ;
12
approbation du rapport prévu à l'article L. 227-10 du Code de commerce,
dissolution (en ce compris toute décision liée à des capitaux propres inférieurs
a la moitié du capital social de la Société) et liquidation (en ce compris la
clôture de la liquidation) de la Société, nomination du ou des liquidateurs,
fixation de leur rémunération et de leurs pouvoirs ;
augmentation, amortissement et réduction du capital ;
émission ou rachat de valeurs mobiliéres ou de titres de créances ;
transformation en une société d'une autre forme sous réserve des dispositions
de l'article 1836 du code civil ;
fusion, scission, transmission universelle de patrimoine, et apport partiel
d'actif ;
. prorogation de la durée de la Société ;
transfert du siége social ;
demande de négociation sur un marché réglementé ou organisé et mandat
confié a la banque en ce sens ;
toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L. 227-19 du Code
de commerce ;
procéder & toute distribution de dividendes, d'acompte sur dividendes, primes,
réserves ou autre sous quelque forme que ce soit ;
toute acquisition ou cession d'un actif de la Société non prévue au budget annuel prévisionnel, d'un montant, certain ou conditionnel supérieur à 30.000
euros ;
tout investissement ou désinvestissement d'un montant supérieur a 30.000
euros et tout endettement bancaire (hors endettement courant d'exploitation)
ne figurant pas dans le budget annuel prévisionnel approuvé ; la signature, la modification et/ou la rupture d'une offre de financement ainsi que la signature,
la modification et/ou la rupture de toute documentation y afférente ;
toute prise d'engagement hors bilan (y compris tout projet de constitution de
sûretés, cautionnements, nantissements, avals et garanties), y compris crédit-
bail, pour un montant supérieur à 30.000 euros et leurs modifications ;
- la création de nouvelles sociétés, entités ou groupement ou de nouvelles activités ;
la cessation d'une activité ou démarrage d'une nouvelle activité ;
toute cession du fonds de commerce ou toute prise ou mise en location-
gérance du fonds de commerce.
13
00
Les Décisions Collectives Majoritaires ne sont prises valablement que si les associés
présents ou représentés possedent, sur premiere convocation, 100% des actions et sur
deuxiéme convocation 80% des actions émises par la Société.
15.2. Décisions Collectives Unanimes
Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des_ associés (les < Décisions
Collectives Unanimes >) :
toute décision reauérant l'unanimité des associés en application de l'article L
227-19 du code de commerce ;
toute modification ou suppression de la clause d'agrément ;
toute décision relative a l'augmentation des engagements d'un associé
Les Décisions Collectives Unanimes ne sont prises valablement que si les associés
présents ou représentés possédent 100% des actions émises par la Société.
Toutes autres décisions, non visées aux 15.1 et 15.2 ci-avant relévent de la
compétence du Président et/ou du Directeur Général.
ARTICLE 16. FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés visées a l'article 15 sont prises, au choix du
Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé
dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation
écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a
l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications
du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, à
l'exclusion d'un associé.
Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé
dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation
écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a
l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications
du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, à
l'exclusion d'un associé.
ARTICLE 17. CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, ie Président, adresse a chaque associé, par lettre
recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires
a l'information des associés.
10
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la réception du
projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre
recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant
abstenu.
recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires
a l'information des associés.
10
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la réception du
projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre
recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant
abstenu.
ARTICLE 18. ASSEMBLEE GENERALE
Les Assemblées Généraies sont convoquées, soit par le Président, soit par un
mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la
demande d'un ou plusieurs associés réunissant 10 % au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux
Cormptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours
avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la
réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans
délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital, ont la faculté de
requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social
huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de
ces demandes dans les huit (8) jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle
peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs
dirigeants, et procéder à leur remplacement. Les associés peuvent se faire représenter
aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un
mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et
notamment, par télécopie.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote
par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions
prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature
électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
15
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à
laquelle sont annexés fes pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée
exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit
en France métropolitaine indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné
par l'Assemblée.
L'Assembiée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres
mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la
demande d'un ou plusieurs associés réunissant 10 % au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux
Cormptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours
avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la
réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans
délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital, ont la faculté de
requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social
huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de
ces demandes dans les huit (8) jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle
peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs
dirigeants, et procéder à leur remplacement. Les associés peuvent se faire représenter
aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un
mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et
notamment, par télécopie.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote
par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions
prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature
électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
15
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à
laquelle sont annexés fes pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée
exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit
en France métropolitaine indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné
par l'Assemblée.
L'Assembiée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres
ARTICLE 19. PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assembiée sont constatées par des procés-verbaux
signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des
associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout
ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués
préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et
pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé
dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués
préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le
registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement
certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des
associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout
ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués
préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et
pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé
dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués
préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le
registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement
certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
ARTICLE 20. EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit ie 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatricuiation de la
Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2017
16
P1
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatricuiation de la
Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2017
16
P1
ARTICLE 21. ÉVALUATION DES ACTIONS ET PAIEMENT DU PRIX
Le prix de Transfert est fixé par accord entre le cédant et le(s) acquéreur(s). A défaut
d'accord entre les parties, le prix de Transfert est déterminé par expert conformément
aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant supportés
par moitié par le cédant et par moitié par le ou les acquéreur(s).
d'accord entre les parties, le prix de Transfert est déterminé par expert conformément
aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant supportés
par moitié par le cédant et par moitié par le ou les acquéreur(s).
ARTICLE 22. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et
aux usages du commerce.
A la clôture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de
l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annueis comprenant le
bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en
vigueur.
Le Président établit également un rapport de gestion contenant les indications fixées
par la loi. Il établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de
Ia Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux
Comptes, si la Société en est dotée, dans les six mois de la clôture de l'exercice social,
et décide l'affectation du résultat.
En cas de pluralité d'associés, l'assembiée des associés approuve les comptes annuels,
au vu du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe
un, dans les six mois de la clture de l'exercice social.
Le Président dépose les documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de
commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des
comptes annuels.
aux usages du commerce.
A la clôture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de
l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annueis comprenant le
bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en
vigueur.
Le Président établit également un rapport de gestion contenant les indications fixées
par la loi. Il établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de
Ia Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux
Comptes, si la Société en est dotée, dans les six mois de la clôture de l'exercice social,
et décide l'affectation du résultat.
En cas de pluralité d'associés, l'assembiée des associés approuve les comptes annuels,
au vu du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe
un, dans les six mois de la clture de l'exercice social.
Le Président dépose les documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de
commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des
comptes annuels.
ARTICLE 23. AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre
par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la
perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est
prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce
prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du
pL
capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve
Iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts,
et augmenté du report bénéficiaire.
Il est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, la collectivité des
associés détermine la part attribuée à chacun des associés.
De méme, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de
sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes
de réserves sur lesauels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes
sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé
unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de
celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou
la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la
perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est
prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce
prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du
pL
capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve
Iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts,
et augmenté du report bénéficiaire.
Il est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, la collectivité des
associés détermine la part attribuée à chacun des associés.
De méme, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de
sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes
de réserves sur lesauels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes
sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé
unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de
celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou
la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 24. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres
de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans
les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes,
consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu
à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi,
réduit d'un montant égal & celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves
si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une
valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit
étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au
jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
18
pL
de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans
les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes,
consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu
à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi,
réduit d'un montant égal & celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves
si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une
valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit
étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au
jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
18
pL
ARTICLE 25. TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé
unique ou de la collectivité des associés a la condition que la Société remplisse les
conditions propres a la nouvelle forme de société.
unique ou de la collectivité des associés a la condition que la Société remplisse les
conditions propres a la nouvelle forme de société.
ARTICLE 26. DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration
du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou de la collectivité
des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou par la
collectivité des associés.
Le liquidateur représente la Société. il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et a répartir le
solde disponible.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires
en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé
également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société
entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle
du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a
liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou de la collectivité
des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou par la
collectivité des associés.
Le liquidateur représente la Société. il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et a répartir le
solde disponible.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires
en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé
également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société
entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle
du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a
liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 27. CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou iors
de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société ou les dirigeants
concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts,
seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux
compétents.
pl
de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société ou les dirigeants
concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts,
seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux
compétents.
pl
ARTICLE 28. NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT
Est nommé en qualité de premier Président, pour une durée illimitée, aux termes des
présents statuts :
Monsieur Julien Erovic,
de nationalité francaise, né le 5 septembre 1977 a Paris, demeurant 95, rue Jouffroy
d'Abbans 75017 Paris.
Le Président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce
qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction
susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
En sa qualité de Président, Monsieur Julien Erovic ne percevra aucune rémunération
au titre de son mandat. Toutefois, il aura droit au remboursement sur justification de
ses frais de déplacement et de représentation.
présents statuts :
Monsieur Julien Erovic,
de nationalité francaise, né le 5 septembre 1977 a Paris, demeurant 95, rue Jouffroy
d'Abbans 75017 Paris.
Le Président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce
qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction
susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
En sa qualité de Président, Monsieur Julien Erovic ne percevra aucune rémunération
au titre de son mandat. Toutefois, il aura droit au remboursement sur justification de
ses frais de déplacement et de représentation.
ARTICLE 29. NOMINATION DU PREMIER DIRECTEUR GENERAL
Est nommé en qualité Directeur Général pour une durée illimitée, aux termes des
présents statuts
Monsieur Philippe Lucaora,
de nationalité francaise, né le 6 décembre 1966 à ARGENTEUIL (Val Oise) demeurant
5T Avenue Mathilde 95210 Saint-Gratien
Le Directeur Général ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et
déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune
interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
En sa qualité de Directeur Général, Monsieur Philippe Lucaora ne percevra aucune
rémunération au titre de son mandat. Toutefois, elle aura droit au remboursement sur
ustification de ses frais de déplacement et de représentation.
présents statuts
Monsieur Philippe Lucaora,
de nationalité francaise, né le 6 décembre 1966 à ARGENTEUIL (Val Oise) demeurant
5T Avenue Mathilde 95210 Saint-Gratien
Le Directeur Général ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et
déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune
interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
En sa qualité de Directeur Général, Monsieur Philippe Lucaora ne percevra aucune
rémunération au titre de son mandat. Toutefois, elle aura droit au remboursement sur
ustification de ses frais de déplacement et de représentation.
ARTICLE 30. NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES
Est désigné comme Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, pour une durée de six exercices :
la société G / Audit, société par actions simplifiée inscrite au registre du commerce et des sociétés d'Angers sous le numéro 452 517 931, dont le siége social est situé 5,B rue de Champfleur 49124 SAINT 8ARTHELEMY D'ANJOU
Le Commissaire aux Compte ainsi nommé, a fait savoir a l'avance qu'ils acceptait le mandat qui viendrait a leur étre confié et ont déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour l'exercice dudit mandat.
20
la société G / Audit, société par actions simplifiée inscrite au registre du commerce et des sociétés d'Angers sous le numéro 452 517 931, dont le siége social est situé 5,B rue de Champfleur 49124 SAINT 8ARTHELEMY D'ANJOU
Le Commissaire aux Compte ainsi nommé, a fait savoir a l'avance qu'ils acceptait le mandat qui viendrait a leur étre confié et ont déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour l'exercice dudit mandat.
20
ARTICLE 31. REPRISE DES ENGAGEMENTS ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE EN FORMATION
Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du
jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Les Associés, ont établi un état des actes accomplis au nom de la Société en formation,
avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société. Cet
état est annexé en Annexe 2 aux présents statuts. De la méme maniére, les Associés,
ont établi un état des actes accomplis au nom de la Société en cours d'immatriculation,
avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société. Cet état est annexé en Annexe 3 aux présents statuts.
La signature des présents statuts emportera reprise de ces engagements par la Société,
lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du
jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Les Associés, ont établi un état des actes accomplis au nom de la Société en formation,
avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société. Cet
état est annexé en Annexe 2 aux présents statuts. De la méme maniére, les Associés,
ont établi un état des actes accomplis au nom de la Société en cours d'immatriculation,
avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société. Cet état est annexé en Annexe 3 aux présents statuts.
La signature des présents statuts emportera reprise de ces engagements par la Société,
lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 32. MANDAT DE PRENDRE DES ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE
Julien Erovic et Philippe Lucaora, agiront au nom et pour le compte de la Société en
formation, jusqu'a son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. 1!
passera les actes et prendra pour le compte de la Société les engagements qui figurent
en annexe iII.
Ces engagements seront repris par la Société du seul fait de son immatriculation au
Registre du commerce et des sociétés.
Julien Erovic et Philippe Lucaora, agiront au nom et pour le compte de la Société en
formation, jusqu'a son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. 1!
passera les actes et prendra pour le compte de la Société les engagements qui figurent
en annexe iII.
Ces engagements seront repris par la Société du seul fait de son immatriculation au
Registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 33. FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme
des présentes à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépôt et
autres pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des
sociétés.
des présentes à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépôt et
autres pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des
sociétés.
ARTICLE 34. MISE A JOUR DES STATUTS
Les articles 28 à 34 inclus ainsi que les annexes des présents statuts, liés a une
obligation lors de la constitution des sociétés, seront omis des statuts lors de leur
prochaine mise a jour.
21
p L
Fait à Paris
Le 29 mars 2017
En 5 exemplaires originaux
Pour I2 Holdin Pour JAG EXPANSION
Par Philippe Par Julien Erovic
ac.-plalion ols
crous oe ducchew
Julien Erovic (1) icaora.2
(1) : < Bon pour acceptation des fonctions de Président >
(2) : < Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général >
A
MAESTRO
Société par actions simplifiée
au capital de 50.000 Euros
Siége social : 5T Avenue Mathilde
95210 Saint-Gratien
ANNEXE I
LISTE DES FUTURS ASSOCIES ET ETAT DES VERSEMENTS
Capital social : 50.000 euros
Nombre d'actions : 50.000 - toutes de numéraire
Valeur nominale : 1 euro
Libération en totalité
Nombre d'associés : 2
2
Pour I2 Holding Pour JAG EXPANSION
Par Philipp@ Lûcaora Par Julien Erovic
MAESTRO
Société par actions simplifiée
au capital de 50.000 Euros
Siége social : 5T Avenue Mathilde
95210 Saint-Gratien
ANNEXE II
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE
EN VOIE DE FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
Ouverture d'un compte bancaire auprés de la bangue BNP PARIBAS
Pour I2 Holding Pour JAG EXPANSION
Par PhjlippeLucaora. Par Julien Erovic
25
p V
MAESTRO
Société par actions simplifiée
au capital de 50.000 Euros Siége social : 5T Avenue Mathilde
95210 Saint-Gratien
ANNEXE III
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE
ENTRE LA SIGNATURE DES STATUTS ET SON IMMATRICULATION DEFINITIVE
Paiement des frais nécessaires a la constitution
Pour I2 Holding. Pour JAG EXPANSION
Par Philippe Lucaara Par Julien Erovic
26
Greffe du Tribunal de Conmerce d'Angers 19 RUE RENE ROUCHY - BP 80003 49055 ANGERS CEDEX 02
N° de gestion 2010B00176
Extrait Kbis
EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 20 mai 2016
IDENTIFICATION DE LA PERSONNE MORALE
Innatriculation au RCS, numnéro 452 517 931 R.C.S. Angers Date d'immatriculation 10/03/2004
Dénomination ou raison sociale G/AUDIT Forine juridique Société par actions simplifiée Capital social 40 000,00 Euros Adresse du sige s bis rue de Champfleur 49124 Saint-Barthélemy-d'Anjou Durée de la persoune morale Jusqu'au 09/03/2103 Date de clóture de l'exercice social 31.décembre
GESTION, DIRECTION, ADMINISTRATION, CONTROLE, ASSOCIES OU MEMBRES
Président
Nom, prénoms ROYER Gilles Date et lieu de naissance Le 21/02/1961 a MONTGAROULT (61) Nationalité Francaise Domicile personne! 19 rue des Charines 49800 Brain sur l'Authion
Commissaire aux comptes titulaire Dénomination STREGO Forme juridique Société par actions simplifiée Adresse 4 rue Papiau de la Verric 49000 Anger's Immatriculation au RCS, numéro 063 200 885 RCS Angers
Commissaire aux comptes suppléunt Dénomination SACOPAL Forme juridique Société anonyme Adresse 5 rue Albert Londres 44300 Nantes Imnatriculation au RCS, numéro 334 039 500 RCS Nantes
RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'ACTIYITE ET A L'ETABLISSEMENT PRINCIPAL
Adresse de l'établissement 5 bis rue de Champfleur 49124 Saint-Barthélemy-d'Anjou Activité(s) exercée(s) Commissaire aux comptes Date de commencement d'activité 10/12/2003 Origine du fonds ou de l'activité Création Mode d'exploitation Exploitation directe
Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT
RCS Angers - 20/05/2016 - 14:09:18 page 1/1
obligation lors de la constitution des sociétés, seront omis des statuts lors de leur
prochaine mise a jour.
21
p L
Fait à Paris
Le 29 mars 2017
En 5 exemplaires originaux
Pour I2 Holdin Pour JAG EXPANSION
Par Philippe Par Julien Erovic
ac.-plalion ols
crous oe ducchew
Julien Erovic (1) icaora.2
(1) : < Bon pour acceptation des fonctions de Président >
(2) : < Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général >
A
MAESTRO
Société par actions simplifiée
au capital de 50.000 Euros
Siége social : 5T Avenue Mathilde
95210 Saint-Gratien
ANNEXE I
LISTE DES FUTURS ASSOCIES ET ETAT DES VERSEMENTS
Capital social : 50.000 euros
Nombre d'actions : 50.000 - toutes de numéraire
Valeur nominale : 1 euro
Libération en totalité
Nombre d'associés : 2
2
Pour I2 Holding Pour JAG EXPANSION
Par Philipp@ Lûcaora Par Julien Erovic
MAESTRO
Société par actions simplifiée
au capital de 50.000 Euros
Siége social : 5T Avenue Mathilde
95210 Saint-Gratien
ANNEXE II
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE
EN VOIE DE FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
Ouverture d'un compte bancaire auprés de la bangue BNP PARIBAS
Pour I2 Holding Pour JAG EXPANSION
Par PhjlippeLucaora. Par Julien Erovic
25
p V
MAESTRO
Société par actions simplifiée
au capital de 50.000 Euros Siége social : 5T Avenue Mathilde
95210 Saint-Gratien
ANNEXE III
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE
ENTRE LA SIGNATURE DES STATUTS ET SON IMMATRICULATION DEFINITIVE
Paiement des frais nécessaires a la constitution
Pour I2 Holding. Pour JAG EXPANSION
Par Philippe Lucaara Par Julien Erovic
26
Greffe du Tribunal de Conmerce d'Angers 19 RUE RENE ROUCHY - BP 80003 49055 ANGERS CEDEX 02
N° de gestion 2010B00176
Extrait Kbis
EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 20 mai 2016
IDENTIFICATION DE LA PERSONNE MORALE
Innatriculation au RCS, numnéro 452 517 931 R.C.S. Angers Date d'immatriculation 10/03/2004
Dénomination ou raison sociale G/AUDIT Forine juridique Société par actions simplifiée Capital social 40 000,00 Euros Adresse du sige s bis rue de Champfleur 49124 Saint-Barthélemy-d'Anjou Durée de la persoune morale Jusqu'au 09/03/2103 Date de clóture de l'exercice social 31.décembre
GESTION, DIRECTION, ADMINISTRATION, CONTROLE, ASSOCIES OU MEMBRES
Président
Nom, prénoms ROYER Gilles Date et lieu de naissance Le 21/02/1961 a MONTGAROULT (61) Nationalité Francaise Domicile personne! 19 rue des Charines 49800 Brain sur l'Authion
Commissaire aux comptes titulaire Dénomination STREGO Forme juridique Société par actions simplifiée Adresse 4 rue Papiau de la Verric 49000 Anger's Immatriculation au RCS, numéro 063 200 885 RCS Angers
Commissaire aux comptes suppléunt Dénomination SACOPAL Forme juridique Société anonyme Adresse 5 rue Albert Londres 44300 Nantes Imnatriculation au RCS, numéro 334 039 500 RCS Nantes
RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'ACTIYITE ET A L'ETABLISSEMENT PRINCIPAL
Adresse de l'établissement 5 bis rue de Champfleur 49124 Saint-Barthélemy-d'Anjou Activité(s) exercée(s) Commissaire aux comptes Date de commencement d'activité 10/12/2003 Origine du fonds ou de l'activité Création Mode d'exploitation Exploitation directe
Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT
RCS Angers - 20/05/2016 - 14:09:18 page 1/1