Acte du 20 septembre 2018

L'Assemblée Générale. déiibérant dans les conditions prévues par les statuts de la Société pour l'adoption des décisions extraordinaires. aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président

décide de modifier la dénomination sociale de la Société qui, à compter de ce jour, devient "OAKLINS FRANCE TOULOUSE".

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale, délibérant dans les conditions prévues par les statuts de la Société pour T'adoption des décisions extraordinaires, aprés avoir entendu lecture du rapport du Président.

décide de modifier l'article 2 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 2 - DENOMINATION

"La socité est dénommée OAKLINS FRANCE TOULOUSE"

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L Assemblée Générale, délibérant dans les conditions prévues par les statuts de la Société pour 1'adoption des décisions extraordinaires, aprés avoir pris connaissance et entendu la lecture (i) du rapport du Président de la Société et (ii) du projet de statuts refondus de la Société figurant en Annexe 1 des présentes.

décide. en conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde, de refondre les statuts de la Société et adopte, en conséquence, dans toutes leurs dispositions et article par article puis dans son ensemble ie texte des nouveaux statuts de la Société préalablement communiqués et figurant en Annexe 1.

précise que les statuts refondus en Annexe 1 des présentes incluent une suppression de la clause

d'agrément et de la clause de préemption qui figuraient dans les statuts de la société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associé

L'Assemblée Générale, prenant acte de la démission de la société ESD CONSEIL ENTREPRISES ET STRATEGIES DURABLES de son mandat de Président a compter de ce jour. nomme en qualité de nouveau Président, pour une période de deux (2) ans prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés à tenir dans l'année 2020 pour statuer sur les comptes de l'exercice social écoulé :

SQUARE FOOT. société & responsabilité limitée au capital de 40.000 euros. dont le siége social est situé 4 rue du Pigeonnier, 31320 Vieille Toulouse, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Touiouse sous le numéro 525 364 261, représentée par son gérant Monsieur Raphaél PETIT.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale, délibérant dans les conditions prévues par les statuts de la Société pour T'adoption des décisions extraordinaires, aprés avoir pris connaissance et entendu la lecture (i) du rapport du Président de la Société et (ii) du projet de contrat de mandat social devant être conclu entre la Société et le Président figurant en Annexc 2 des présentes,

approuve les termes du contrat de mandat social du Président figurant en Annexe 2 des présentes.

décide que le Président de la Société exercera son mandat social dans les conditions prévues par le contrat de mandat social figurant en Annexe 2, et précise qu'il percevra les éléments de rémunération fixe et variable prévus par ledit contrat de mandat social figurant en Annexe 2 (incluant notamment une rémunération annuelle fixe forfaitaire d`un montant de cent ving mille euros (120.000 €) hors taxes au titre de l'exercice de son mandat de Président.

précise que ie contrat de mandat social approuvé aux termes des présentes constitue une convention réglementée qui sera soumise à l'approbation ultérieure de la collectivité des associés dans les conditions prévues par les lois et réglements en vigueur.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale. prenant acte de la démission de la société SQUARE FOOT de son mandat de Directeur Général à compter de ce jour, nomme en qualité de nouveau Directeur Général, pour une période de deux (2) ans prenant fin & l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés à tenir dans l'année 2020 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé :

ESD CONSEIL ENTREPRISES ET STRATEGIES DURABLES, société par actions simplifiée au capital de 1.525 euros, dont le siége social est situé 15 rue de la Côte des Bénes. 31600 Muret, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 514 530 443. représentée par son président. Monsieur Jean-Pierre Chometon

Conformément aux dispositions des statuts,la société ESD CONSEIL ENTREPRISES ET STRATEGIES DURABLES disposera des memes pouvoirs de direction que la Présidente.

Conformément aux dispositions des statuts, la société ESD CONSEIL ENTREPRISES ET STRATEGIES DURABLES aura comme la Présidente le droit de représenter la Société a l'égard des tiers.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assembiée Générale, délibérant dans les conditions prévues par les statuts de la Société pour T'adoption des décisions extraordinaires. aprés avoir pris connaissance et entendu la lecture (i) du rapport du Président de ia Société et (ii) du projet de contrat de mandat social devant étre conclu entre la Société et le Directeur Général figurant en Annexc 3 des présentes.

approuve les termes du contrat de mandat social du Directeur Général figurant en Annexe 3 des présentes,

décide que le Directeur Général de la Société exercera son mandat social dans les conditions prévues par le contrat de mandat social figurant en Annexe 3, et précise qu`il percevra les éléments de rémunération fixe et variable prévus par ledit contrat de mandat social figurant en Anncxe 3 (incluant notamment une rémunération annuelle fixe forfaitaire d'un montant de cent vingt mille euros (120.000 £) hors taxes au titre de l'exercice de son mandat de Directeur Général,

précise que le contrat de mandat social approuvé aux termes des présentes constitue une convention réglementée qui sera soumise à l'approbation ultérieure de la collectivité des associés dans les conditions prévues par les lois et réglements en vigueur.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

L'Assemblée Généraie donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président Le secrétaire

Société ESD CONSEIL ENTREPRISES ET STRATEGIES DURABLES Thibaut de Moncin

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : OAKLINS FRANCE TOULOUSE Adresse : 22 rue Croix Baragnon 31000 Toulouse -FRANCE

n° de gestion : 2011B04603 n' d'identification : 538 864 224

n° de dépot : A2018/014791 Date du dépot : 20/09/2018

Piéce : Statuts mis a jour

2195798

2195798

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

OAKLINS FRANCE TOULOUSE

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

AU CAPITAL DE 30.000 @

SIEGE SOCIAL : 22 rue CROIX-BARAGNON

31000 TOULOUSE

Il existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés, une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicabtes à cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé a Toulouse le 30/11/2011.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.

La société est dénommée OAKLINS FRANCE TOULOUSE.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée ou des initiales S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

Le conseil en matiére de fusion-acquisition et d'opérations sur le capital, Le conseil en matiére de diagnostic stratégique, économique, juridique, et financier des entreprises, Le conseii et l'assistance opérationnelle aux entreprises en matiére de stratégie, d'organisation, de recherches d'économies, de financement, d'investissement, de contrôle, d'information et de gestion, Le courtage en crédits et financements divers, L'activité d'intermédiaire en matiére d'achat et vente de biens immobiliers et fonciers, de fonds de commerce et fonds libéraux, et de transmission de sociétés commerciales, La formation, La prise de participations et d'intéréts dans toutes sociétés ou entreprises, francaises ou étrangéres, la gestion de son portefeuille de valeurs mobiliéres, la constitution de toutes sociétés, l'acquisition de la pleine propriété et/ou de droits démembrés sur toutes valeurs mobiliéres, par voie de cession, d'apport, d'échange ou autrement, le piacement de ses fonds disponibles, le financement des affaires dans lesquelles elle est intéressée.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont comptables avec cet objet, et s'y rapportent et contribuent sa réalisation.

Le siége de la société est fixé au 22 Rue CROIX-BARAGNON -31000 TOULOUSE.

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits par les associés & la constitution de ia société, d'un montant de vingt mille Euros (20.000 @) et formant le capital d'origine, ont tous été des apports de numéraires.

AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE DU 17 DECEMBRE 2012

Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 2012, le capital a été

augmenté de 10.000 Euros, par l'émission de 10.000 nouvelles actions de 1 € de valeur nominale chacune, émises au pair, intégralement souscrites et libérées.

Le capitai social est fixé & trente mille Euros (30.000 £). Il est divisé en trente mille actions ordinaires d'une valeur nominale de un euro chacune, entiérement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne tieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision coilective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associées déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence. soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés & des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.

La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capitat par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au Président ou du Directeur Général de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation du capital, elle peut aussi déléguer au Président ou au Directeur Général de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraires émises pour réaliser une augmentation de capital.

La transmission du doit de souscription cornme la renonciation individuelle d'un associé à ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles- mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans ies conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignées par décision de justice.

La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu a l'élévation de la valeur nominales des titres de capital existants soit a l'attribution de titres gratuits aux associés.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du non nu- propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le capital peut étre amortir par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction de capital est autorisée ou décidées par voie extraordinaire des associés. Elle s'opére soit

par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas Ies associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange de titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lorsque les actions en numéraires sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et ies souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois, le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres, cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.

A défaut de libération des actions l'expiration du délai fixé par le président de la société, tes sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét légale calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

L'émission d'obligations est décidée et autorisée par décision extraordinaire des associés.

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La société peut émettre des valeurs mobilieres donnant accés a son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobilieres est autorisée par décision extraordinaire des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés

au capital d'une société qu'elle contrôie ou qui la contrôle.

Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission

d'actions de numéraire.

A date de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les

dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et

dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revétent

obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner le cas échéant, un mandataire a cet effet.

AU CAPITAL

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au norn du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de

compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

L'ensemble des associés de la Société sont parties à un acte en date du 26 juin 2018 (ci-aprés dénommé, tel qu'amendé ou modifié au moment considéré, le "Pacte d'Associés").

Dans le cadre du Pacte d'Associés ont notamment été prévus des modalités et conditions régissant la

cession et plus généralement la transmission par quelque moyen que ce soit des actions de ia société, entre les associés partie a ces accords ou avec des tiers, et notamment des hypotheses de transfert libre, un droit de préemption, un droit de sortie conjointe totaie et une obligation de sortie conjointe.

Il appartient à toute personne qui souhaite, directement ou indirectement, acquérir des actions de la société de prendre au préalable connaissance du Pacte d'Associés auprés des associés de la Société ou de la Société, dans le respect des régles de confidentialité qui y sont prévues.

Tout transfert effectué en violation des termes des présents statuts et/ou du Pacte d'Associés sera nul et inopposable a la société, le droit d'agir en nullité appartenant a tout associé.

Il est précisé que les régles prévues aux termes des présents Statuts et/ou du Pacte d'Associés régissant la transmission des actions de la société s'appliquent de la méme maniére a la transmission de toutes autres valeurs mobilieres et titres financiers donnant acces immédiatement ou a terme, directement ou indirectement, au capital de la Société.

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Les titres de capital sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un deux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans ies décisions extraordinaires.

La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif sociale et le boni de liquidation.

Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptible d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominalé respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capitai qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.

Toutefois, ta société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elie pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein de la société anonyme, exclues du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux tires représentant une augmentation de capital.

La société est dirigée et représentée par un président personne physique ou morale et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent étre liés & la société par un contrat de travail.

Le Président et le Directeur Général sont nommés pour une durée fixée lors de leur nomination par la cotlectivité des associés statuant à la majorité des deux tiers (2/3) des actions ayant droit de vote.

Le Président et te Directeur Général sont révocables ad nutum, sans indemnité par la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers (2/3) des actions ayant droit de vote.

La rémunération du Président et le Directeur Général au titre de leur mandat social est déterminée par la collectivité des associés statuant à la majorité des deux tiers (2/3) des actions ayant droit de vote.

Sous réserve des stipulations du Pacte d'Associés, le Président et le Directeur Général auront les mémes pouvoirs les plus étendus et pourront prendre toutes les décisions relevant de l'objet social de la société,

Le Président et le Directeur Général de la Société devront faire en sorte que toute décision prise par ou concernant la Société soit prise conformément la réglementation applicable au sein de la Société.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote

supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code du conmerce, sont soumises & un contrôle des associés.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres en capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclus a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes moraies, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi gu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.

1ls sont convoqués à toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.

Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

Les décisions collectives concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, y compris toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, ainsi que les opérations suivantes :

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augmentation, amortissement, réduction et modification du capital social, émission de toutes valeurs mobilieres ; fusion, scission et apport partiel d'actif ; transformation de la Société : nomination, rémunération et révocation du Président et de tout directeur général et détermination de leur rémunération ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation et modification des conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce

modification des statuts ; nomination et renouvellerment du (des) commissaire(s) aux comptes de la Société ; dissolution de la Société ; nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; plus généralement, toutes les décisions qui relévent expressément de la compétence de la collectivité des associés ou de l'associé unique conformément a aux lois et réglements en vigueur.

Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées à autoriser toutes modifications du contrat d'émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées ne délibérent valablement qui si les titulaires concernées, présents ou représentés, possédent au moins sur preniére convocation, ie quart, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital. Elles statuent & la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.

1 - Les décisions collectives résultent, au choix du présent de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2 - L'assemblée est convoquée huit (8) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assembiée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés présents ou représentés et y consentent.

Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée est présidée par le président de la société à condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son président.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres

de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé par tous les associés présents.

3 -- En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours a compter de ia date de réception des résolutions pour émettre leur votre par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le détai ci-dessus est considéré comne s'étant abstenu.

4 - 5'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet.

peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date à laquelle doivent étre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.

En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente (35) jours au moins avant ia date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent @tre adressées par le représentant du

comité d'entreprise dûment mandaté au siege de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt (20) jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise de décision.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolutions par tettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq (5) jours à compter de la réception de ces projets.

5 - Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits & son nom à la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.

6 - Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indigue

notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et ie résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés- verbal qui en est dressé et auquei est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniere de permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président

de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont

valablement certifiés par un liquidateur.

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22 - REGLES DE MAJORITE REQUISES POUR L'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES

1 -- Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :

adoption, modification ou suppression des clauses statutaires visées à l'article L.227-19 du Code de commerce,

augmentation de l'engagement des associés, changement de la nationalité de la société.

2 - Les décisions suivantes sont prises en assemblée générale extraordinaire a ta majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote :

nomination, rémunération et révocation du Président et de tout directeur général et détermination de leur rémunération, approbation et modification des conventions visées & l'article L.227-10 du Code de commerce.

3 - Toutes les autres décisions sont prises en assemblée générale ordinaire à la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

4 - Les décisions spéciales sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége sociai, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : documents annuels individuels, et le cas échéant, consolidés, rapport soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, tes rapports du commissaire aux compte, s'il existe, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la iégislation en vigueur et le texte des projets de résolution, sont tenus a la disposition des associés huit (8) jours au moins avant la date à laquelle ils sont appelés a approuver. lis sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercices, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

L'exercice social commence le 1e' janvier et finité le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

s'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis & sa disposition un mois au moins avant la date à partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.

Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

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Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les conditions et délai.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de

réserve légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause queiconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société, peuvent, en tout ou partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le

distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils

ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuabte de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

Le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le paiement du dividende se fait annuellement & l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, à défaut, par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf (9) mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du président de la société.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forne nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective

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extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision des associs est publie.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.

La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liguidation sauf dans les cas prévus par des dispositions

légales.

La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sur à l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandant des commissaires aux comptes.

Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liguidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président de ia société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont & cet effet ies pouvoirs Ies plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, ies liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lls provoquent en outres des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En cas de liquidation, ies associés, par ne décision collective ordinaire, statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

lls constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver ies comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, & la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément & l'article 16.