UDOO PARTNERS
Acte du 7 juillet 2017
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2017 B 16301
Numéro SIREN: 830 758 264
Nom ou dénomination : UDOO Partners
Ce depot a ete enregistre le 07/07/2017 sous le numero de dépot 69352
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 07-07-2017
N° DE DEPOT : 2017R069352
N° GESTION : 2017B16301
N° SIREN : 830758264
DENOMINATION : UDOO Partners
ADRESSE : 19 rue Barbet de Jouy 75007 Paris
DATE D'ACTE : 05-07-2017
TYPE D'ACTE : Rapport du commissaire aux apports
NATURE D'ACTE :
Stéphane Brami
Expert-Comptable Commissaire aux Comptes 10, rue Madeleine Michelis 92200 Neuilly sur Seine
UDOO PARTNERS Société en formation Siége social : 19, rue Barbet de Jouy - 75007 Paris
RCS en cours
Apport de titres de la société KissKissBankBank & Co au profit de la société UDOO PARTNERS-société en formation par Monsieur Jean-PierreAUBIN
Rapport du Commissaire aux apports
Apport de titres de la société KissKissBankBank & Co au profit de la société UDOO PARTNERS sociétéen formation Rapport du Commissaire aux apports
Apport de titres de la société KissKissBankBank & Co au profit de
la société UDOO PARTNERS-société en formation par Monsieur Jean-PierreAUBIN
Rapport du Commissaire aux apports
Madame, Monsieur
En exécution de la mission qui m'a été confiée par décisions des Associés de la
société UDOO PARTNERS-société en formation, en date du 19 juin 2017
concernant l'apport de titres de la société KissKissBankBank & Co au profit de la société UDOO PARTNERS-société en formation par Monsieur Jean-
Pierre AUBIN, j'ai établi le présent rapport prévu aux articles L.227-1 et L.225- 147 du Code de commerce.
La valeur de l'apport a été arrétée dans les statuts signé en date du 5 juillet 2017
Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée et qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des
actions a émettre par la société UDOO PARTNERS-société en formation. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission.
Cette doctrine professionnelle requiert la mise en ceuvre de diligences destinées,
d'une part, à apprécier la valeur de l'apport, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des
actions à émettre par la société bénéficiaire augmentée éventuellement d'une
prime d'apport, et d'autre part a apprécier les avantages particuliers stipulés. Ma mission prenant fin avec le dépôt du rapport il ne m'appartient pas de mettre a
jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à
sa date de signature.
Je vous prie de prendre connaissance de mes constatations et conclusion
présentées ci-aprés, selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description de l'apport
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'apport
3. Synthese
4. Conclusion
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Apport de titres de la société KissKissBankBank & Co au profit de la société UDOO PARTNERS-société en ormatior
Rapport du Commissaire aux apports
1.Présentation de l'opération et description de l'apport
L'opération soumise a l'approbation de la collectivité des associés de la société UDoo PARTNERS porte sur l'apport de 188 actions avec bons de souscription d'actions (< ABSA 4 >) de la société KissKissBankBank & Co, par Monsieur Jean-Pierre AUBIN,
au profit de la société UDOO PARTNERS.
1.Objectifs de l'opération
L'opération d'apport s'inscrit dans le cadre de la création par voie d'incorporation au capital de la valeur de ces actions
2 Sociétés et personne physique participants àl'opération
KissKissBankBank & Co, société dont les titres sont apportés
La société KissKissBankBank & Co est une société par action simplifiée, dont le capital social est de 3.507 euros, divisé en 3507 actions ordinaires de 1 euro de valeur
nominale.
Son siége social est situé 34, Rue du Paradis - 75010 Paris. Elle est immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 512 211004.
La société KissKissBankBank & Co a été constitué le 4 mai 2009 et a pour objet l'exploitation, l'édition, la commercialisation, en qualité d'intermédiaire en financement participatif visant à mettre en relation des porteurs de projets et des financeurs au sein du grand public.
UDOO PARTNERS, société bénéficiaire des apports
UDOO PARTNERS société par actions simplifiée en formation au capital futur de 2.133.211 euros , dont le siége social sera situé 19 rue Barbet de
Jouy-75007 Paris .
Cette société aura pour activité principale, en France et a l'étranger :
La prise par tous moyens, la gestion, la cession, de toutes participations
majoritaires ou minoritaires dans toutes sociétés et entreprises quelconques
créées ou a créer, en France et a l'étranger ;
L'assistance à ces sociétés et entreprises dans tous les domaines, notamment
en matiéres administrative, financiére et juridique ;
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Apport de titres de la société KissKissBankBank & Co au profit de la société UDOO PARTNERS-société en formation Rapport du Commissaire aux apports
Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés ou
groupements nouveaux, d'apport de commandite, de souscription, d'achat de
titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de
prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres
droits ;
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres,
civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l'objet social visé ci-dessus ou de nature a favoriser
directement ou indirectement l'objet de la Société, son extension, son
développement ou son patrimoine social.
Qui sera représentée par Monsieur Jean-Pierre AUBIN, agissant en qualité d'associé et de Président, dûment habilité aux fins des présentes,
Aux termes de l'opération d'apport telle que présentée dans notre rapport, la
société UDOO PARTNERS pourra étre définitivement constituée
Personne physique apporteuse
Monsieur Jean-Pierre AUBIN, de nationalité francaise, demeurant 19 rue Barbet de Jouyà Paris75007),néle 6avril 1968àArgenteuil
3.Description et évaluation de l'apport
Description de l'apport
Dans les statuts de la société UDOO PARTNERS, l'Apporteur envisage
d'apporter, un instant de raison, sous les garanties ordinaires de faits et de droit a la Société Bénéficiaire, la totalité des 188 actions avec bons de
souscription d'actions (< ABSA 4 >) qu'il détient dans le capital de la société
KissKissBankBank & Co .
En contrepartie des actions apportées, l'Apporteur se verra attribuer 1.994.033 actions de la société UDOO PARTNERS en formation,pour une valeur nominale d'un (1) euro au titre de son apport en nature composant le capital social de ladite société
Evaluation de l'apport
La valeur des apports a été arrétée dans les Statuts de sociétéUDOO PARTNERS
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Apport de titres de la société KissKissBankBank& Co au profit de la société UDOO PARTNERS-société en formation
Rapport du Commissaire aux apports
Les Parties conviennent que l'apport sera réalisé sur la base d'une valorisation globale
de 1.994.033 euros pour les 188 actions avec bons de souscription d'actions (< ABSA
4 >) apportées de la société KissKissBankBank & Co.
4.Rémunération de l'apport
Monsieur Jean-Pierre AuBiN, associé apporteur de l'actif susvisé déclare que :
l'actif apporté n'est grevé d'aucune inscription quelconque et
en particulier d'aucune inscription de nantissement ;
toutes les formalités ou actions prévues par la loi ou les statuts
de la société KissKissBankBank & Co et qui doivent etre
accomplies préalablement à toute opération d'apport d'actif
l'ont bien été dans les délais prescrits.
En contrepartie, Monsieur Jean-Pierre AUBIN recevra 1.994.033 actions de la Société
pour une valeur nominale d'un (1) euro
5. Charges et conditions de l'opération
Conditions suspensives
La réalisation de la cession des actions est soumise a l'immatriculation de
LENDOPOLIS (filiale a 10O% de KKBB) a l'ORIAS (cf article 5 du contrat de
cession)
Régime fiscal
Les Parties précisent, en tant que de besoin, que l'Apport aura, sur le plan fiscal, la méme date d'effet que sur le plan juridique
Dans le cadre de l'Apport au Bénéficiaire soumis à l'impôt sur les sociétés,
l'Apporteur déclare qu'il entend bénéficier du régime automatique de sursis
d'imposition des plus-values prévu par l'article 150-0 B du Code général des
impôts.
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Apport de titres de la société KissKissBankBank & Co au profit de la société UDOO PARTNERS-société en formation
Rapport du Commissaire aux apports
2.Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'apport
1.Diligences accomplies
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
cette mission, pour :
contrôler la réalité des actions apportées ;
- analyser la valeur d'apport proposée dans les statuts ;
- vérifier, jusqu'a la date d'émission du présent rapport, l'absence de fait ou d'événement susceptible de remettre en cause la valeur des apports.
Ma mission a pour objet d'éclairer les associés de la société bénéficiaire sur la valeur de l'apport. Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous
les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Mon rapport ne peut pas étre utilisé dans ce contexte.
J'ai en particulier effectué les travaux suivants :
Entretien avec un conseil principal de la société KissKissBankBank & Co et de la société UDOO PARTNERS , tant pour comprendre l'opération
envisagée et ses modalités comptables, juridiques et fiscales que le contexte dans lequel elle se situe ;
Vérification de la propriété et de la libre transmissibilité des actions
ordinaires apportées;
Prise de connaissance générale de l'opération et du contexte dans lequel elle se situe, par entretien avec les responsables des sociétés concernées
et leurs conseils
Prise de connaissance des projets de documents juridiques et autres actes
juridiques oû sont exposés les différentes étapes de l'opération dans laquelle s'inscrit le présent rapport et entretiens avec l'avocat en charge del'opération,
Obtention des statuts (et projet de statuts) des sociétés et vérification de Ia détention en propre, à ce jour, par Jean-Pierre AUBIN des titres apportés,
Obtention du projet de cession des titres de la société KissKissBankBank &
Co a la banque Postal. Cession réalisée définitivement en date du 27 juin 2017
Synthése et établissement de mon rapport.
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Apport de titres de la société KissKissBankBank & Co au profit de la société UDOO PARTNERS-société en formation
Rapport du Commissaire aux apports
2. Appréciation de la valeur de l'apport
En ce qui concerne les modalités d'évaluation retenues
L'opération d'apport concernant les titres apportés par Monsieur Jean-Pierre AUBIN personne physique,est exclue du champ d'application du réglement ANC n° 2014-03 sur les fusions et opérations assimilées, par conséquent cet apport
doit étre évalué a la valeur vénale
Ainsi, je n'ai pas de remarque sur le choix de la valorisation retenue, soit la
valeur vénale.
2.1 Approche retenuepar les parties
La valeur retenue est la valeur figurant dans le contrat de cession du 27 juin
2017, soit 39.600.000 euros pour les 3.507 actions ordinaires de la société
KissKissBankBank& Co et des 1035 BSPA
Sur cette base, la valeur de l'apport d'actions ordinaires correspond à une
valeur arrondie de 10606.56 euros par action avec bons de souscriptions
d'actions ((< ABSA 4 >) apportée,soit une valeur totale de 1.994.033 euros pour
l'apport des 188 actions avec bons de souscriptions d'actions ((< ABSA 4 >) de la
société KissKissBankBank & Co .
2.2 Appréciation du commissaire aux apports
Dans le but de corroborer la valorisation retenue ainsi que les différentes
méthodes d'évaluation appliquées j'ai obtenu l'acte de cession en date du 27
juin 2017, au terme de duquelle il a été convenu une valorisation de 39.600.000
d'euros pour 100% du capital et des droits de vote de la société KissKissBankBank & Co.
Cela me permet de valider la valeur retenue par les parties à l'opération pour les 188 actions avec bons de souscriptions d'actions ((< ABSA 4 >) apportées.
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Apport de titres de la société KissKissBankBank & Co au profit de la société UDOO PARTNERS-société en formation Rapport du Commissaire aux apports
Réalité des apports
Je me suis assuré de la propriété et de la libre disposition des titres KissKissBankBank& Co devant étre apportés par Monsieur Jean-Pierre AUBIN
3. Synthese
Il a été décidé d'apporter 188 actions avec bons de souscriptions d'actions
((< ABSA 4 >) de la société KissKissBankBank & Co,au profit de la société UDOO PARTNERS, pour un montant total de 1.993.033 euros.
La valeur de 1.993.033 euros retenue pour 188 actions avec bons de souscriptions d'actions ((< ABSA 4 >) des titres de la société KissKissBankBank & Co correspond au prix par action payé par la banque postale au 27 juin 2017 pour l'acquisition de la totalité des titres de la société KissKissBankBank & Co Cette
transaction constitue une référence essentielle de la valorisation retenue.
4. Conclusion
Sur la base de mes travaux, je suis d'avis que la valeur des apports s'élevant à
1.993.033 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société UDOO PARTNERS bénéficiaire des apports.
Paris,le 5 juillet 2017
Le Commissaire aux apports
Stéphane Brami
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DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 07-07-2017
N° DE DEPOT : 2017R069352
N° GESTION : 2017B16301
N° SIREN : 830758264
DENOMINATION : UDOO Partners
ADRESSE : 19 rue Barbet de Jouy 75007 Paris
DATE D'ACTE : 05-07-2017
TYPE D'ACTE : Rapport du commissaire aux apports
NATURE D'ACTE :
Stéphane Brami
Expert-Comptable Commissaire aux Comptes 10,rue Madeleine Michelis 92200 Neuilly sur Seine
UDOO PARTNERS Société en formation Siége social : 19, rue Barbet de Jouy - 75007 Paris.
RCS en cours
Apport de titres de la société KissKissBankBank & Co au profit de la société UDOO PARTNERS-société en formation par Madame Valérie AUBIN
Rapport du Commissaire aux apports
Apport de titres de la société KissKissBankBank & Co au profit de la société UDOO PARTNERS. société en formation Rapport du Commissaire aux apports
Apport de titres de la société KissKissBankBank & Co au profit de
la société UDOO PARTNERS-société en formation par Madame Valérie AUBIN
Rapport du Commissaire aux apports
Madame,Madame
En exécution de la mission qui m'a été confiée par décisions des Associés de la
société UDOO PARTNERS-société en formation, en date du 19 juin 2017
concernant l'apport de titres de la société KissKissBankBank & Co au profit
de la société UDOO PARTNERS-société en formation par Madame Valérie
AUBIN, j'ai établi le présent rapport prévu aux articles L.227-1 et L.225-147 du Code de commerce.
La valeur de l'apport a été arrétée dans les statuts signé en date du 5 juillet 2017
Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports
n'est pas surévaluée et qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des
actions à émettre par la société UDOO PARTNERS-société en formation. A
cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission.
Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre de diligences destinées,
d'une part, a apprécier la valeur de l'apport, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des
actions à émettre par la société bénéficiaire augmentée éventuellement d'une
prime d'apport, et d'autre part à apprécier les avantages particuliers stipulés. Ma
mission prenant fin avec le dépot du rapport il ne m'appartient pas de mettre a
jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à
sa date de signature.
Je vous prie de prendre connaissance de mes constatations et conclusion
présentées ci-apres, selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description de l'apport
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'apport
3. Synthese
4.Conclusion
2
Apport de titres de la société KissKissBankBank & Co au profit de la société UDOO PARTNERS-société en formatior
Rapport du Commissaire aux apports
1. Présentation de l'opération et description de l'apport
L'opération soumise à l'approbation de la collectivité des associés de la société uDoo
PARTNERS porte sur l'apport de 17 actions avec bons de souscription d'actions (< ABSA 1 >) de la société KissKissBankBank & Co, par Madame Valérie AUBIN,au
profit de la société UDOO PARTNERS
1.Objectifs de l'opération
L'opération d'apport s'inscrit dans le cadre de la création par voie d'incorporation au capital de la valeur de ces actions
2 Sociétés et personne physique participants à l'opération
KissKissBankBank & Co, société dont les titres sont apportés
La société KissKissBankBank & Co est une société par action simplifiée, dont le capital social est de 3.507 euros, divisé en 3507 actions ordinaires de 1 euro de valeur
nominale.
Son siége social est situé 34, Rue du Paradis - 75010 Paris. Elle est immatriculée au
RCS de Paris sous le numéro 512 211 004.
La société KissKissBankBank & Co a été constitué le 4 mai 2009 et a pour objet
l'exploitation, l'édition, la commercialisation, en qualité d'intermédiaire en
financement participatif visant à mettre en relation des porteurs de projets et des financeurs au sein du grand public.
UDOO PARTNERS,société bénéficiaire des apports
UDOO PARTNERS société par actions simplifiée en formation au capital
futur de 2.133.211 euros, dont le siége social sera situé 19 rue Barbet de
Jouy-75007Paris.
Cette société aura pour activité principale, en France et a l'étranger :
La prise par tous moyens, la gestion, la cession, de toutes participations
majoritaires ou minoritaires dans toutes sociétés et entreprises quelconques
créées ou a créer, en France et à l'étranger ;
L'assistance à ces sociétés et entreprises dans tous les domaines, notamment
en matiéres administrative, financiére et juridique ;
3
Apport de titres de la société KissKissBankBank & Co au profit de la société UDOO PARTNERS-société en formation
Rapport du Commissaire aux apports
Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés ou
groupements nouveaux, d'apport de commandite, de souscription, d'achat de
titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de
prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres
droits;
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres
civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social visé ci-dessus ou de nature a favoriser
directement ou indirectement l'objet de la Société, son extension, son
développement ou son patrimoine social.
Qui sera représentée par Madame Valérie AUBIN, agissant en qualité d'associé, dûment habilité aux fins des présentes,
Aux termes de l'opération d'apport telle que présentée dans notre rapport, la société UDOO PARTNERS pourra étre définitivement constituée
Personne physique apporteuse
Madame Valérie AUBIN, de nationalité francaise, demeurant 19 rue Barbet de Jouy à
Paris (75007),né le 28 mars 1967 a Paris
3.Description et évaluation de l'apport
Description de l'apport
Dans les statuts de la société UDOO PARTNERS, l'Apporteur envisage
d'apporter, sous les garanties ordinaires de faits et de droit a la Société Bénéficiaire, la totalité des 17 actions avec bons de souscription d'actions (< ABSA 1 >) qu'elle détient dans le capital de la société KissKissBankBank &
Co.
Seize de ces ABSA 1 ont été acquises lors de l'émission par la société
KissKissBankBank & Co,en date du 31 mars 2011.La derniére ABSA 1 a été
acquise, le 22 mai 2012, suite à une acquisition auprés de Guillaume MULTRIER. Les termes et conditions de ces ABSA 1 sont régis aux termes du procés-verbal de l'assemblée générale des associés tenue le 31 mars 2011
En contrepartie des actions apportées, l'Apporteur se verra attribuer 139.178 actions de la société UDOO PARTNERS en formation, pour une valeur
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Apport de titres de la société KissKissBankBank & Co au profit de la société UDOO PARTNERS-société en formation
Rapport du Commissaire aux apports
nominale d'un (1) euro au titre de son apport en nature composant le capital social de ladite société
Evaluation de l'apport
La valeur des apports a été arrétée dans les Statuts de société UDOO PARTNERS
Les Parties conviennent que l'apport sera réalisé sur la base d'une valorisation globale
de 139.178 euros pour les 17 actions avec bons de souscription d'actions(< ABSA 1 >)
apportées de la société KissKissBankBank & Co.
4.Rémunération del'apport
Madame Valérie AUBIN, associé apporteur de l'actif susvisé déclare que :
l'actif apporté n'est grevé d'aucune inscription quelconque et
en particulier d'aucune inscription de nantissement ;
toutes les formalités ou actions prévues par la loi ou les statuts
de la société KissKissBankBank & Co et qui doivent etre
accomplies préalablement a toute opération d'apport d'actif
l'ont bien été dans les délais prescrits.
En contrepartie, Madame Valérie AUBIN recevra 139.178 actions de la Société pour
une valeur nominale d'un (1) euro
5. Charges et conditions de l'opération
Conditions suspensives
la réalisation de la cession des actions est soumise à l'immatriculation de LENDOPOLIS (filiale a 10O% de KKBB) à l'ORIAS (cf article 5 du contrat de
cession)
Régime fiscal
Les Parties précisent, en tant que de besoin, que l'Apport aura, sur le plan fiscal, la méme date d'effet que sur le plan juridique.
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Apport de titres de la société KissKissBankBank & Co au profit de la société UDOO PARTNERS-société en formation Rapport du Commissaire aux apports
Dans le cadre de l'Apport au Bénéficiaire soumis a l'impôt sur les sociétés, l'Apporteur déclare qu'il entend bénéficier du régime automatique de sursis d'imposition des plus-values prévu par l'article 150-0 B du Code général des impots.
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'apport
1. Diligences accomplies
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
cette mission, pour :
contrôler la réalité des actions apportées ;
analyser la valeur d'apport proposée dans les statuts ;
- vérifier, jusqu'a la date d'émission du présent rapport, l'absence de fait ou d'événement susceptible de remettre en cause la valeur des apports.
Ma mission a pour objet d'éclairer les associés de la société bénéficiaire sur la
valeur de l'apport. Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Mon rapport ne peut pas étre utilisé dans ce contexte.
J'ai en particulier effectué les travaux suivants :
Entretien avec un conseil principal de la société KissKissBankBank & Co et
de la société UDOO PARTNERS , tant pour comprendre l'opération
envisagée et ses modalités comptables, juridiques et fiscales que le contexte dans lequel elle se situe ;
Vérification de la propriété et de la libre transmissibilité des actions
ordinaires apportées;
Prise de connaissance générale de l'opération et du contexte dans lequel elle se situe, par entretien avec les responsables des sociétés concernées et leurs conseils
Prise de connaissance des projets de documents juridiques et autres actes juridiques oû sont exposés les différentes étapes de l'opération dans laquelle s'inscrit le présent rapport et entretiens avec l'avocat en charge del'opération,
Obtention des statuts (et projet de statuts) des sociétés et vérification de Ia détention en propre, à ce jour, par Valérie AUBIN des titres apportés,
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Apport de titres de la société KissKissBankBank & Co au profit de la société UDOO PARTNERS-société en formation
Rapport du Commissaire aux apports
Obtention du projet de cession des titres de la société KissKissBankBank &
Co à la banque Postal. Cession réalisée définitivement en date du 27 juin 2017
Synthése et établissement de mon rapport.
2. Appréciation de la valeur de l'apport
En ce qui concerne les modalités d'évaluation retenues
L'opération d'apport concernant les titres apportés par Madame Valérie AUBIN
personne physique, est exclue du champ d'application du réglement ANC n° 2014-03 sur les fusions et opérations assimilées, par conséquent cet apport doit étre évalué a la valeur vénale.
Ainsi, je n'ai pas de remarque sur le choix de la valorisation retenue, soit la valeur vénale.
2.1 Approche retenue par les parties
La valeur retenue est la valeur figurant dans le contrat de cession du 27 juin
2017, soit 39.600.000 euros pour les 3.507 actions ordinaires de la société
KissKissBankBank & Co et des 1035 BSPA
Sur cette base, la valeur de l'apport d'actions ordinaires correspond a une
valeur arrondie de 8186.98 euros par action apportée, soit une valeur totale de
139.178 euros pour l'apport des 17 actions ordinaires avec bons de souscription
d'actions(
) de la sociétéKissKissBankBank&Co
2.2 Appréciation du commissaire aux apports
Dans le but de corroborer la valorisation retenue ainsi que les différentes méthodes d'évaluation appliquées j'ai obtenu l'acte de cession en date du 27
juin 2017,au terme de duquelle il a été convenu une valorisation de 39.600.000
d'euros pour 100% du capital et des droits de vote de la société KissKissBankBank & Co.
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Apport de titres de la société KissKissBankBank & Co au profit de la société UDOO PARTNERS-société en formation
Rapport du Commissaire aux apports
Cela me permet de valider la valeur retenue par les parties à l'opération pour les 17 actions avec bons de souscription d'actions (< ABSA 1 >)apportées.
Réalité des apports
Je me suis assuré de la propriété et de la libre disposition des titres
KissKissBankBank & Co devant étre apportés par Madame Valérie AUBIN
3. Synthése
Il a été décidé d'apporter 17 actions avec bons de souscription d'actions (< ABSA 1 >) de la société KissKissBankBank & Co,au profit de la société UDOO PARTNERS pour un montant total de 139.178 euros.
La valeur de 139.178 euros retenue pour 17 des titres avec bons de souscription d'actions (< ABSA 1 >) de la société KissKissBankBank & Co correspond au prix par
action payé par la banque postale au 27 juin 2017 pour l'acquisition de la totalité des titres de la société KissKissBankBank & Co Cette transaction constitue une référence essentielle de la valorisation retenue.
4. Conclusion
Sur la base de mes travaux, je suis d'avis que la valeur des apports s'élevant à
139.178 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, elle correspond au moins à la valeur nominale des actions a émettre par la société UDOO PARTNERS, bénéficiaire des apports.
Paris,le 5 juillet 2017
Le Cammissaire.aux apports
Stéphane Brami
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DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 07-07-2017
N° DE DEPOT : 2017R069352
N° GESTION : 2017B16301
N° SIREN : 830758264
DENOMINATION : UDOO Partners
ADRESSE : 19 rue Barbet de Jouy 75007 Paris
DATE D'ACTE : 05-07-2017
TYPE D'ACTE : Statuts constitutifs
NATURE D'ACTE :
UDOO PARTNERS
Société par Actions Simplifiée
au capital de 2.133.211 euros
Siege social : 19 rue Barbet de Jouy - 75007 Paris
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2017 B 16301
Numéro SIREN: 830 758 264
Nom ou dénomination : UDOO Partners
Ce depot a ete enregistre le 07/07/2017 sous le numero de dépot 69352
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 07-07-2017
N° DE DEPOT : 2017R069352
N° GESTION : 2017B16301
N° SIREN : 830758264
DENOMINATION : UDOO Partners
ADRESSE : 19 rue Barbet de Jouy 75007 Paris
DATE D'ACTE : 05-07-2017
TYPE D'ACTE : Rapport du commissaire aux apports
NATURE D'ACTE :
Stéphane Brami
Expert-Comptable Commissaire aux Comptes 10, rue Madeleine Michelis 92200 Neuilly sur Seine
UDOO PARTNERS Société en formation Siége social : 19, rue Barbet de Jouy - 75007 Paris
RCS en cours
Apport de titres de la société KissKissBankBank & Co au profit de la société UDOO PARTNERS-société en formation par Monsieur Jean-PierreAUBIN
Rapport du Commissaire aux apports
Apport de titres de la société KissKissBankBank & Co au profit de la société UDOO PARTNERS sociétéen formation Rapport du Commissaire aux apports
Apport de titres de la société KissKissBankBank & Co au profit de
la société UDOO PARTNERS-société en formation par Monsieur Jean-PierreAUBIN
Rapport du Commissaire aux apports
Madame, Monsieur
En exécution de la mission qui m'a été confiée par décisions des Associés de la
société UDOO PARTNERS-société en formation, en date du 19 juin 2017
concernant l'apport de titres de la société KissKissBankBank & Co au profit de la société UDOO PARTNERS-société en formation par Monsieur Jean-
Pierre AUBIN, j'ai établi le présent rapport prévu aux articles L.227-1 et L.225- 147 du Code de commerce.
La valeur de l'apport a été arrétée dans les statuts signé en date du 5 juillet 2017
Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée et qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des
actions a émettre par la société UDOO PARTNERS-société en formation. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission.
Cette doctrine professionnelle requiert la mise en ceuvre de diligences destinées,
d'une part, à apprécier la valeur de l'apport, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des
actions à émettre par la société bénéficiaire augmentée éventuellement d'une
prime d'apport, et d'autre part a apprécier les avantages particuliers stipulés. Ma mission prenant fin avec le dépôt du rapport il ne m'appartient pas de mettre a
jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à
sa date de signature.
Je vous prie de prendre connaissance de mes constatations et conclusion
présentées ci-aprés, selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description de l'apport
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'apport
3. Synthese
4. Conclusion
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Apport de titres de la société KissKissBankBank & Co au profit de la société UDOO PARTNERS-société en ormatior
Rapport du Commissaire aux apports
1.Présentation de l'opération et description de l'apport
L'opération soumise a l'approbation de la collectivité des associés de la société UDoo PARTNERS porte sur l'apport de 188 actions avec bons de souscription d'actions (< ABSA 4 >) de la société KissKissBankBank & Co, par Monsieur Jean-Pierre AUBIN,
au profit de la société UDOO PARTNERS.
1.Objectifs de l'opération
L'opération d'apport s'inscrit dans le cadre de la création par voie d'incorporation au capital de la valeur de ces actions
2 Sociétés et personne physique participants àl'opération
KissKissBankBank & Co, société dont les titres sont apportés
La société KissKissBankBank & Co est une société par action simplifiée, dont le capital social est de 3.507 euros, divisé en 3507 actions ordinaires de 1 euro de valeur
nominale.
Son siége social est situé 34, Rue du Paradis - 75010 Paris. Elle est immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 512 211004.
La société KissKissBankBank & Co a été constitué le 4 mai 2009 et a pour objet l'exploitation, l'édition, la commercialisation, en qualité d'intermédiaire en financement participatif visant à mettre en relation des porteurs de projets et des financeurs au sein du grand public.
UDOO PARTNERS, société bénéficiaire des apports
UDOO PARTNERS société par actions simplifiée en formation au capital futur de 2.133.211 euros , dont le siége social sera situé 19 rue Barbet de
Jouy-75007 Paris .
Cette société aura pour activité principale, en France et a l'étranger :
La prise par tous moyens, la gestion, la cession, de toutes participations
majoritaires ou minoritaires dans toutes sociétés et entreprises quelconques
créées ou a créer, en France et a l'étranger ;
L'assistance à ces sociétés et entreprises dans tous les domaines, notamment
en matiéres administrative, financiére et juridique ;
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Apport de titres de la société KissKissBankBank & Co au profit de la société UDOO PARTNERS-société en formation Rapport du Commissaire aux apports
Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés ou
groupements nouveaux, d'apport de commandite, de souscription, d'achat de
titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de
prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres
droits ;
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres,
civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l'objet social visé ci-dessus ou de nature a favoriser
directement ou indirectement l'objet de la Société, son extension, son
développement ou son patrimoine social.
Qui sera représentée par Monsieur Jean-Pierre AUBIN, agissant en qualité d'associé et de Président, dûment habilité aux fins des présentes,
Aux termes de l'opération d'apport telle que présentée dans notre rapport, la
société UDOO PARTNERS pourra étre définitivement constituée
Personne physique apporteuse
Monsieur Jean-Pierre AUBIN, de nationalité francaise, demeurant 19 rue Barbet de Jouyà Paris75007),néle 6avril 1968àArgenteuil
3.Description et évaluation de l'apport
Description de l'apport
Dans les statuts de la société UDOO PARTNERS, l'Apporteur envisage
d'apporter, un instant de raison, sous les garanties ordinaires de faits et de droit a la Société Bénéficiaire, la totalité des 188 actions avec bons de
souscription d'actions (< ABSA 4 >) qu'il détient dans le capital de la société
KissKissBankBank & Co .
En contrepartie des actions apportées, l'Apporteur se verra attribuer 1.994.033 actions de la société UDOO PARTNERS en formation,pour une valeur nominale d'un (1) euro au titre de son apport en nature composant le capital social de ladite société
Evaluation de l'apport
La valeur des apports a été arrétée dans les Statuts de sociétéUDOO PARTNERS
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Apport de titres de la société KissKissBankBank& Co au profit de la société UDOO PARTNERS-société en formation
Rapport du Commissaire aux apports
Les Parties conviennent que l'apport sera réalisé sur la base d'une valorisation globale
de 1.994.033 euros pour les 188 actions avec bons de souscription d'actions (< ABSA
4 >) apportées de la société KissKissBankBank & Co.
4.Rémunération de l'apport
Monsieur Jean-Pierre AuBiN, associé apporteur de l'actif susvisé déclare que :
l'actif apporté n'est grevé d'aucune inscription quelconque et
en particulier d'aucune inscription de nantissement ;
toutes les formalités ou actions prévues par la loi ou les statuts
de la société KissKissBankBank & Co et qui doivent etre
accomplies préalablement à toute opération d'apport d'actif
l'ont bien été dans les délais prescrits.
En contrepartie, Monsieur Jean-Pierre AUBIN recevra 1.994.033 actions de la Société
pour une valeur nominale d'un (1) euro
5. Charges et conditions de l'opération
Conditions suspensives
La réalisation de la cession des actions est soumise a l'immatriculation de
LENDOPOLIS (filiale a 10O% de KKBB) a l'ORIAS (cf article 5 du contrat de
cession)
Régime fiscal
Les Parties précisent, en tant que de besoin, que l'Apport aura, sur le plan fiscal, la méme date d'effet que sur le plan juridique
Dans le cadre de l'Apport au Bénéficiaire soumis à l'impôt sur les sociétés,
l'Apporteur déclare qu'il entend bénéficier du régime automatique de sursis
d'imposition des plus-values prévu par l'article 150-0 B du Code général des
impôts.
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Apport de titres de la société KissKissBankBank & Co au profit de la société UDOO PARTNERS-société en formation
Rapport du Commissaire aux apports
2.Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'apport
1.Diligences accomplies
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
cette mission, pour :
contrôler la réalité des actions apportées ;
- analyser la valeur d'apport proposée dans les statuts ;
- vérifier, jusqu'a la date d'émission du présent rapport, l'absence de fait ou d'événement susceptible de remettre en cause la valeur des apports.
Ma mission a pour objet d'éclairer les associés de la société bénéficiaire sur la valeur de l'apport. Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous
les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Mon rapport ne peut pas étre utilisé dans ce contexte.
J'ai en particulier effectué les travaux suivants :
Entretien avec un conseil principal de la société KissKissBankBank & Co et de la société UDOO PARTNERS , tant pour comprendre l'opération
envisagée et ses modalités comptables, juridiques et fiscales que le contexte dans lequel elle se situe ;
Vérification de la propriété et de la libre transmissibilité des actions
ordinaires apportées;
Prise de connaissance générale de l'opération et du contexte dans lequel elle se situe, par entretien avec les responsables des sociétés concernées
et leurs conseils
Prise de connaissance des projets de documents juridiques et autres actes
juridiques oû sont exposés les différentes étapes de l'opération dans laquelle s'inscrit le présent rapport et entretiens avec l'avocat en charge del'opération,
Obtention des statuts (et projet de statuts) des sociétés et vérification de Ia détention en propre, à ce jour, par Jean-Pierre AUBIN des titres apportés,
Obtention du projet de cession des titres de la société KissKissBankBank &
Co a la banque Postal. Cession réalisée définitivement en date du 27 juin 2017
Synthése et établissement de mon rapport.
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Apport de titres de la société KissKissBankBank & Co au profit de la société UDOO PARTNERS-société en formation
Rapport du Commissaire aux apports
2. Appréciation de la valeur de l'apport
En ce qui concerne les modalités d'évaluation retenues
L'opération d'apport concernant les titres apportés par Monsieur Jean-Pierre AUBIN personne physique,est exclue du champ d'application du réglement ANC n° 2014-03 sur les fusions et opérations assimilées, par conséquent cet apport
doit étre évalué a la valeur vénale
Ainsi, je n'ai pas de remarque sur le choix de la valorisation retenue, soit la
valeur vénale.
2.1 Approche retenuepar les parties
La valeur retenue est la valeur figurant dans le contrat de cession du 27 juin
2017, soit 39.600.000 euros pour les 3.507 actions ordinaires de la société
KissKissBankBank& Co et des 1035 BSPA
Sur cette base, la valeur de l'apport d'actions ordinaires correspond à une
valeur arrondie de 10606.56 euros par action avec bons de souscriptions
d'actions ((< ABSA 4 >) apportée,soit une valeur totale de 1.994.033 euros pour
l'apport des 188 actions avec bons de souscriptions d'actions ((< ABSA 4 >) de la
société KissKissBankBank & Co .
2.2 Appréciation du commissaire aux apports
Dans le but de corroborer la valorisation retenue ainsi que les différentes
méthodes d'évaluation appliquées j'ai obtenu l'acte de cession en date du 27
juin 2017, au terme de duquelle il a été convenu une valorisation de 39.600.000
d'euros pour 100% du capital et des droits de vote de la société KissKissBankBank & Co.
Cela me permet de valider la valeur retenue par les parties à l'opération pour les 188 actions avec bons de souscriptions d'actions ((< ABSA 4 >) apportées.
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Apport de titres de la société KissKissBankBank & Co au profit de la société UDOO PARTNERS-société en formation Rapport du Commissaire aux apports
Réalité des apports
Je me suis assuré de la propriété et de la libre disposition des titres KissKissBankBank& Co devant étre apportés par Monsieur Jean-Pierre AUBIN
3. Synthese
Il a été décidé d'apporter 188 actions avec bons de souscriptions d'actions
((< ABSA 4 >) de la société KissKissBankBank & Co,au profit de la société UDOO PARTNERS, pour un montant total de 1.993.033 euros.
La valeur de 1.993.033 euros retenue pour 188 actions avec bons de souscriptions d'actions ((< ABSA 4 >) des titres de la société KissKissBankBank & Co correspond au prix par action payé par la banque postale au 27 juin 2017 pour l'acquisition de la totalité des titres de la société KissKissBankBank & Co Cette
transaction constitue une référence essentielle de la valorisation retenue.
4. Conclusion
Sur la base de mes travaux, je suis d'avis que la valeur des apports s'élevant à
1.993.033 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société UDOO PARTNERS bénéficiaire des apports.
Paris,le 5 juillet 2017
Le Commissaire aux apports
Stéphane Brami
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DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 07-07-2017
N° DE DEPOT : 2017R069352
N° GESTION : 2017B16301
N° SIREN : 830758264
DENOMINATION : UDOO Partners
ADRESSE : 19 rue Barbet de Jouy 75007 Paris
DATE D'ACTE : 05-07-2017
TYPE D'ACTE : Rapport du commissaire aux apports
NATURE D'ACTE :
Stéphane Brami
Expert-Comptable Commissaire aux Comptes 10,rue Madeleine Michelis 92200 Neuilly sur Seine
UDOO PARTNERS Société en formation Siége social : 19, rue Barbet de Jouy - 75007 Paris.
RCS en cours
Apport de titres de la société KissKissBankBank & Co au profit de la société UDOO PARTNERS-société en formation par Madame Valérie AUBIN
Rapport du Commissaire aux apports
Apport de titres de la société KissKissBankBank & Co au profit de la société UDOO PARTNERS. société en formation Rapport du Commissaire aux apports
Apport de titres de la société KissKissBankBank & Co au profit de
la société UDOO PARTNERS-société en formation par Madame Valérie AUBIN
Rapport du Commissaire aux apports
Madame,Madame
En exécution de la mission qui m'a été confiée par décisions des Associés de la
société UDOO PARTNERS-société en formation, en date du 19 juin 2017
concernant l'apport de titres de la société KissKissBankBank & Co au profit
de la société UDOO PARTNERS-société en formation par Madame Valérie
AUBIN, j'ai établi le présent rapport prévu aux articles L.227-1 et L.225-147 du Code de commerce.
La valeur de l'apport a été arrétée dans les statuts signé en date du 5 juillet 2017
Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports
n'est pas surévaluée et qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des
actions à émettre par la société UDOO PARTNERS-société en formation. A
cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission.
Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre de diligences destinées,
d'une part, a apprécier la valeur de l'apport, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des
actions à émettre par la société bénéficiaire augmentée éventuellement d'une
prime d'apport, et d'autre part à apprécier les avantages particuliers stipulés. Ma
mission prenant fin avec le dépot du rapport il ne m'appartient pas de mettre a
jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à
sa date de signature.
Je vous prie de prendre connaissance de mes constatations et conclusion
présentées ci-apres, selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description de l'apport
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'apport
3. Synthese
4.Conclusion
2
Apport de titres de la société KissKissBankBank & Co au profit de la société UDOO PARTNERS-société en formatior
Rapport du Commissaire aux apports
1. Présentation de l'opération et description de l'apport
L'opération soumise à l'approbation de la collectivité des associés de la société uDoo
PARTNERS porte sur l'apport de 17 actions avec bons de souscription d'actions (< ABSA 1 >) de la société KissKissBankBank & Co, par Madame Valérie AUBIN,au
profit de la société UDOO PARTNERS
1.Objectifs de l'opération
L'opération d'apport s'inscrit dans le cadre de la création par voie d'incorporation au capital de la valeur de ces actions
2 Sociétés et personne physique participants à l'opération
KissKissBankBank & Co, société dont les titres sont apportés
La société KissKissBankBank & Co est une société par action simplifiée, dont le capital social est de 3.507 euros, divisé en 3507 actions ordinaires de 1 euro de valeur
nominale.
Son siége social est situé 34, Rue du Paradis - 75010 Paris. Elle est immatriculée au
RCS de Paris sous le numéro 512 211 004.
La société KissKissBankBank & Co a été constitué le 4 mai 2009 et a pour objet
l'exploitation, l'édition, la commercialisation, en qualité d'intermédiaire en
financement participatif visant à mettre en relation des porteurs de projets et des financeurs au sein du grand public.
UDOO PARTNERS,société bénéficiaire des apports
UDOO PARTNERS société par actions simplifiée en formation au capital
futur de 2.133.211 euros, dont le siége social sera situé 19 rue Barbet de
Jouy-75007Paris.
Cette société aura pour activité principale, en France et a l'étranger :
La prise par tous moyens, la gestion, la cession, de toutes participations
majoritaires ou minoritaires dans toutes sociétés et entreprises quelconques
créées ou a créer, en France et à l'étranger ;
L'assistance à ces sociétés et entreprises dans tous les domaines, notamment
en matiéres administrative, financiére et juridique ;
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Apport de titres de la société KissKissBankBank & Co au profit de la société UDOO PARTNERS-société en formation
Rapport du Commissaire aux apports
Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés ou
groupements nouveaux, d'apport de commandite, de souscription, d'achat de
titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de
prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres
droits;
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres
civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social visé ci-dessus ou de nature a favoriser
directement ou indirectement l'objet de la Société, son extension, son
développement ou son patrimoine social.
Qui sera représentée par Madame Valérie AUBIN, agissant en qualité d'associé, dûment habilité aux fins des présentes,
Aux termes de l'opération d'apport telle que présentée dans notre rapport, la société UDOO PARTNERS pourra étre définitivement constituée
Personne physique apporteuse
Madame Valérie AUBIN, de nationalité francaise, demeurant 19 rue Barbet de Jouy à
Paris (75007),né le 28 mars 1967 a Paris
3.Description et évaluation de l'apport
Description de l'apport
Dans les statuts de la société UDOO PARTNERS, l'Apporteur envisage
d'apporter, sous les garanties ordinaires de faits et de droit a la Société Bénéficiaire, la totalité des 17 actions avec bons de souscription d'actions (< ABSA 1 >) qu'elle détient dans le capital de la société KissKissBankBank &
Co.
Seize de ces ABSA 1 ont été acquises lors de l'émission par la société
KissKissBankBank & Co,en date du 31 mars 2011.La derniére ABSA 1 a été
acquise, le 22 mai 2012, suite à une acquisition auprés de Guillaume MULTRIER. Les termes et conditions de ces ABSA 1 sont régis aux termes du procés-verbal de l'assemblée générale des associés tenue le 31 mars 2011
En contrepartie des actions apportées, l'Apporteur se verra attribuer 139.178 actions de la société UDOO PARTNERS en formation, pour une valeur
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Apport de titres de la société KissKissBankBank & Co au profit de la société UDOO PARTNERS-société en formation
Rapport du Commissaire aux apports
nominale d'un (1) euro au titre de son apport en nature composant le capital social de ladite société
Evaluation de l'apport
La valeur des apports a été arrétée dans les Statuts de société UDOO PARTNERS
Les Parties conviennent que l'apport sera réalisé sur la base d'une valorisation globale
de 139.178 euros pour les 17 actions avec bons de souscription d'actions(< ABSA 1 >)
apportées de la société KissKissBankBank & Co.
4.Rémunération del'apport
Madame Valérie AUBIN, associé apporteur de l'actif susvisé déclare que :
l'actif apporté n'est grevé d'aucune inscription quelconque et
en particulier d'aucune inscription de nantissement ;
toutes les formalités ou actions prévues par la loi ou les statuts
de la société KissKissBankBank & Co et qui doivent etre
accomplies préalablement a toute opération d'apport d'actif
l'ont bien été dans les délais prescrits.
En contrepartie, Madame Valérie AUBIN recevra 139.178 actions de la Société pour
une valeur nominale d'un (1) euro
5. Charges et conditions de l'opération
Conditions suspensives
la réalisation de la cession des actions est soumise à l'immatriculation de LENDOPOLIS (filiale a 10O% de KKBB) à l'ORIAS (cf article 5 du contrat de
cession)
Régime fiscal
Les Parties précisent, en tant que de besoin, que l'Apport aura, sur le plan fiscal, la méme date d'effet que sur le plan juridique.
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Apport de titres de la société KissKissBankBank & Co au profit de la société UDOO PARTNERS-société en formation Rapport du Commissaire aux apports
Dans le cadre de l'Apport au Bénéficiaire soumis a l'impôt sur les sociétés, l'Apporteur déclare qu'il entend bénéficier du régime automatique de sursis d'imposition des plus-values prévu par l'article 150-0 B du Code général des impots.
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'apport
1. Diligences accomplies
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
cette mission, pour :
contrôler la réalité des actions apportées ;
analyser la valeur d'apport proposée dans les statuts ;
- vérifier, jusqu'a la date d'émission du présent rapport, l'absence de fait ou d'événement susceptible de remettre en cause la valeur des apports.
Ma mission a pour objet d'éclairer les associés de la société bénéficiaire sur la
valeur de l'apport. Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Mon rapport ne peut pas étre utilisé dans ce contexte.
J'ai en particulier effectué les travaux suivants :
Entretien avec un conseil principal de la société KissKissBankBank & Co et
de la société UDOO PARTNERS , tant pour comprendre l'opération
envisagée et ses modalités comptables, juridiques et fiscales que le contexte dans lequel elle se situe ;
Vérification de la propriété et de la libre transmissibilité des actions
ordinaires apportées;
Prise de connaissance générale de l'opération et du contexte dans lequel elle se situe, par entretien avec les responsables des sociétés concernées et leurs conseils
Prise de connaissance des projets de documents juridiques et autres actes juridiques oû sont exposés les différentes étapes de l'opération dans laquelle s'inscrit le présent rapport et entretiens avec l'avocat en charge del'opération,
Obtention des statuts (et projet de statuts) des sociétés et vérification de Ia détention en propre, à ce jour, par Valérie AUBIN des titres apportés,
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Apport de titres de la société KissKissBankBank & Co au profit de la société UDOO PARTNERS-société en formation
Rapport du Commissaire aux apports
Obtention du projet de cession des titres de la société KissKissBankBank &
Co à la banque Postal. Cession réalisée définitivement en date du 27 juin 2017
Synthése et établissement de mon rapport.
2. Appréciation de la valeur de l'apport
En ce qui concerne les modalités d'évaluation retenues
L'opération d'apport concernant les titres apportés par Madame Valérie AUBIN
personne physique, est exclue du champ d'application du réglement ANC n° 2014-03 sur les fusions et opérations assimilées, par conséquent cet apport doit étre évalué a la valeur vénale.
Ainsi, je n'ai pas de remarque sur le choix de la valorisation retenue, soit la valeur vénale.
2.1 Approche retenue par les parties
La valeur retenue est la valeur figurant dans le contrat de cession du 27 juin
2017, soit 39.600.000 euros pour les 3.507 actions ordinaires de la société
KissKissBankBank & Co et des 1035 BSPA
Sur cette base, la valeur de l'apport d'actions ordinaires correspond a une
valeur arrondie de 8186.98 euros par action apportée, soit une valeur totale de
139.178 euros pour l'apport des 17 actions ordinaires avec bons de souscription
d'actions(
) de la sociétéKissKissBankBank&Co
2.2 Appréciation du commissaire aux apports
Dans le but de corroborer la valorisation retenue ainsi que les différentes méthodes d'évaluation appliquées j'ai obtenu l'acte de cession en date du 27
juin 2017,au terme de duquelle il a été convenu une valorisation de 39.600.000
d'euros pour 100% du capital et des droits de vote de la société KissKissBankBank & Co.
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Apport de titres de la société KissKissBankBank & Co au profit de la société UDOO PARTNERS-société en formation
Rapport du Commissaire aux apports
Cela me permet de valider la valeur retenue par les parties à l'opération pour les 17 actions avec bons de souscription d'actions (< ABSA 1 >)apportées.
Réalité des apports
Je me suis assuré de la propriété et de la libre disposition des titres
KissKissBankBank & Co devant étre apportés par Madame Valérie AUBIN
3. Synthése
Il a été décidé d'apporter 17 actions avec bons de souscription d'actions (< ABSA 1 >) de la société KissKissBankBank & Co,au profit de la société UDOO PARTNERS pour un montant total de 139.178 euros.
La valeur de 139.178 euros retenue pour 17 des titres avec bons de souscription d'actions (< ABSA 1 >) de la société KissKissBankBank & Co correspond au prix par
action payé par la banque postale au 27 juin 2017 pour l'acquisition de la totalité des titres de la société KissKissBankBank & Co Cette transaction constitue une référence essentielle de la valorisation retenue.
4. Conclusion
Sur la base de mes travaux, je suis d'avis que la valeur des apports s'élevant à
139.178 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, elle correspond au moins à la valeur nominale des actions a émettre par la société UDOO PARTNERS, bénéficiaire des apports.
Paris,le 5 juillet 2017
Le Cammissaire.aux apports
Stéphane Brami
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DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 07-07-2017
N° DE DEPOT : 2017R069352
N° GESTION : 2017B16301
N° SIREN : 830758264
DENOMINATION : UDOO Partners
ADRESSE : 19 rue Barbet de Jouy 75007 Paris
DATE D'ACTE : 05-07-2017
TYPE D'ACTE : Statuts constitutifs
NATURE D'ACTE :
UDOO PARTNERS
Société par Actions Simplifiée
au capital de 2.133.211 euros
Siege social : 19 rue Barbet de Jouy - 75007 Paris
Statuts
LES SOUSSIGNES :
1) Monsieur Jean-Pierre AUBIN, de nationalité francaise, demeurant 19 rue Barbet de Jouy a Paris (75007), né le 6 avril 1968 a Argenteuil,
2) Madame Valérie AUBIN, de nationalité francaise, demeurant 19 rue Barbet de Jouy à Paris (75007), née le 28 mars 1967 a Paris,
ont établi et signé, ainsi qu'il suit, les statuts de la société par actions simplifiée qu'il a décidé d'instituer.
1) Monsieur Jean-Pierre AUBIN, de nationalité francaise, demeurant 19 rue Barbet de Jouy a Paris (75007), né le 6 avril 1968 a Argenteuil,
2) Madame Valérie AUBIN, de nationalité francaise, demeurant 19 rue Barbet de Jouy à Paris (75007), née le 28 mars 1967 a Paris,
ont établi et signé, ainsi qu'il suit, les statuts de la société par actions simplifiée qu'il a décidé d'instituer.
CHAPITRE I - REDACTION ET ADOPTION DES STATUTS
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts (ci-aprés, les "Statuts").
A tout moment, la Société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que
la forme sociale n'en soit modifiée. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul Associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des Associés en vertu de la loi ou des Statuts
réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts (ci-aprés, les "Statuts").
A tout moment, la Société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que
la forme sociale n'en soit modifiée. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul Associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des Associés en vertu de la loi ou des Statuts
ARTICLE II - OBJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
la prise par tous moyens, la gestion, la cession, de toutes participations majoritaires ou
minoritaires dans toutes sociétés et entreprises quelconques créées ou a créer, en France et a l'étranger ;
l'assistance a ces sociétés et entreprises dans tous les domaines, notamment en matiéres
administrative, financiere et juridique ;
le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés ou groupements
nouveaux, d'apport de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux.
de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou
location-gérance de tous biens et autres droits ;
et génralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social visé ci-dessus ou de nature a favoriser directement ou indirectement l'objet de la
Société, son extension, son développement ou son patrimoine social.
la prise par tous moyens, la gestion, la cession, de toutes participations majoritaires ou
minoritaires dans toutes sociétés et entreprises quelconques créées ou a créer, en France et a l'étranger ;
l'assistance a ces sociétés et entreprises dans tous les domaines, notamment en matiéres
administrative, financiere et juridique ;
le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés ou groupements
nouveaux, d'apport de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux.
de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou
location-gérance de tous biens et autres droits ;
et génralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social visé ci-dessus ou de nature a favoriser directement ou indirectement l'objet de la
Société, son extension, son développement ou son patrimoine social.
ARTICLE III - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : "UDOO PARTNERS"
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la
dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", de l'énonciation du montant du capital social et du numér d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la
dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", de l'énonciation du montant du capital social et du numér d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE IV - SIEGE
Le siége social est fixé : 19 rue Barbet de Jouy - 75007 Paris
Le Président peut décider le transfert du siége social en tout autre endroit du département ou d'un département limitrophe et modifier les Statuts en conséquence. Dans les autres cas, le
transfert du siége social requiert une décision de la collectivité des Associés.
Le Président peut décider le transfert du siége social en tout autre endroit du département ou d'un département limitrophe et modifier les Statuts en conséquence. Dans les autres cas, le
transfert du siége social requiert une décision de la collectivité des Associés.
ARTICLE V - DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans, sauf dissolution anticipée ou
prorogation, et court a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
prorogation, et court a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE VI - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
6.1 Apports
Apporten nature:
1) Monsieur Jean-Pierre AUBIN, de aationalité francaise, demeurant 19 rue
Barbet de Jouy a Paris (75007), né le 6 avril 1968 a Argenteuil, apporte a
la société, sous les garanties ordinaires et de droit, l'actif suivant :
Cent quatre-vingt-huit (188) actions avec bons de souscription d'actions (< ABSA 4 >) détenues dans le capital de la sociéte
KissKissBankBank & Co, société par actions simplifiée au capital
de 3.507 euros sise au 34 rue de Paradis a Paris (750lO),
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous
Ie numro 512 211 004. Ces ABSA 4 ont été émises par la société
KissKissBankBank & Co, en date du 2 février 2016; étant
précisé que les termes et conditions des ABSA 4 sont régis aux
termes du procés-verbal de l'assemblée générale des associés tenue le 2 février 2016.
L'évaluation globale retenue pour cet apport est de 1.994.033 euros.
L'évaluation de cet apport a été appréciée et agréée par Stéphane BRAM1, en sa qualité de commissaire aux apports désigné à l'unanimité par les associés en date du 19 juin 2017.
Monsieur Jean-Pierre AUBIN, associé apporteur de l'actif susvisé déclare
que :
l'actif apporté n'est grevé d'aucune inscription quelconque et en
particulier d'aucune inscription de nantissement ;
toutes les formalités ou actions prévues par la loi ou les statuts de
la société KissKissBankBank & Co et qui doivent étre accomplies
préalablement a toute opération d'apport d'actif l'ont bien été dans les délais prescrits.
En contrepartie, Monsieur Jean-Pierre AUBlN recevra 1.994.033 actions de la Société pour une valeur nominale d'un (1) euro.
2) Madame Valérie AUBIN, de nationalité francaise, demeurant 19 rue Barbet de Jouy a Paris (75007), né le 28 mars 1967 a Paris, apporte a la
société, sous les garanties ordinaires et de droit, l'actif suivant :
Dix-sept (17) actions avec bons de souscription d'actions
() détenues dans le capital de la société
KissKissBankBank & Co, société par actions simplifiée au capital
de 3.507 euros sise au 34 rue de Paradis a Paris (750l0),
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 512 211 004. Seize de ces ABSA 1 ont été acquises lors de l'émission par la société KissKissBankBank & Co, en date du 31 mars 2011. La derniére ABSA l a éte acquise, le 22
mai 20l2, suite a une acquisition aupres de Guillaume MULTRIER. Les termes et conditions de ces ABSA l sont régis
aux termes du procés-verbal de l'assemblée générale des associés tenue le 31 mars 2011.
L'évaluation globale retenue pour cet apport est de 139.178 euros.
L'évaluation de cet apport a été appréciée et agréée par Stéphane
BRAMI, en sa qualité de commissaire aux apports désigné a 1'unanimit
par les associés en date du 19 juin 2017.
Madame Valérie AUBIN, associé apporteur de l'actif susvisé déclare
que :
l'actif apporté n'est grevé d'aucune inscription quelconque et en
particulier d'aucune inscription de nantissement ;
toutes les formalités ou actions prévues par la loi ou les statuts de la société KissKissBankBank & Co et qui doivent étre accomplies
préalablement a toute opération d'apport d'actif l'ont bien été dans les délais prescrits.
En contrepartie, Madame Valérie AUBIN recevra 139.178 actions de la Société pour une valeur nominale d'un (1) euro.
6.2 Capital social
Le capital social est fixé à la somme de deux millions cent trente-trois-mille deux cent onze euros (2.133.211 £) et est divisé en 2.133.211 actions de méme catégorie, d'un (1) euro de valeur nominale chacune, entierement libérées, et dont les droits et obligations
sont définis a l'Article 8 ci-aprés.
6.3 Modifications du capital social
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti par décision collective des
Associés dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires
applicables ainsi que par les Statuts.
Apporten nature:
1) Monsieur Jean-Pierre AUBIN, de aationalité francaise, demeurant 19 rue
Barbet de Jouy a Paris (75007), né le 6 avril 1968 a Argenteuil, apporte a
la société, sous les garanties ordinaires et de droit, l'actif suivant :
Cent quatre-vingt-huit (188) actions avec bons de souscription d'actions (< ABSA 4 >) détenues dans le capital de la sociéte
KissKissBankBank & Co, société par actions simplifiée au capital
de 3.507 euros sise au 34 rue de Paradis a Paris (750lO),
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous
Ie numro 512 211 004. Ces ABSA 4 ont été émises par la société
KissKissBankBank & Co, en date du 2 février 2016; étant
précisé que les termes et conditions des ABSA 4 sont régis aux
termes du procés-verbal de l'assemblée générale des associés tenue le 2 février 2016.
L'évaluation globale retenue pour cet apport est de 1.994.033 euros.
L'évaluation de cet apport a été appréciée et agréée par Stéphane BRAM1, en sa qualité de commissaire aux apports désigné à l'unanimité par les associés en date du 19 juin 2017.
Monsieur Jean-Pierre AUBIN, associé apporteur de l'actif susvisé déclare
que :
l'actif apporté n'est grevé d'aucune inscription quelconque et en
particulier d'aucune inscription de nantissement ;
toutes les formalités ou actions prévues par la loi ou les statuts de
la société KissKissBankBank & Co et qui doivent étre accomplies
préalablement a toute opération d'apport d'actif l'ont bien été dans les délais prescrits.
En contrepartie, Monsieur Jean-Pierre AUBlN recevra 1.994.033 actions de la Société pour une valeur nominale d'un (1) euro.
2) Madame Valérie AUBIN, de nationalité francaise, demeurant 19 rue Barbet de Jouy a Paris (75007), né le 28 mars 1967 a Paris, apporte a la
société, sous les garanties ordinaires et de droit, l'actif suivant :
Dix-sept (17) actions avec bons de souscription d'actions
(
KissKissBankBank & Co, société par actions simplifiée au capital
de 3.507 euros sise au 34 rue de Paradis a Paris (750l0),
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 512 211 004. Seize de ces ABSA 1 ont été acquises lors de l'émission par la société KissKissBankBank & Co, en date du 31 mars 2011. La derniére ABSA l a éte acquise, le 22
mai 20l2, suite a une acquisition aupres de Guillaume MULTRIER. Les termes et conditions de ces ABSA l sont régis
aux termes du procés-verbal de l'assemblée générale des associés tenue le 31 mars 2011.
L'évaluation globale retenue pour cet apport est de 139.178 euros.
L'évaluation de cet apport a été appréciée et agréée par Stéphane
BRAMI, en sa qualité de commissaire aux apports désigné a 1'unanimit
par les associés en date du 19 juin 2017.
Madame Valérie AUBIN, associé apporteur de l'actif susvisé déclare
que :
l'actif apporté n'est grevé d'aucune inscription quelconque et en
particulier d'aucune inscription de nantissement ;
toutes les formalités ou actions prévues par la loi ou les statuts de la société KissKissBankBank & Co et qui doivent étre accomplies
préalablement a toute opération d'apport d'actif l'ont bien été dans les délais prescrits.
En contrepartie, Madame Valérie AUBIN recevra 139.178 actions de la Société pour une valeur nominale d'un (1) euro.
6.2 Capital social
Le capital social est fixé à la somme de deux millions cent trente-trois-mille deux cent onze euros (2.133.211 £) et est divisé en 2.133.211 actions de méme catégorie, d'un (1) euro de valeur nominale chacune, entierement libérées, et dont les droits et obligations
sont définis a l'Article 8 ci-aprés.
6.3 Modifications du capital social
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti par décision collective des
Associés dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires
applicables ainsi que par les Statuts.
ARTICLE VII- FORME, LIBERATION ET INDIVISIBILITE DES ACTIONS
7.1 Les actions sont obligatoirement nominatives.
Leur propriété résulte d'une inscription dans un compte individuel ouvert par la Société
au nom de l'Associé qui en est titulaire dans les conditions et selon les modalités
prévues par les dispositions législatives et réglementaires.
7.2 Les actions souscrites en numéraire sont libérées dans les conditions prévues par les lois
et réglements en vigueur et selon les modalités artétées par le Président.
7.3 Les actions résultant d'apports en industrie sont inaliénables.
7.4 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis
d'actions sont représentés pour les décisions collectives des Associés par l'un d'eux ou
par un mandataire commun de leur choix.
Leur propriété résulte d'une inscription dans un compte individuel ouvert par la Société
au nom de l'Associé qui en est titulaire dans les conditions et selon les modalités
prévues par les dispositions législatives et réglementaires.
7.2 Les actions souscrites en numéraire sont libérées dans les conditions prévues par les lois
et réglements en vigueur et selon les modalités artétées par le Président.
7.3 Les actions résultant d'apports en industrie sont inaliénables.
7.4 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis
d'actions sont représentés pour les décisions collectives des Associés par l'un d'eux ou
par un mandataire commun de leur choix.
ARTICLE VIII- DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
8.1 Chaque action donne les mémes droits dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la vie de la Société et dans la répartition des capitaux propres subsistant aprés
remboursement du nominal des actions en cas de liquidation.
8.2 Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre
de voix égal a celui des actions qu'il possede.
8.3 Les Associs ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports
8.4 Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le détenteur
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion de son détenteur aux Statuts
et aux décisions collectives des Associés.
remboursement du nominal des actions en cas de liquidation.
8.2 Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre
de voix égal a celui des actions qu'il possede.
8.3 Les Associs ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports
8.4 Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le détenteur
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion de son détenteur aux Statuts
et aux décisions collectives des Associés.
ARTICLE IX- TRANSMISSION DES ACTIONS - AGREMENT
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la procédure d'agrément décrite ci-aprés
n'est pas applicable, conformément aux dispositions de l'article L.227-20 du Code de commerce.
La transmission des actions, quelle que soit leur forme, s'opére par virement de compte a
compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
Les actions ne peuvent étre cédées, y compris entre associés et sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, de cession à un conjoint, un ascendant ou a un
descendant, qu'avec 1'agrément préalable des Associés statuant dans les conditions prévues à
1'article 14.2 des statuts dans les conditions définies ci-aprés.
La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec avis de réception indiquant :
L identité compléte du ou des Cessionnaires envisagés,
Le nombre des actions dont la cession est envisagée, Le prix et les conditions de la cession projetée.
Le refus d'agrément, qui n'a pas a étre motivé, doit étre notifié au Cédant par le Président au
plus tard dans un délai de trente (30) jours a compter de la date de l'avis de réception du Projet de Transfert adressé a la Société. A défaut de réponse dans ce délai, l'agrément sera réputé
accordé.
Si l'agrément est refusé, la Société est tenue dans un nouveau delai de trente (30) jours a compter de la notification de son refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions dont il s'agit
par un ou plusieurs associés ou par un ou plusieurs tiers agréés par elle selon la procédure définie au présent article ou par la Société elle-méme.
Si le ou les transferts correspondants ne sont pas régularisés dans ces délais du fait de la Société,
l' agrément du ou des Cessionnaires proposés par le Cédant est réputé acquis.
n'est pas applicable, conformément aux dispositions de l'article L.227-20 du Code de commerce.
La transmission des actions, quelle que soit leur forme, s'opére par virement de compte a
compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
Les actions ne peuvent étre cédées, y compris entre associés et sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, de cession à un conjoint, un ascendant ou a un
descendant, qu'avec 1'agrément préalable des Associés statuant dans les conditions prévues à
1'article 14.2 des statuts dans les conditions définies ci-aprés.
La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec avis de réception indiquant :
L identité compléte du ou des Cessionnaires envisagés,
Le nombre des actions dont la cession est envisagée, Le prix et les conditions de la cession projetée.
Le refus d'agrément, qui n'a pas a étre motivé, doit étre notifié au Cédant par le Président au
plus tard dans un délai de trente (30) jours a compter de la date de l'avis de réception du Projet de Transfert adressé a la Société. A défaut de réponse dans ce délai, l'agrément sera réputé
accordé.
Si l'agrément est refusé, la Société est tenue dans un nouveau delai de trente (30) jours a compter de la notification de son refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions dont il s'agit
par un ou plusieurs associés ou par un ou plusieurs tiers agréés par elle selon la procédure définie au présent article ou par la Société elle-méme.
Si le ou les transferts correspondants ne sont pas régularisés dans ces délais du fait de la Société,
l' agrément du ou des Cessionnaires proposés par le Cédant est réputé acquis.
TITRE III
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE X - PRESIDENT
10.1 Désignation et cessation des fonctions du Président
(a) La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non.
En cours de vie sociale, le Président est nommé par la collectivité des associés
pour une durée fixée par la décision des associés qui le nomme. Si la nomination est faite pour une durée déterminée, elle prend fin a l'occasion de la décision collective des associés relative aux comptes annuels de 1'exercice écoulé et intervenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Le mandat de Président est renouvelable sans limitation.
(b) Lorsqu'une personne morale est nommée Président, celle-ci est représentée par
ses dirigeants, qui sont alors soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu'ils dirigent et représentent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des
sociétés anonymes sont applicables au Président.
(c) Le Président est révocable a tout moment, sous réserve du respect du principe du contradictoire, par décision collective des associés. La décision de révocation du Président n'a pas a etre motivée.
(d) En cas de démission, le Président devra prévenir tous les associés au moins 3 mois a l'avance.
10.2 Pouvoirs et rémunération du Présideat
(a) Dans les rapports avec les tiers, le Président dispose des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de 1'objet social. La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que
l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise pas a
constituer cette preuve.
(b) S'il existe un comité d'entreprise au sein de la Société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés
du Président.
(c) Il peut etre alloué au Président une rémunération dont les associés fixent
librement le montant, le mode de calcul ainsi que les modalités de paiement. En
tout état de cause, le Président a droit au remboursement des frais engagés dans
l'exercice de ses fonctions sur présentation des justificatifs.
(d) S'il existe un comité d'entreprise au sein de la Société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du Président.
2PA
(a) La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non.
En cours de vie sociale, le Président est nommé par la collectivité des associés
pour une durée fixée par la décision des associés qui le nomme. Si la nomination est faite pour une durée déterminée, elle prend fin a l'occasion de la décision collective des associés relative aux comptes annuels de 1'exercice écoulé et intervenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Le mandat de Président est renouvelable sans limitation.
(b) Lorsqu'une personne morale est nommée Président, celle-ci est représentée par
ses dirigeants, qui sont alors soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu'ils dirigent et représentent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des
sociétés anonymes sont applicables au Président.
(c) Le Président est révocable a tout moment, sous réserve du respect du principe du contradictoire, par décision collective des associés. La décision de révocation du Président n'a pas a etre motivée.
(d) En cas de démission, le Président devra prévenir tous les associés au moins 3 mois a l'avance.
10.2 Pouvoirs et rémunération du Présideat
(a) Dans les rapports avec les tiers, le Président dispose des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de 1'objet social. La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que
l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise pas a
constituer cette preuve.
(b) S'il existe un comité d'entreprise au sein de la Société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés
du Président.
(c) Il peut etre alloué au Président une rémunération dont les associés fixent
librement le montant, le mode de calcul ainsi que les modalités de paiement. En
tout état de cause, le Président a droit au remboursement des frais engagés dans
l'exercice de ses fonctions sur présentation des justificatifs.
(d) S'il existe un comité d'entreprise au sein de la Société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du Président.
2PA
ARTICLE XI - DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
11.1 Désignation et révocation
Un ou plusieurs autres dirigeants ayant le titre de Directeur Général, personne physique ou
morale, peuvent etre désignés par décision collective des associés, pour une durée déterminée ou indéterminée.
De méme, un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques ou morales, peuvent étre désignés par décision collective des associés, pour une durée déterminée ou
indéterminée.
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué peuvent tre de nationalité francaise ou
étrangére.
En cas de nomination d'une personne morale en qualité de Directeur Général ou de Directeur
Général Délégué, les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général ou Directeur Général Délégué en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué peuvent etre révoqués à tout moment par
décision collectives des associés, quelle que soit la durée pour laquelle ils ont été nommés, sans
qu'ils aient à justifier d'un motif quelconque, et sans que le Directeur Général ou le Directeur
Général Délégué révoqué puisse prétendre a une quelconque indemnité
11.2 Pouvoirs
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué assistent le Président dans la direction
générale de la Société.
Vis à vis des tiers, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué bénéficient des mémes pouvoirs que le Président de la Société, sous réserve des mémes limitations de pouvoirs.
En outre, la collectivité des associés pourra, lors de la désiguation du Directeur Général ou du
Directeur Général Délégué et a titre de mesure interne, apporter les restrictions qu'elle jugera
utiles aux pouvoirs de ces derniers.
11.3 Rémunération
La rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué est fixée par la
collectivité des Associés.
Un ou plusieurs autres dirigeants ayant le titre de Directeur Général, personne physique ou
morale, peuvent etre désignés par décision collective des associés, pour une durée déterminée ou indéterminée.
De méme, un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques ou morales, peuvent étre désignés par décision collective des associés, pour une durée déterminée ou
indéterminée.
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué peuvent tre de nationalité francaise ou
étrangére.
En cas de nomination d'une personne morale en qualité de Directeur Général ou de Directeur
Général Délégué, les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général ou Directeur Général Délégué en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué peuvent etre révoqués à tout moment par
décision collectives des associés, quelle que soit la durée pour laquelle ils ont été nommés, sans
qu'ils aient à justifier d'un motif quelconque, et sans que le Directeur Général ou le Directeur
Général Délégué révoqué puisse prétendre a une quelconque indemnité
11.2 Pouvoirs
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué assistent le Président dans la direction
générale de la Société.
Vis à vis des tiers, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué bénéficient des mémes pouvoirs que le Président de la Société, sous réserve des mémes limitations de pouvoirs.
En outre, la collectivité des associés pourra, lors de la désiguation du Directeur Général ou du
Directeur Général Délégué et a titre de mesure interne, apporter les restrictions qu'elle jugera
utiles aux pouvoirs de ces derniers.
11.3 Rémunération
La rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué est fixée par la
collectivité des Associés.
ARTICLE XII - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS ET/OU
SES ASSOCIES
Le ou les commissaire(s) aux comptes, ou s'il n'en a pas été désigné, le Président, présente(nt) aux Associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote
supérieure a l0 % ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrlant au sens de 1'article L. 233-3 du Code du commerce. Les Associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne
intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa du présent article, lorsque la Société ne
comprend qu'un seul Associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont
significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au(x) commissaire(s) aux comptes.
Tout Associé a le droit d'en obtenir communication.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, ou s'il n'en a pas été désigné, le Président, présente(nt) aux Associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote
supérieure a l0 % ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrlant au sens de 1'article L. 233-3 du Code du commerce. Les Associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne
intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa du présent article, lorsque la Société ne
comprend qu'un seul Associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont
significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au(x) commissaire(s) aux comptes.
Tout Associé a le droit d'en obtenir communication.
TITRE IV
DECISIONS DU OU DES ASSOCIES
ARTICLE XIII- DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
L associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
la modification des Statuts ;
l'augmentation (y compris par incorporation de réserves ou de primes), 1'amortissement ou la réduction du capital social ;
l'émission de toutes valeurs mobiliéres ;
la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, la dissolution ou la liquidation de
la Société ainsi que la désignation du liquidateur ;
la nomination du ou des commissaires aux comptes ;
la nomination, la révocation et la rémunération du Président et du Directeur Général ;
1'approbation des comptes annuels et des conventions visées a l'Article 12 des
Statuts et l'affectation du résultat ;
la transformation de la Société en une société d'une autre forme.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Les décisions de l'associé unique font 1'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté
et paraphé.
Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du Président.
la modification des Statuts ;
l'augmentation (y compris par incorporation de réserves ou de primes), 1'amortissement ou la réduction du capital social ;
l'émission de toutes valeurs mobiliéres ;
la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, la dissolution ou la liquidation de
la Société ainsi que la désignation du liquidateur ;
la nomination du ou des commissaires aux comptes ;
la nomination, la révocation et la rémunération du Président et du Directeur Général ;
1'approbation des comptes annuels et des conventions visées a l'Article 12 des
Statuts et l'affectation du résultat ;
la transformation de la Société en une société d'une autre forme.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Les décisions de l'associé unique font 1'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté
et paraphé.
Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du Président.
ARTICLE XIV- DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
14.1 Domaine
Doivent étre prises par la collectivité des Associés toutes décisions relatives à :
la modification des Statuts ;
l'agrément d'un cessionnaire en cas de cession des actions :
l'augmentation (y compris par incorporation de réserves ou de primes))
l'amortissement ou la réduction du capital social ;
l'émission de toutes valeurs mobiliéres ;
la fusion, la scission, la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que la
désignation du liquidateur :
la nomination du on des commissaires aux comptes ;
l'approbation des comptes annuels et des conventions visées à 1'Article 12 des Statuts et 1'affectation du résultat :
la transformation de la Société eu une société d'une autre forme
14.2 Conditions de majorité
Sauf disposition légale exigeant une décision unanime des Associés, la majorité des deux tiers (2/3) des droits de vote dont disposent les Associés présents ou représentés s ils sont consultés en Assemblée ou votant par correspondance s'ils sont consultés par
écrit est requise pour :
1'augmentation (y compris par incorporation de réserves ou de primes), 1'amortissement ou la réduction du capital social :
l'agrémeot d'une cessionnaire en cas de cession des actions de la Société :
l'émission de toutes valeurs mobiliéres,
la fusion, la scission, la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que la
désignation du liquidateur,
la transformation de la Société en société d'une autre fome :
et plus généralement la modification des statuts.
Toutes les autres décisions de la collectivité des Associés, sauf dispositions particuliéres
de la loi ou des statuts, doivent, pour étre adoptées, réunir la majorité simple des droits de vote dont disposent les Associés présents ou représentés s'ils sont consultés en Assemblée ou votant par correspondance s'ils sont consultés par écrit.
14.3 Modes de consultation
Les décisioos collectives des Associés sont prises à l'initiative, soit du Président, soit du ou des commissaires aux comptes, celui-ci ou ceux-ci ne pouvant toutefois agir qu'aprés
avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec demande d accusé de réception, d'organiser la consultation de la collectivité des Associés.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises a l'initiative du ou des liquidateurs.
Les décisions collectives sont prises soit en Assemblée, soit par consultation écrite Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte
Sous réserve des restrictions figurant ci-aprés, la personne ayant pris 1'initiative de la consultation choisit librement le mode de consultation parmi ceux stipulés ci-dessus.
La réunion d'une Assemblée est cependant obligatoire pour l'approbation annuelle des
comptes.
Par exception a ce qui précéde, lorsque la Société ne comporte qu'un seul Associé, toutes les décisions sont prises par un acte écrit signé par l'Associé unique.
14.4 Assemblée d'Associés
(a) Les Assemblées d'Associés sont convoquées par lettre simple ou télécopie, adressée aux Associés et au comité d'entreprise, s'il existe, huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la réunion, avec copie au Président s'il n'est pas
l'auteur de la convocation.
En cas d'urgence, le comité d'entreprise, s'il existe, peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer 1'Assemblée des Associés.
(b) L'auteur de la convocation doit, pour toute Assemblée, quelque soit son ordre du jour, établir un rapport qui sera soumis aux Associés (sous réserve du
paragraphe (d) ci-dessous). Ce rapport doit comporter, outre les indications requises par les dispositions légales et réglementaires applicables de plein droit aux sociétés par actions simplifiées, des informations claires, spécifiques et circonstanciées sur les points figurant a l'ordre du jour de l'Assemblée.
(c) Les lettres de convocation doivent comporter l'indication du jour, de 1'heure, du lieu et, le cas échéant, les numéros de téléphone et de télécopie du lieu de la
réunion, ainsi que lordre du jour de l'Assemblée. Elles doivent étre accompagnées du texte des projets de résolutions, du rapport de l'auteur de la
convocation ainsi que tout autre document nécessaire a l'information des
Associés concernant 1'ordre du jour. Si l'approbation des comptes annuels de la Société figure a l'ordre du jour de l'Assemblée, lesdits comptes doivent étre joints a la convocation.
(d) Par exception a ce qui précéde, lorsque tous les Associés sont présents ou
représentés et manifestent leur accord expres par écrit, la décision collective est valablement prise en réunion convoquée verbalement et sans délai, rapport
préalable ou autre formalité, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, de plein droit, aux sociétés par actions simplifiées.
(e) Un Associé peut se faire représenter, lors des Assemblées, par un autre Associé.
(f) Les Assemblées d'Associés sont présidées par le Président ou, en son absence, par un Associé désigné par l'Assemblée.
(g) Les Associés peuvent, si l'auteur de la convocation l'a prévu, participer a 1'Assemblée par tout mode de communication approprié (y compris par conférence téléphonique ou vidéoconférence
(h) Il est établi, lors de chaque Assemblée, une feuille de présence. Cette feuille de
présence est dûment émargée par les Associés physiquement présents ou représentés, lors de leur entrée en réunion. L'Associé non physiquement présent ou représenté a la réunion, mais participant a cette derniere par tout mode de
communication approprié, émarge la feuille de présence par télécopie. Les pouvoirs des Associés représentés et, le cas échéant, les télécopies mentionnées
a la phrase précédente sont annexées a la feuille de présence. Cette feuille de présence est certifiée exacte par le président de l'Assemblée.
(i) Les Associés peuvent délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour si tous les Associés sont présents ou représentés et manifestent leur
accord exprés par écrit.
(j) Chaque Associé ou le comité d'entreprise, s'il existe, peut requérir l'inscription de résolutions a 1'ordre du jour de l'Assemblée en adressant à la Société, cinq
(5) jours au plus tard avant la date de l'Assemblée et par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, le texte des projets de résolutions
proposées.
f4
14.5 Consultatioo écrite
(a) La consultation écrite des Associés n'est admise que si le Président en est a l'initiative.
(b) Le Président adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées, son rapport aux Associés, les documents nécessaires a l'information des Associés ainsi qu'un bulletin de vote
par correspondance.
(c) Les Associés disposent d'un délai minimal de dix (l0) jours et d'un délai
maximal de quinze (15) jours, à compter de la date de réception des projets de résolutions, pour retourmer un exemplaire de ce bulletin dûment complété, daté et signé, au siége social a l'attention du Président.
(d) Tout Associé n'ayant pas répondu dans le délai prévn ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Pendant ce délai, les Associés peuvent exiger de
l'auteur de la convocation les explications qu'ils jugent utiles.
14.6 Acte unanime
Une décision collective des Associés pent aussi étre prise par acte écrit exprimant le
consentement de chacun des Associés et signé par chacun d'eux. En pareil cas, aucun
rapport aux Associés n'est requis préalablement a la décision collective en canse, sauf si un tel rapport est expressément requis par une disposition légale ou réglementaire
impérative
14.7 Procés-verbaux
(a) Les décisions collectives des Associés, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles
numérotées. Ces fenilles ou registres, cotés et paraphés, sont conservés au siege
de la Société.
(b) Les procés-verbaux doivent indiquer le mode de consultation, la date et le lieu
de délibération, le nom des Associés présents, représentés (et, dans ce cas,
l'identité de leur mandataire) ou absents, ainsi que les documents et rapports soumis aux Associés, un exposé des débats, le texte de résolutions, et, pour
chaque résolution, le résultat du vote. En cas de consultation écrite, le procés-
verbal contient en annexe les réponses des Associés.
(c) Les procés-verbaux sont signés par le Président et un Associé ayant participé a la décision collective.
(d) Les copies ou extraits des procés-verbaux constatant les décisions collectives sont valablement certifiés conformes par le Président ou par un mandataire habilité a cet effet.
Doivent étre prises par la collectivité des Associés toutes décisions relatives à :
la modification des Statuts ;
l'agrément d'un cessionnaire en cas de cession des actions :
l'augmentation (y compris par incorporation de réserves ou de primes))
l'amortissement ou la réduction du capital social ;
l'émission de toutes valeurs mobiliéres ;
la fusion, la scission, la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que la
désignation du liquidateur :
la nomination du on des commissaires aux comptes ;
l'approbation des comptes annuels et des conventions visées à 1'Article 12 des Statuts et 1'affectation du résultat :
la transformation de la Société eu une société d'une autre forme
14.2 Conditions de majorité
Sauf disposition légale exigeant une décision unanime des Associés, la majorité des deux tiers (2/3) des droits de vote dont disposent les Associés présents ou représentés s ils sont consultés en Assemblée ou votant par correspondance s'ils sont consultés par
écrit est requise pour :
1'augmentation (y compris par incorporation de réserves ou de primes), 1'amortissement ou la réduction du capital social :
l'agrémeot d'une cessionnaire en cas de cession des actions de la Société :
l'émission de toutes valeurs mobiliéres,
la fusion, la scission, la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que la
désignation du liquidateur,
la transformation de la Société en société d'une autre fome :
et plus généralement la modification des statuts.
Toutes les autres décisions de la collectivité des Associés, sauf dispositions particuliéres
de la loi ou des statuts, doivent, pour étre adoptées, réunir la majorité simple des droits de vote dont disposent les Associés présents ou représentés s'ils sont consultés en Assemblée ou votant par correspondance s'ils sont consultés par écrit.
14.3 Modes de consultation
Les décisioos collectives des Associés sont prises à l'initiative, soit du Président, soit du ou des commissaires aux comptes, celui-ci ou ceux-ci ne pouvant toutefois agir qu'aprés
avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec demande d accusé de réception, d'organiser la consultation de la collectivité des Associés.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises a l'initiative du ou des liquidateurs.
Les décisions collectives sont prises soit en Assemblée, soit par consultation écrite Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte
Sous réserve des restrictions figurant ci-aprés, la personne ayant pris 1'initiative de la consultation choisit librement le mode de consultation parmi ceux stipulés ci-dessus.
La réunion d'une Assemblée est cependant obligatoire pour l'approbation annuelle des
comptes.
Par exception a ce qui précéde, lorsque la Société ne comporte qu'un seul Associé, toutes les décisions sont prises par un acte écrit signé par l'Associé unique.
14.4 Assemblée d'Associés
(a) Les Assemblées d'Associés sont convoquées par lettre simple ou télécopie, adressée aux Associés et au comité d'entreprise, s'il existe, huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la réunion, avec copie au Président s'il n'est pas
l'auteur de la convocation.
En cas d'urgence, le comité d'entreprise, s'il existe, peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer 1'Assemblée des Associés.
(b) L'auteur de la convocation doit, pour toute Assemblée, quelque soit son ordre du jour, établir un rapport qui sera soumis aux Associés (sous réserve du
paragraphe (d) ci-dessous). Ce rapport doit comporter, outre les indications requises par les dispositions légales et réglementaires applicables de plein droit aux sociétés par actions simplifiées, des informations claires, spécifiques et circonstanciées sur les points figurant a l'ordre du jour de l'Assemblée.
(c) Les lettres de convocation doivent comporter l'indication du jour, de 1'heure, du lieu et, le cas échéant, les numéros de téléphone et de télécopie du lieu de la
réunion, ainsi que lordre du jour de l'Assemblée. Elles doivent étre accompagnées du texte des projets de résolutions, du rapport de l'auteur de la
convocation ainsi que tout autre document nécessaire a l'information des
Associés concernant 1'ordre du jour. Si l'approbation des comptes annuels de la Société figure a l'ordre du jour de l'Assemblée, lesdits comptes doivent étre joints a la convocation.
(d) Par exception a ce qui précéde, lorsque tous les Associés sont présents ou
représentés et manifestent leur accord expres par écrit, la décision collective est valablement prise en réunion convoquée verbalement et sans délai, rapport
préalable ou autre formalité, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, de plein droit, aux sociétés par actions simplifiées.
(e) Un Associé peut se faire représenter, lors des Assemblées, par un autre Associé.
(f) Les Assemblées d'Associés sont présidées par le Président ou, en son absence, par un Associé désigné par l'Assemblée.
(g) Les Associés peuvent, si l'auteur de la convocation l'a prévu, participer a 1'Assemblée par tout mode de communication approprié (y compris par conférence téléphonique ou vidéoconférence
(h) Il est établi, lors de chaque Assemblée, une feuille de présence. Cette feuille de
présence est dûment émargée par les Associés physiquement présents ou représentés, lors de leur entrée en réunion. L'Associé non physiquement présent ou représenté a la réunion, mais participant a cette derniere par tout mode de
communication approprié, émarge la feuille de présence par télécopie. Les pouvoirs des Associés représentés et, le cas échéant, les télécopies mentionnées
a la phrase précédente sont annexées a la feuille de présence. Cette feuille de présence est certifiée exacte par le président de l'Assemblée.
(i) Les Associés peuvent délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour si tous les Associés sont présents ou représentés et manifestent leur
accord exprés par écrit.
(j) Chaque Associé ou le comité d'entreprise, s'il existe, peut requérir l'inscription de résolutions a 1'ordre du jour de l'Assemblée en adressant à la Société, cinq
(5) jours au plus tard avant la date de l'Assemblée et par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, le texte des projets de résolutions
proposées.
f4
14.5 Consultatioo écrite
(a) La consultation écrite des Associés n'est admise que si le Président en est a l'initiative.
(b) Le Président adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées, son rapport aux Associés, les documents nécessaires a l'information des Associés ainsi qu'un bulletin de vote
par correspondance.
(c) Les Associés disposent d'un délai minimal de dix (l0) jours et d'un délai
maximal de quinze (15) jours, à compter de la date de réception des projets de résolutions, pour retourmer un exemplaire de ce bulletin dûment complété, daté et signé, au siége social a l'attention du Président.
(d) Tout Associé n'ayant pas répondu dans le délai prévn ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Pendant ce délai, les Associés peuvent exiger de
l'auteur de la convocation les explications qu'ils jugent utiles.
14.6 Acte unanime
Une décision collective des Associés pent aussi étre prise par acte écrit exprimant le
consentement de chacun des Associés et signé par chacun d'eux. En pareil cas, aucun
rapport aux Associés n'est requis préalablement a la décision collective en canse, sauf si un tel rapport est expressément requis par une disposition légale ou réglementaire
impérative
14.7 Procés-verbaux
(a) Les décisions collectives des Associés, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles
numérotées. Ces fenilles ou registres, cotés et paraphés, sont conservés au siege
de la Société.
(b) Les procés-verbaux doivent indiquer le mode de consultation, la date et le lieu
de délibération, le nom des Associés présents, représentés (et, dans ce cas,
l'identité de leur mandataire) ou absents, ainsi que les documents et rapports soumis aux Associés, un exposé des débats, le texte de résolutions, et, pour
chaque résolution, le résultat du vote. En cas de consultation écrite, le procés-
verbal contient en annexe les réponses des Associés.
(c) Les procés-verbaux sont signés par le Président et un Associé ayant participé a la décision collective.
(d) Les copies ou extraits des procés-verbaux constatant les décisions collectives sont valablement certifiés conformes par le Président ou par un mandataire habilité a cet effet.
ARTICLE XV- DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
15.1 Le droit a 1'information des Associés, préalablement a la prise de décisions collectives, s'exerce dans les conditions prévues a l'Article 13 ci-avant.
15.2 Chaque Associé a le droit, a toute époque, d'obtenir communication des statuts a jour
de la Société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois (3) derniers
exercices :
les inventaires et les comptes annuels (bilans, comptes de résultat et annexes) :
les rapports et autres documents soumis aux Associés a l'occasion des décisions collectives ;
les procés-verbaux des décisions collectives des Associés ainsi que les feuilles
de présence aux Assemblées.
TITRE V
COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
ARTICLE XVI -- COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent étre nommés par décision des Associés. La
nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si a la clôture d'un exercice social, la
société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés aux cours de l'exercice. La
nomination d'un commissaire aux comptes est également obligatoire si la Société contrle, au sens de l'article L. 233-16-I1 et 11I du Code de commerce, une ou plusieurs sociétés, ou si elle
est contrlée, au sens du méme article, par une ou plusieurs sociétés.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en
cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou
les titulaires et pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément a la
loi.
ARTICLE XVII - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le ler janvier et finit le 31 décembre.
Le premier exercice social comprendra le temps à courir a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2018.
ARTICLE XVIII- COMPTES ANNUELS ET AFFECTATION DES RESULTATS
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et établit des comptes
annuels conformément a la loi.
La collectivité des Associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé, chaque année dans les
six (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Aprés approbation des comptes et constatation, le cas échéant, de l'existence d'un bénéfice
distribuable, la collectivité des Associés peut décider d'inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
La collectivité des Associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont la Société a la libre disposition, en indiquant expressément les postes de réserves
sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité
sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Au moins 5% des bénéfices de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures est
porté en compte de réserve légale. Cette dotation cesse d'etre obligatoire lorsque le montant de
la réserve légale est supérieur ou égal au dixieme du capital social.
TITRE VI
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL -
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE XIX - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre
(4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter la
collectivité des Associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve
des dispositions légales relatives au capital minimal des sociétés par actions simplifiées, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pas pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, comme dans le cas ou les Associés n'ont pu délibérer, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme
si les dispositions du deuxiéme alinéa du présent article n'ont pas été appliquées.
Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la Société un délai maximal de six (6) mois pour
régulariser la situation. ll ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond. cette régularisation a eu lien.
ARTICLE XX - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les Associés.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des Statuts et avec l'accord de tous les Associés devenant Associés commandités.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues
pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
En toute hypothése, la transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des
Associés, soit la modification des clauses des Statuts exigeant l'unanimité des Associés, devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE XXI - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration du terme fixé par les Statuts ou en cas de dissolution anticipée de la Société, la collectivité des Associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs
liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent ses ou leurs fonctions
conformément a la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du Président ; le ou les commissaire(s) aux comptes
conserve(nt) son ou leur mandat sauf décision contraire des Associés.
ARTICLE XXII - CONTESTATIONS
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation soit entre les Associés, les dirigeants et la Société.
soit entre les Associés eux-mémes, seront jugées conformément à la loi et soumises au tribunal de commerce du siége social
ARTICLE XXIII - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont a la charge de la Société.
15.2 Chaque Associé a le droit, a toute époque, d'obtenir communication des statuts a jour
de la Société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois (3) derniers
exercices :
les inventaires et les comptes annuels (bilans, comptes de résultat et annexes) :
les rapports et autres documents soumis aux Associés a l'occasion des décisions collectives ;
les procés-verbaux des décisions collectives des Associés ainsi que les feuilles
de présence aux Assemblées.
TITRE V
COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
ARTICLE XVI -- COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent étre nommés par décision des Associés. La
nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si a la clôture d'un exercice social, la
société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés aux cours de l'exercice. La
nomination d'un commissaire aux comptes est également obligatoire si la Société contrle, au sens de l'article L. 233-16-I1 et 11I du Code de commerce, une ou plusieurs sociétés, ou si elle
est contrlée, au sens du méme article, par une ou plusieurs sociétés.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en
cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou
les titulaires et pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément a la
loi.
ARTICLE XVII - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le ler janvier et finit le 31 décembre.
Le premier exercice social comprendra le temps à courir a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2018.
ARTICLE XVIII- COMPTES ANNUELS ET AFFECTATION DES RESULTATS
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et établit des comptes
annuels conformément a la loi.
La collectivité des Associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé, chaque année dans les
six (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Aprés approbation des comptes et constatation, le cas échéant, de l'existence d'un bénéfice
distribuable, la collectivité des Associés peut décider d'inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
La collectivité des Associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont la Société a la libre disposition, en indiquant expressément les postes de réserves
sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité
sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Au moins 5% des bénéfices de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures est
porté en compte de réserve légale. Cette dotation cesse d'etre obligatoire lorsque le montant de
la réserve légale est supérieur ou égal au dixieme du capital social.
TITRE VI
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL -
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE XIX - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre
(4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter la
collectivité des Associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve
des dispositions légales relatives au capital minimal des sociétés par actions simplifiées, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pas pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, comme dans le cas ou les Associés n'ont pu délibérer, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme
si les dispositions du deuxiéme alinéa du présent article n'ont pas été appliquées.
Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la Société un délai maximal de six (6) mois pour
régulariser la situation. ll ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond. cette régularisation a eu lien.
ARTICLE XX - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les Associés.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des Statuts et avec l'accord de tous les Associés devenant Associés commandités.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues
pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
En toute hypothése, la transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des
Associés, soit la modification des clauses des Statuts exigeant l'unanimité des Associés, devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE XXI - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration du terme fixé par les Statuts ou en cas de dissolution anticipée de la Société, la collectivité des Associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs
liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent ses ou leurs fonctions
conformément a la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du Président ; le ou les commissaire(s) aux comptes
conserve(nt) son ou leur mandat sauf décision contraire des Associés.
ARTICLE XXII - CONTESTATIONS
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation soit entre les Associés, les dirigeants et la Société.
soit entre les Associés eux-mémes, seront jugées conformément à la loi et soumises au tribunal de commerce du siége social
ARTICLE XXIII - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont a la charge de la Société.
CHAPITRE II - DESIGNATION DU PREMIER PRESIDENT DE LA SOCIETE
Monsieur Jean-Pierre AUBIN, de nationalité francaise, demeurant 19 rue Barbet de Jouy à Paris
(75007), né le 6 avril 1968 a Argenteuil,
qui l'accepte,
est dés à présent nommé en qualité de Président, pour une durée illimitée
(75007), né le 6 avril 1968 a Argenteuil,
qui l'accepte,
est dés à présent nommé en qualité de Président, pour une durée illimitée
CHAPITRE III - REPRISE DES ENGAGEMENTS ACCOMPLIS POUR LE COMPTE
DE LA SOCIETE AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
Actes accomplis avant la signature des préseots statuts
Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec 1'indication pour
chacun de ces actes de l'engagement qui en résulterait pour la Société, cst annexé aux présents statuts.
Pouvoirs jusqu'a la date d'immatriculation de la Société
Monsieur Jean-Pierre AUBIN est expressément habilité a passer et à souscrire, dés ce jour.
pour le compte de la Société en formation, tout engagement relatif a la domiciliation du siege social.
Actes accomplis avant la signature des préseots statuts
Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec 1'indication pour
chacun de ces actes de l'engagement qui en résulterait pour la Société, cst annexé aux présents statuts.
Pouvoirs jusqu'a la date d'immatriculation de la Société
Monsieur Jean-Pierre AUBIN est expressément habilité a passer et à souscrire, dés ce jour.
pour le compte de la Société en formation, tout engagement relatif a la domiciliation du siege social.
CHAPITRE V - PUBLICITE
Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Jean-Pierre AUBIN à l'effet de procéder à toutes les mesures de publicité et formalités relatives à la constitution de la Société, et notamment a 1'effet de signer 1'avis de constitution prévu par les articles R. 210-3 et R. 210-4 du Code de commerce.
Fait a Paris, le
en 2 exemplaftes originaux
Associé Président
Monsieur Jean-Pierre AUBIN Monsieur Jean-Pierre AUBINl
Associée
Madame Valérie AUBIN
1 Faire précéder la signature de la mention manuscrite "Bon pour acceptation des fonctions de Président'
Fait a Paris, le
en 2 exemplaftes originaux
Associé Président
Monsieur Jean-Pierre AUBIN Monsieur Jean-Pierre AUBINl
Associée
Madame Valérie AUBIN
1 Faire précéder la signature de la mention manuscrite "Bon pour acceptation des fonctions de Président'