Acte du 21 juin 2011

Greffe

du-Tribunalde Commerce de ERT LELCAI Niort- DE-DEPOT-D!ACTES-DE-SOCIETE 18-rue-Marcel Paul+Bp-8818 79028 NIORT CEDEX 9 SITE: www.greffes.com/niort Infos-sur-www.infogreffe-fr ou

Concernant : Dépot effectué par :

Sté AM3 NOUVELLE DIMENSION Societé d'Avocats PhD CONSEIL 3l rue Henri Sellier 2 Bis avenue Carnot 79000 NIORT BP 80064 85l02 LES SABLES D OLONNE CEDEX

DE Numéro RCS : Niort B 384. 705638 <9729/1992B00053:

Pieces déposées 1é-21/06/2011 Numéro 31017

Agrémént nouveaux associés# Rédudtion de capital : Nomination. de President 0 Nomination :de.commissaire aux compte Cessation desfonctions-des co gerants Transformationde la societe en societérpai Actions simplifiée ::

Statuts mis a jour 29/0472011

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- Es - aworern sopr sr p nss nded

AM3 NOUVELLE DIMENSION

Société.a.Reaponsabilité.Limitée au Capital de 171.00ó Eur

Siége aocial : NIORT (Deux Sévrea) QE 3 1 MAI 2011 31 rue Henri Selller

RCS NIORT 384 705 638 GREFFE TRIBUNAL DE COMNERCE DE NIORE -000- 2 1 3UIN 2011

GREFFE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 29 AVRIL 2011

L'an deux mille onze, le vingt neuf avril à 11 Heuras, surconvocation de la gérance, les associés se sont réunis au slége social en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Rapport de la gérance sur le projet d'augmentation du capital social et la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée (S.A.S.) :

Augmentation du capital social de 171.000 Euros à 181.000 Euros par voie d'apports en numéraire d'une somme de 10.000 Euros, a libérer intégralement lors de la souscription, soit par versement d'espéces, soit par compensation avec des créances IIquides et exigibles détenues sur ia société et par création de 500 parts sociales nouvelles de 20 Euros de valeur nominale chacune :

Agrément d'un nouvel associé ;

Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital :

Réduction du capital social de 181.000 Euros à 130.000 Euros par imputation d'une partie des pertes a concurrence d'une somme de 51.000 Euros, et par réduction de la valeur nominale des 9.050 parts sociales de 20 Euros & 14.36 Euros chacune (valeur approchée) ;

Modifications corrélatives des articles 6 et 7 des statuts ;

Rapport du Commissaire sur la transformation de la société en Société par Actions Simplifiéa (S:A.S.) ;

_Transformation.de la société en Société par Actions Simplifiée ;

Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme :

Constatation de la cessation des fonctions des cogérants ;

Nomination des nouveaux organes de Direction ;

Nomination des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant ;

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités consécutives.

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10.000 Euros TOTAL égal au montant de l'augmentation de capital, ci

-> Que le montant de cette souscription, soit DIX MILLE EUROS (10.000 @) a été intégralement libéré par Monsieur Jérôme DEBERNARD par versement d'espéces, et déposé le..9&.yi.o.i..... au.csdit.xgaat , sur un compte intitulé < augmentation de capital >auvert au nom de la saciété, ainsi qu'il résulte du certificat délivré par le dépositaire :

-> Que l'augmentation de capital visée ci-dessus, entiéremant souscrite, a été réalisée par création de 500 parts saciales nauvelles de 20 Euros de valeur nominale chacune ;

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-> Que les parts nouvelles souscrites ont été attribuées en totalité a

Monsieur Jérme DEBERNARD

à concurrence de 500 parts sociales 500 Parts numérotées 8.550 & 9.050, ci

500 Parts TOTAL égal au nombre de parts nouvelles créées, ci

> Qu'en conséquence, l'augmentation de capital est définitivement réalisée ;

Cette résolution est adoptée & l'unanimité.

La collectivité des associés, aprés en avoir délibéré, décide de réduire le capital social de 181.000 Euros 130.000 Euros, par imputation d'une partie des pertes cumulées à concurrence d'une somme de 51.000 Euros et par réduction de la valeur nominale des 9.050 parts sociales de 20 Euros & 14,36 Euros chacune (valeur approchée).

Le débit du compte < report nouveau > se trouve en conséquence réduit de 52.123 Euros à 1.123 Euros.

Cette résolution est adoptée & l'unanimité.

Comme conséquence des résolutions qui précédent, la collectivité des associés décide de modifier ainsi qu'il suit, les articles 6 et 7 des statuts :

<< Article 6 -APPORTS

6.1- Lors de la constitution, il a été fait apport & la société d'une somme en numéraire d'un montant de SIX MiLLE SEPT CENT ViNGT DEUX EUROS QUARANTE CINQ CENTIME (7.622,45 @).

-6:2--Aux termes du procés=verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire 30 décembre 1997, le capital social a été augmenté de 7.622,45 Euros & 30.489,80 Euros : - par incorporation de réserves et du report nouveau bénéficiaire hauteur de 7.622.45 €

- par apport en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liauides et exigibles, & hauteur de 15.244,90 euros et émission de 500 parts nouvelles de 30,49 euros de valeur nominale chacune.

6.3- Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire 11 juin 2001, le capital social a été augmenté de 30.489,80 Euros 100.000 Euros : - par apport en numéraire d'une somme de 3.048,98 Euros souscrite et libérée par Monsieur Ludovic SICOT concurrence de 1.524,49 Euros et par Madame Anne COsSET épouse GUINGUAY, à concurrence de 1.524,49 Euros,

- par incarparatian d'une somme de 66.461,22 Euras, prélevée a concurrence de 3.944,92 Euras sur le campte < réserve spécial, augmentatian de capital article 219-I-f du CGI et à cancurrence de 62.516,30 Euros sur la campte < repart à nauveau >.

6.4- Aux termas du prac&s-varbal de l'Assemblée G&nérale Extraardinaire 10 mars 2010, le capital social a été réduit de 100.000 euros à 22.000 Euros par apurement des pertes figurant au compte < repart à nauveau >, à cancurrence d'une samme de 78.000 Euros et réductian de la valeur naminale de chaque part saciale à la samme de 20 Euras, puis augmenté de 22.000 Euras à 171.000 Euros : - par appart en numéraire d'une samme de 48.000 Euras et émissian de 7.400 parts nauvelles de 20 Euros de valeur nominale chacuna, entiérement sauscrites et libérées par la société ORBA FINANCIERE,

- par appart en numéraire d'une samme de 1.000 Euros at émissian de 50 parts nauvellas da 20 Euros da valeur naminale chacuna, entiérement sauscrites et lib&rées par Mansieur Christian VIDGRIN.

6.5- Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraardinaire 29 avril 2011, le capital sacial a été : - augmenté de 171.000 Euros à 181.000 Euros par appart en numéraire d'une samme de 10.000 Euros et crêatian de 500 parts sacialas nauvelles de 20 Euras de valeur naminale chacune, entiêrement souscrites et libérées par Mansieur Jérme DEBERNARD - puis réduit de 181.000 Euros à 130.000 Euros par imputatian d'une partie des pertes cumuléas à cancurrence d'une samme de 51.000 Euros at par réductian de la valeur naminale des 9.050 parts saciales de 20 Euras & 14,36 Euros chacune (valaur apprachée).

Article 7 = CAPITAL

Le capital sacial est fix& & la sQmme CENT TRENTE MILLE EUROS (130.000 @) divisé en NEUF MILLE CINQUANTE (9.050) parts aQciales de QUATORZE EUROS TRENTE SIX (14,36) Euras de valeur nominale, numérot&es de 1 & 9.050, enti&rement libérées et réparties entre las associés an propartian de leurs apparts respectifs et de l'augmentatian du capital sacial susvis&a, savair :

A Monsieur Jean-Pierre BRETON, & concurrence de SIX CENTS parts sacialas, numératéas 1 & 300, et 501 600 Parts a 800, ci

A Mansieur Claude RENNETEAU, à concurrence de TROIS CENTS parts socials.numérotées_301 à 450 et 801 300 Parts a 950,ci

AMonsieur`Jean-Bernard DELHOMME, à concurrence de CINQUANTE parts socialas numérotées 451 a 475 et 951 50 Parts a 975,ci

A Madame Frangoise PEROCHON, à concurrence da ClNQUANTE parts sacialas num&rat&es 476 & 500 et 976 50 Parts a 1.000, ci

A Mansiaur Ludavic SiCoT, & concurrence de 50 Parts CINQUANTE parts sacialas num&rotées 1.001 & 1.050, ci

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AMadame-Anne-GOSSET-épause.GUINGUAY, à concurrence 50Parts de CINQUANTE parts sociales numératées 1.051 a 1.100, ci

A la SAS ORBA FINANCIERE, a concurrence de SEPT MILLE QUATRE CENTS parts sociales numérotées 7.400 Parts 1.101 a 8.500, ci

A Mansieur Christian VIDGRIN, & cancurrence de 50 Parts CINQUANTE parts sacialas numérotéas 8.501 a 8.550, ci

A Mansieur Jérme DEBERNARD, à concurrence de 500 Parts CINQ CENTS parts saciales numératées 8.551 a 9.050, ci

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE 9.050 Parts CAPITAL SOCIAL, ci

Les saussignés déclarent qua tautas les parts représentant la capital social leur appartiennant, sont répartias antre aux dans les propartians indiquées cl-dessus correspondant à leurs apports raspactifs at sant tautes anti&rement libéréas.

(Le reste sans changement)

Cette résalutian ast adoptée a l'unanimité.

La collectivité das associés, aprés avair entendu la lecture du rapport de la gérance et du Cammissaire aux Comptes, aux termes duquel il ast attesté que les capitaux propres sant au mains égaux au capital sacial, et aprés constatation que tautas las canditions légales raquisas sant remplies,

. décide la transformatian de la Société à Respansabilité Limitée en Saciété par Actions Simplifiéa, sans créatian d'un étre moral nauveau.

Saus sa forme nouvella, la société sera régia par les dispasitians légales et réglérnantaires an vigueur cancemant las.Sociétés.par.Actions Simplifiée (Art. L. 227-1 a L. 227-20) ainsi que par les nauveaux statuts ci-apras établis.

Le capital sócial de 130.000 Euros sera désarmais divisé en 9.050 actians de 14,36 euros de valaur nominale chacuna, entiérament libéréas, répartles entre les propriétaires actuels das parts.

La transformatian abjet de la présente résolutian prendra effet à campter de ce jaur et mettra danc fin au mandat des gérants à campter de cette méme data, ia société étant désormais at à compter de ca jaur géréa et administrée par un Président.

Cette résolution ast adaptée a l'unanimité.

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Comme conséguence de la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée, la collectivité des associés décide de refondre les statuts avec effet également à compter de ce jour.

Aprés lecture du projet des nouveaux statuts, article par erticle, et mise aux voix de chacun de ces articles, la collectivité des associés adopte l'ensemble du texte de ces nouveaux statuts.

Cette résolution est adoptée ô l'unanimité.

Comme conséquence de la résolution qui précéde, la collectivité des associés constate la cessation des fonctions de cogérants de Messieurs Daniel MILORD et Jean-Pierre BRETON à compter de ce jour et décide de nommer pour une durée déterminée expirant le .34.m.&042

Monsieur Jérme DEBERNARD demeurant & LE PIAN MEDOC (33290) 204 chemin Molinier

né & FONTENAY AUX ROSES (92260) le 28 Juillet 1965

En gualité de Président de la société sous sa nouvelle forme de Société par Actions Simplifiée et ce a compter de ce jour.

Monsieur Jérôme DEBERNARD disposera vis-a-vis des tiers, des pouvoirs les plus étendus pour engager la société, le tout conformément aux dispositions statutaires.

Il exercera ses pouvoirs dans la limite de l'objet social.

L'Assemblée Générale décide de fixer ultérieurement la rémunération allouée au profit de Monsieur Jérme DEBERNARD pour l'exercice de ses nouvelles fonctions de Président.

D'ores et déjà, Monsieur DEBERNARD a droit au remboursement des frais de déplacement, de séjour et de représentation. exposés par. lui.dans l'intérét de la société, sur présentation de piéces justificatives.

MonsieurJérôme DEBERNARD. présent-&-la réunion, déclare accepter.les fonctions gui viennent de lui &tre confiées et n'étre l'objet d'aucune incompatibilité ou interdiction l'empéchant d'exercer lesdites fonctions.

Cette résolution est adoptée ô l'unanimité

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En conséquence de la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée, la collectivité des associés décide de nommer en qualité de Commissaires aux Comptes pour une durée de six exercices expirant & l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se tiendra en 2017 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 :

Monsieur Jacques DURET exercant & PARIS (75002) 11 rue Saint Augustin

en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire

La sOciété EUROPEENNE EXPERTISE BOURSE dont le siége social est à PARIS (75002) 11 rue Saint Augustin

en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant

Monsieur Jacques DURET et la société EUROPEENNE EXPERTlSE BOURSE ont chacun déclaré accepter par avance le mandat qul leur est respectivement confié.

Ils ont précisé à cet effet qu'ils répondent aux conditions exigées par la loi pour l'exercice de leur mandat et n'entrent dans aucun des cas d'incompatibilité prévue par la loi.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une ccpie ou d'un extrait des présentes l'effet d'accomplir, partout ou besoin sera, les formalités de publicité prescntes par la réglementation en vigueur.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Plus ren n'étant ° délibérer, la séance est levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par tous les associés présents.

CERTIFIE.CONFORME A L'ORIGINAL Enregistré & : SERVICB DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE NIORT I.ern Lo 04/05/2011 Bordereau n°2011/557 Case n°6 Ext 3292 Enregistrement : 375€ Pénntites : Total lquid6 : trois cent soixanie-tpuinze euros Monlant repu : trois cent soixanle-quinze euros

Le Contrleuse Gsrold OILlC Controleur