Acte du 13 juillet 2018

L'Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil
d'Administration et du Commissaire aux Comptes, approuve a l'unanimité le compte de
résultat, le bilan et l'annexe concernant l'exercice clos le 31 DECEMBRE 2017 tels qu'ils lui
ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces
rapports.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTIQN
L'Assemblée Générale, approuvant la proposition du Conseil d'Administration, décide a l'unanimité d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le
31 DECEMBRE 2017, soit la somme de 53 073 Euros comme suit :
> 5 % a la Réserve Légale, ci 2 653.00 €
> Le solde au poste < Autres Réserves >, ci 50 420.00 €
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
* * *
Conformément aux dispositions légales, il est précisé que la Société n'a
procédé a aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices antérieurs.

L'assemblée Générale aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du
commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article L 227-10 du Code de
Commerce approuve les termes dudit rapport.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des votants,
compte tenu que les intéressés, chacun en ce qui les concerne, n'ont pas pris part au vote et
que les actions qu'ils possédent n'ont pas été prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
* * *
RESOLUTION DE LA COMPETENCE DE
L 'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale, décide a l'unanimité de proroger l'age des
Administrateurs de la Société < SAS JEAN LAGARDE > pour le porter de 75 ans a 85 ans.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de
modifier l'article 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION - alinéa 4 des statuts de la
Société, qui sera désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
4 - Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 85 ans,
sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du conseil le nombre
d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le
plus àgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
Le reste de l'article demeure inchangé
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, décide d'agréer la cession d'actions intervenue entre
la Société , Cédant, au profit de Monsieur Jack-Olivier NOUHAUD,
Cessionnaire, à hauteur de 5 % du capital, qu'elle détient au sein de la Société < SAS JEAN
LAGARDE >, conformément a la loi et a l'article 11 - Transmission des actions - alinéa 2
des Statuts de la Société
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie
certifiée conforme a l'original du présent procés-verbal ou d'un extrait des présentes a l'effet
d'accomplir toutes les formalités légales et de publicité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la séance est
levée a DOUZE HEURES.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent Procés-Verbal qui a été signé
par les membres du bureau aprés lecture.
LE PRESIDENT
LES SCRUTATEURS LA SECRETAIRE
SAS JEAN LAGARDE
Société par actions simplifiée au capital social de 2 018 400 Euros Siege social : 11, Avenue de l'Automobile - 24750 TRELISSAC R.C.S. PERIGUEUX : 432.568.780 (2004 B 95)
CERTIFIE/CONFORME A L'ORI&INAL
STATUTS MIS A IOUR.PAR A.G.M.
DU 20.7UIN 2018
Société d'Avocat Sylvie LAURENT-SAUVAGE Avocat en droit des Sociétés et droit Fiscal
Résidence < Le Mercurial > - 78,Rue Victor Hugo - 24000 PERIGUEUX - Tél : 05 53 08 72 20 - Mail : contact@slaurentsauvage.fr
SAS JEAN LAGARDE
Société par actions simplifiée au capital social de 2 018 400 Euros Siége social : 11, Avenue de l'Automobile - 24750 TRELISSAC R.C.S. PERIGUEUX : 432.568.780 (2004 B 95)
STATUTS
ARTICLE 1 - FORME
La société "GARAGE ALARY" a été constituée sous la forme SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE suivant acte sous seing privé en date a BERGERAC (Dordogne) le 4 aout 2000.
Cette société existe actuellement entre les propriétaires des actions composant le capital social et toutes celles qui pourront étre créées par la suite. Elle est régie par les présents statuts et par les dispositions des articles L 227-1 et suivants du nouveau Code de Commerce et les dispositions qui lui sont applicables.
Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet :
- L'achat, la vente, ia réparation, la location de tous véhicuies automobiles, neufs ou d'occasion, le commerce de piéces détachées et d'accessoires automobiles ; - La carrosserie et ia peinture de tous véhicules automobiles, le dépannage et le remorquage ; - L'exploitation d'une station-service, la vente d'essences, huiles, carburants, Iubrifiants et l'entretien de véhicules.
Toutes prestations de services se rapportant directement ou indirectement aux objets ci. dessus.
Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des obiets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
La société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est :
"SAS JEAN LAGARDE"
Sur tous les actes ou sur tous documents émanant de la société et destiné aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Socité par Actions Simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.
Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siége social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe ou elle est immatriculée.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social de la société est fixé a TRELISSAC (Dordogne) - 11, Avenue de l'Automobile.
Tout transfert en un autre lieu sera pris par décision collective des associés dans les formes prévues a l'article 18.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société reste fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.
ARTICLE 6 - APPORTS
A.G. du 23/12/2008 et décision du Président du 31/12/2008
Depuis la constitution de la société sous ses formes antérieures, il a été apporté a la société une somme de NEUF CENT SOIXANTE HUIT MILLE QUATRE CENTS £uros, Ci 968 400 €
Aux termes de l'assemblée générale en date du 7 décembre 2004, le capital social a été augmenté d'une somme en numéraire de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE £uros, Ci 450 000 6
Aux termes de l'assemblée générale en date du 23 décembre 2008, le capital social a été augmenté d'une somme en numéraire de SIX CENT MILLE £uros, Ci 600 000 €
Total égal au montant du capital social :
DEUX MILLIONS DIX HUIT MILLE QUATRE CENTS Eur0s, ci 2 018 400 €
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
4.G. du 23/12/2008 et décision du Président du 31/12/2008
Le capital est fixé a la somme de DEUX MILLIONS DIX HUIT MILLE
QUATRE CENTS £uros (2 018 400 £)
Il est divisé en 20 184 actions de CENT £uros (100 £) nominal chacune, de
méme catégorie
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL
Au cours de la vie sociale. des modifications peuvent étre apportées au capital social. dans les 1imites prévues par la loi. par décision des associés selon les modalités prévues à l'article 19 cles présents statuts. En cas d'augmentation de capital en numéraire. le capital ancien doit. au préalable. étre intégralement libéré. Le ou les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a Ieffet de réaliser. conformément aux dispositions législatives et réglementaires. l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois. d`en fixer les modalités. d'en constater la réalisation et de procéder a la moditication corrélative des statuts.
La réduction du capital est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions prévus par la loi, les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président a l'effet de ia réaliser. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à ainener celui-ci & un montant au noins égal à ce minimum, à noins que ia société ne se transforme en société d'une autre forme que la SAS ou Ia société anonyme.
ARTICLE 9 - LIBÉRATION DES ACTIONS
Les actions représentatives d'apports en nature ou provenant de la capitalisation des bénéfices ou réserves doivent étre intégralement libérées lors de leur création. Le montant des actions à souscrire en nunéraire lors des augmentations de capital est payable au siege social, un quart au moins & la souscription et, le cas échénnt, la totalité de la prime d'éinission : le solde restant à verser est appelé par le président aux conditions et modalités qu il tixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximai de cing ans. Les appeis de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque associé. trente jours au moins a l'avance. A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par ie président, ies somines exigibles sur ie montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal à compter de l'expiration du nois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le yersement desdites soinnes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par la loi du 24 juillet 1966. Ainsi l'associé qui ne se sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera privé du droit de vote.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives, elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans ies conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur. La propriété des actions résulte de leur inscription nom du ou des titulaires du compte. Tout associé peut demander a la société une attestation d inscription en conpte.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont transinissibles & l'égard de ia société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour meme de sa réception sur un registre côté et paraphé. tenu < chronologiquement > dit < registre des mouvements . Toute transmission et cession d'actions, méme au profit d'un associé. d un héritier ou du conjoint d'un associé, est soumise a Tagrément de l'Assemblée Générale dans les conditions fixées à Iarticie 19.
S.A.S. " JEAN LAGARDE "
Lagrément. quand il existe. concerne toute opération & titre gratuit ou onéreux entrainant transfert ce la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu en soit sa qualitication. y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession). La clause d agrément. objet du présent article, s applique également a la cession des droits dattribution en cas d augmentation de capital par incorporation de réserves. bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou cle renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées. Pour les opérations donnant lieu a agrément. une demande sera faite indiquant les qualités du bénéficiaire potentiei (nom. prénom, domicile ou dénomination. siege. capital. Registre du Comnmerce et des Sociétés), la nature de T'opération projetée, le nonbre d actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération : en cas de transimission suite nu décés de l'associé, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens, selon le cas. Cette demande est notifiée a la société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable & ia société. Au vu de cette demande, le président de la société dispose d'un délai maximum de trois mois (date a date) pour faire agréer ou non la personne désignée : et notifier la décision au deinandeur. A défaut de réponse du président dans ie délai de trois mois a compter de la date de la demande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser. En cas de retus d agrément tacite ou dûnent notifié. le demandeur peut renoncer a l'opération dés lors que la nature de !'opération le permet (la renonciation ne pouvant intervenir par exemple en cas de transmission par décés). Si la société n agrée pas la personne désignée, le président est tenu dans le clélai de trois mois a compter de ia notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit. avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d une réduction de capitai. A défaut d'accord entre les parties. le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civii. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister & condition de le faire connaitre a l'autre dans les quinze jours du dépôt du rapport de l'expert désigné. Si. à l'expiration du délai de trois mois prévu a Talinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé. l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur n ait renoncé a son projet si la nature de l'opération le permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs. le demandeur devenu cédant sera invité parie président à signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu`il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce docunent par le président, puis sera notifiée au cédant avec invitation & se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession. En cas d acquisition par la société de ses propres actions. celle-ci est tenue de les cédler dans un délai de six mois ou de les annuler. La présente clause d agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.
Nantissement : Lorsque la société par ! internédiaire de son président a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consenteinent emportera agrément du cessionuaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS Chaque action donne droit. dans la propriété de l'actif social. dans le partage des bénétices et dans ie boni de liquidation, & une part proportionnelle a la quotité du capitat social qu elle représente Les associés ne sont responsables que jusqu a concurrence du montant de leurs actions. La possession d`une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres des associés.
S.A.S." JEAN LAGARDE "
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre : en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire attachées aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, des lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom. Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement de sorte qu'il sera le cas échéant fait
masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société.
ARTICLE 13 - INDIVISION - DEMEMBREMENT
A 1'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent. Tout actionnaire indivis peut exercer le droit d'information prévu par les présents statuts (art. 21). Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et 1'affectation des résultats oû le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 21 des présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
ARTICLE 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION A.G.M. du 20/06/2018
1 - Il est créé un Conseil d'Administration de trois membres au moins et six membres au plus, associés ou non, chargé d'assister le Président dans sa gestion. Le Président est membre de droit du Conseil d'Administration. Il est convoqué par le Président qui fixe l'ordre du jour. Tout administrateur peut demander au Président l'inscription d'une question a l'ordre du jour. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la moitié au moins de ses membres est présente.
Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. Nul ne peut disposer de plus d'un pouvoir. La voix du Président est prépondérante.
2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent étre effectuées par l'assemblée génrale extraordinaire statuant sur l'opération.
3 - La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.
S.A.S. < JEAN LAGARDE >
Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent étre révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
4- Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 85 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
5 -- Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
6 - En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire. Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
7 - Un salarié de la société peut étre nommé administrateur.
ARTICLE 15 - PRESIDENT CA du 21/05/2014 La société est représentée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la société, nommé pour une durée limitée ou non. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
Le Président de la société est : Monsieur Christophe DELUC Demeurant à TRELISSAC (24750) - 38, rue Pasteur Martin Luther King
En cas de décés du président ou d'incapacité temporaire ou permanente d'exercer ses fonctions. celui-ci est remplacé dans ladite fonction par le directeur général désigné pour une durée indéterminée ou pour le temps de l'incapacité du président. A défaut de directeur général, l'assemblée générale est réunie sans délai par le commissaire aux comptes pour nommer un nouveau président. Le président sortant est rééligible. Le président ne peut étre révoqué que par décision collective des associés prise a la majorité prévue à l'article 19, en ce compris les droits de vote attachés aux actions éventuellement détenues par le président. Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre en application de l'article L 227-7 du code de commerce.
S.A.S. < JEAN LAGARDE >
La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal
étre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la société. Si ia personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a ia SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).
ARTICLE 16 - STATUT ET POUVOIRS DU PRESIDENT
La rémunération du président est librement fixée par décision de l'Assembiée Générale de la société.
Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions de l'Assemblée Générale. Le président est le seul représentant légal de la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de i'objet social conformément a l'article L. 227-6 du nouveau Code de Commerce. I1 exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées a l'article 19 et de ceux qui sont réservés a l'organe créé a l'article 14 des présents statuts. Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire. Les déiégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 et L. 432-6-1 du Code du Travail auprés du Président.
ARTICLE 17 - DIRECTEUR GENÉRAL - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Le président peut donner mandat a une personne physique (ou i plusieurs) associée ou non, pour l'assister dans ses fonctions, a titre de directeur général ou de directeur général délégué. Le président fixe la durée du mandat et 1'étendue des pouvoirs du directeur général ou du directeur général délégué. Il détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu. Le directeur général ou le directeur générai délégué est révocabie a tout moment et sans motivation par le président. En cas de démission ou révocation du président, le directeur général conserve ses fonctions et attributions ; il provoque une_réunion des associés chargée de nommer un nouveau président dont la désignation met fin automatiquement a ses fonctions. Le directeur générai dispose des mérnes pouvoirs que le président pour représenter la Société a l'égard des tiers. Le directeur général délégué n'ayant pas le pouvoir légal de représenter la société envers les tiers, il devra justifier envers ceux-ci de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président de i'acte de sa nomination délimitant l'étendue de ses pouvoirs.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS RÉGLEMENTEES
Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son président, un administrateur ou un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, donnera lieu i 1'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes. Echappent a ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Le président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues; cette information sera donnée suite a la demande qui sera faite par le commissaire aux comptes et en toute hypothese au plus tard lorsque les comptes annuels seront transmis au commissaire aux comptes.
S.A.S. " JEAN LAGARDE
Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. En présence d'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant. Conformément a l'article L. 227-11 du nouveau Code de Commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions nornales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
ARTICLE 19 - DECISIONS DES ASSOCIES
Les décisions qui doivent étre prises coilectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présents statuts sont ceiles qui concernent :
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital : l'agrément d'un nouvel associé ; la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur : Ia prorogation de la durée de la sociéte : la modification de dispositions statutaires : Ia nomination, la révocation et la rémunération du président ainsi qu'il est prévu aux articles 15 et 16 : 1a nomination, la révocation et la rémunération des administrateurs ainsi qu'il est prévu a l'article 14 ;
la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale : 1'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 18 : l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.
Toute autre décision releve du pouvoir du Président.
Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le Président. Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable. La décision de consulter les associés appartient au président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du président et aprés i'avoir mis en demeure de le faire.
Le présidcnt cst autorisé a utiliscr tout support élcctronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers. A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.
Les décisions autres que celles ou la loi oû les présents statuts imposent une majorité qualifiée-sont prises a la majorité absolue des voix des associés.
En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne d'un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.
En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.
S.A.S. " JEAN LAGARDE
Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut etre représenté par toute personne de son choix des lors que le mandat est régulier et spécial.
Une décision prise a l'unanimité est exigée pour :
toute augmentation des engagements d'un associé et notamnent l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de ia SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable ; le changerment de nationalité de la société ; l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément de la société pour les transferts d'actions, l'exclusion d'un associé, l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément a l'article L. 227-19 du nouveau Code de Commerce.
Une décision prise a la majorité des voix présentes ou représentées est exigée pour :
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ; l'agrément d'un nouvel associé :
la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ; la prorogation de la durée de la société : la modification de dispositions statutaires.
En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.
ARTICLE 20 - MODALITES PRATIQUES DE CONSULTATION
a) Assemblées
Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas de carence sur celle du commissaire aux conptes ainsi qu'il est prévu a i'article 19. Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assembiée.
L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au sige social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation. Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de huit jours. Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu'il est indiqué a l'article 19. L'assemblée est présidée par le président associé de la société ou a défaut par l'administrateur désigné par le président et en cas de carence désigné par le Conseil d'Administration, sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires & l'information des associés et des tiers et notamnent le sens du vote, intervenu résoiution par résolution. Ce procés-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siege social. coté et paraphé. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et pataphées. Ds qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président.
S.A.S. " JEAN LAGARDE "
b) Consaltation écrite
En cas de consultation écrite à Iinitiative du président. il adresse. dans les formes qu'i considére les mieux adaptées. le texte des résolutions proposées. ainsi que les documents nécessaires a 1information des associés et notamment ceux visés a Iarticle 21. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées. Ces associés disposent dun délai de huit jours a compter cie ia réception des projets de résolutions pour énettre ieur vote : le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou piusieurs résolutions. l'associé sera présumé sétre abstenu.
En cas de vote pur télécopie. celle-ci sera datée. paraphée au bas de chaque page et signée sur ta derniére page par l'associé qui l'émet. Pour qu`uine télécopie soit admise comme exprimant un vote, i convient que pour chaque décision un vote par woui> ou par mon> soit nettement exprimé: a défaut t'associe sera considéré comme s abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui ies annexe au procés-verbal de la consultation. L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies : le principe deneure que chaque associe participe personneliement & ia consuitation. ces modes d'expression n étant que des moyens facilitant leur manifestation.
De meme si te président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénominés, le droit de vote
Dans ce cas, l'associé communiquera au président le code d'accés : une copie de l'E-Mail sera Faite contenant le nom et l'adresse de Iassocié, ia date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforime cette sortie papier par rapport au message écran recu. Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation. Pour que i'E-Maii soit adinis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par
c} Actes
Les associés, a la deinande du président. prennent les décisions dans un acte : l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision : une copie de l'acte projeté lui est adressée sur sinple demande. Cet acte devra contenir : tes conditions d information préalables des associés et. s il y a lieu. des documents nécessaires ou sur iesquels poitent les décisions à prendre: la nature précise de la décision & adopter: i identité (nom. prénoms. domicile) de chacun des signataires du document. L'original de cet acte. s il est sous seing privé. reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux. Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature. l'objet de l'acte, les noins et prénons de tous les signataires de cet acte.
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Pour les besoins des tiers ou des forinalités. le président établit des copies certifiées conformes de cet acté.
ARTICLE 21 - INFORMATION DES ASSOCIÉS
Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a iétablissement d'un rappoit du commissaire aux comptes et/ou a un rapport du président. copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n a pas lieu par voie de réunion des associés. Pour les consultations annuelies ayant trait aux comptes sociaux. les associés peuvent. huit jours avant la date prévue. prendre connaissance au siége social de I inventaire, des comptes annuels. des conptes consolidés s`il en est établi. du rapport du présicient. du ou des rapports des commissaires aux comptes. Le droit de consuiter emporte celui de prenclre copie sauf pour i`inventaire : des frais de copie peuvent étre réclamés par la société. Il appartient au preésident dassurer aux associés une information Ioyale dans le cadre des décisions qu ils ont à prendre.
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social conimence ie premier Janvier et finit le trente et un Décembre de la iméme année.
ARTICLE 23 - ÉTABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX
A la cloture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers élénents de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes anmuels (biim, conpte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. 1l établ it un rapport de gestion.
ARTICLE 24 - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RÉSULTATS
Une décision collective des associés ou l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du comnissaire aux conptes dans un délai de six mois a conpter de la cloture de l'exercice. Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une inforination des associés conformément a l'article 2 I des statuts. La décision collective ou l'associé unique se prononce égaiement sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice. Sur le bénéfice de i'exercice, dininué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévenent d'un vingtiéme au moins. affecté a la formation d'un fonds de réserve dit . Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque iedit fonds atteint une somine égale au dixiéme du capital sociai. ll reprend son cours lorsque. pour une cause queiconque. la
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ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, & l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu à l'accomplissement des formalités réglementaires.
A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues à l'article L 225-248 du code de commerce. Pour le cas oû la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L 225-248 du code de commerce.
ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
I - A toute époque e en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le président convoque les associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non. La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi. A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.
II - En présence d'un associé unique, personne morale, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation. Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du Code Civil.
ARTICLE 27 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la société ou le président, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.
FAIT A TRELISSAC CERTIFIEEONEORME LE 30 DECEMBRE 2003 A L'ORIGINAL
STATUTS MODIFIES PAR A.G.M. EN DATE DU 20 JUIN 2018
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