Acte du 11 juin 2012

1l est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement une Société par Actions Simplifiée, régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous ia méme forme avec un ou plusieurs associés.

La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et à l'étranger :

Achat, vente et iocation de toutes automobiles, piéces, accessoires. carburants, lubrifiants et autres produits : Entretien et réparation de tous véhicules mécaniques ou électriques ainsi que la carrosserie et la peinture : Services annexes à l'exploitation d'un garage ; La participation de la société a toutes opérations susceptibles de se rattacher au dit objet.

Et plus généralement, la société peut effectuer toutes opérations industrielles. commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale :

"AMDS 92"

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe oû elle est immatriculée.

Le siége social est fixé a l'adresse suivante :

21,rue Ampére,78100 ST GERMAIN EN LAYE

Le siége social peut étre modifié en tous lieux par décision du président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est fixée à 99 (quatre vingt dix neuf) années a compter de la date de son immatricuiation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de la colleêtivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, etre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés ou de l'associé unique, à l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Toutes les actions formant le capital d'origine représentent des apports en numéraire et sont intégralement libérées. La somme de 37.000 euros (Trente sept mille euros) a été versée par les actionnaires susvisés, et déposée à un compte ouvert a La Banque H.S.B.C. - 56 Boulevard de la République a Saint-Cloud (92210), au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste le certificat émis par ladite banque.

Le capital sociai est fixé à deux cent quarante-sept mille douze euros (247 012 euros) divisé en six mille six cent soixante-seize actions (6 676 actions) de trente sept euros (37 euros) chacune, entiérement libérées toutes de méme catégorie et représentant l'intégralité du capital social.

1 - Le capital sociai peut étre augmenté par tous procédés et seion toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision coliective des associés prise aux conditions fixées & l'articie 18 ci-aprés.

.Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital

La collectivité des actionnaires qui décide l'augmentation de capital peut sup. primer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque actionnaire peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de t'incorporation au capital, de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu- propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La collectivité des actionnaires peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision collective des actionnaires prise aux conditions fixées & l'article 18 ci-aprés.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capitai destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La collectivité des actionnaires peut déléguer au Président tous les pouvoirs nécessaires a la réalisation de la réduction de capital.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant ia date fixée pour chaque versement, par lettre recom- mandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans ie versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que ia société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par ta société au nom de chaque associé dans ies conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements én vigueur.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capita qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Tout actionnaire dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentie! de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibtes en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle gu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de piein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des actionnaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

En cas de pluralité d'actionnaires, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unigue : en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage

Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les actionnaires concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.

Outre les apports, les actionnaires dont les actions sont intégralement libérées pourront verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'actionnaire concerné.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs.

La société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liguidation. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social. La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du céaant au compte ;du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci. La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes :

1- Clause d'inaliénabilité :

Les actions sont inaliénables; c'est a dire ni négociables, ni cessibles, ni transmissibles par quelque procédé que ce soit ou pour quelque cause que ce soit, pendant une durée de 2 ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés ou a compter de leur souscription en cas d'augmentation de capital.

L'interdiction temporaire de céder les actions vise :

- Toutes les mutations à titre onéreux d'actions ou de droits d'usufruit et de nue- propriété :

- Les cessions par voie d'adjudication publique ordonnée par décision judiciaire

Cette inaliénabilité sera inscrite en caractéres apparents sur le registre des mutations et sur les comptes des associés. Elle est stipulée a peine de nullité de l'acte ou de l'opération contraire. Tout associé contrevenant pourra étre exclu. Par exception a l'inaliénabilité des actions, le président devra lever l'interdiction d'aliéner lorsque les motifs de la cession relévent de l'une des situations suivantes :

- Exclusion d'un actionnaire : - Cession des actions d'une société dont le contrle est modifié

La présente clause d'inaliénabilité ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires.

A l'expiration de la période d'inaliénabilité ci-dessus stipulée, les actions seront transmissibles sous les conditions suivantes :

2- Droit de préemption :

Lorsqu'un actionnaire envisage la cession de ses actions, il doit notifier son projet soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

au président de la société en indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, ie prix par action.

Tautes les cessions d'actions, y compris entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption suivant :

Dans l'hypothése oû l'un des actionnaires souhaiterait se séparer de tout ou partie de sa participation au capital de la société, les autres actionnaires bénéficieront a titre irréductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation au sein du capital de la société.

Au cas oû un ou plusieurs des actionnaires n'exerceraient pas. ou n'exerceraient pas en totalité leur droit de préemption a titre irréductible, les autres actionnaires disposeront & titre réductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation respective aprés exercice de leur droit de préemption à titre irréductible.

En cas d'exercice du droit de préemption, le prix unitaire de l'action sera celui obtenu par l'actionnaire cédant de la part d'un acguéreur de bonne foi. Pour permettre l'exécution de ces dispositions relatives au droit de préemption, l'actionnaire qui envisagerait de céder ses actions doit notifier au président de la société, soit par acte extrajudiciaire, soit par iettre recommandée avec accusé de réception, la cession projetée en mentionnant le nombre d'actions qu'il souhaite céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession.

Dans le délai d'un mois de ladite notification, le président de la société doit notifier par lettre recommandée avec accusé de réception le projet de cession a tous les actionnaires de la société autres que le cédant.

A compter de la réception de cette iettre, chaque actionnaire non cédant devra faire connaitre sa décision d'acquérir dans le délai de deux mois. En outre, la cession éventuelle des actions à un tiers ne pourra intervenir avant l'expiration d'un délai supplémentaire d'un mois permettant aux actionnaires non cédants d'exercer leurs droits de préemption à titre réductible

Si l'exercice des droits de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions. mises en vente par l'actionnaire cédant, et sauf volonté contraire de cet actionnaire, ies droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'actionnaire cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'actionnaire cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres actionnaires et procéder à ia cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra se soumettre à la procédure d'agrément suivante, quelle que soit la qualité du cessionnaire :

3- Procédure d'agrément :

Le cédant doit notifier au Président (ou aux autres actionnaires, si le cédant est le Président) une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, siége social, capital, Registre du Commerce et des Sociétés, composition des organes de. direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert L'agrément résulte, soit d'une décision collective des actionnaires prise dans les conditions visées a l'article 18, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois & compter de l'envoi de la notification.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres actionnaires sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de. la notification du refus, ou de l'expiration du délai de réponse de la collectivité des actionnaires, soit d'acguérir la totalité des actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un déiai de six mois. ou les annuler.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

En cas d'acquisition par les autres actionnaires, l'acquisition est effectuée, sous réserve de la volonté d'acquérir des actionnaires, dans la proportion de leur participation au capital.

Dans ie cas ou les actions cédées ne seraient pas proportionnelles au nombre d'actions déja détenues par les actionnaires acquéreurs, le Président pourra procéder a la répartition des actions a acquérir, en fonction des offres d'acquérir notifiées par les actionnaires. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions cédées, le Président pourra les proposer à tout actionnaire de son choix ou les faire racheter par la Société gui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions à un tiers. méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

En cas d'augmentation de capitai par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou

de renonciation individuelie au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir à tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires.

(A) Président

La société est représentée a l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, actionnaire ou non de la société, soit une personne moraie actionnaire ou non de la société

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale, est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux méme conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de ia personne morale qu'ils dirigent.

1. Nomination du Président

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective ordinaire des actionnaires.

2. Durée du mandat

La durée du mandat du Président est fixée à une année prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le mandat du Président est renouveiable sans limitation.

3. Démission - Révocation

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la dénission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

10

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de

respecter un préavis de deux mois leguel pourra etre réduit par décision des associés ayant a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est-recevable que si elie est adressée a chacun des associés par lettre recommandée ou remise en main propre

Le Président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président est révocable a tout moment par décision collective ordinaire des actionnaires.

La décision de révocation du Président peut ne pas etre motivée

En outre, le Président est révocabie par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout actionnaire.

La révocation du Président. ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les moda lités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des actionnaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre égaiement lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

5. Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les pius étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

A cet égard, à titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, le Président ne pourra, sans l'autorisation préalable des associés statuant aux conditions prévues pour les décisions extraordinaires, acquérir, nantir, céder ou faire apport d'un fonds de commerce.

La société est engagée méme par les actes du Président gui ne relévent pas de l'objet social, à moins quelle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'ii ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, ia seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président ne pourra, en conséquence, décider seul des questions relevant de la compétence exclusive de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplis- sement de certains actes.

(B) Rapports avec le Comité d'entreprise

Le cas échéant, dans les rapports entre la société et son Comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel ies déiégués du Comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du Travail.

(C) Autres Dirigeants)

Sur la proposition du Président, la collectivité des actionnaires peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux.

Le ou les Directeurs Généraux doivent étre des personnes physiques. lls pourront etre ou devenir salariés de la société.

Les Directeurs Généraux peuvent recevoir une rémunération dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des actionnaires,

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, les Directeurs Généraux sont remboursés de leur frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société

Le ou les Directeurs Généraux sont révocables à tout moment par décision de l'actionnaire unigue ou par décision collective des actionnaires, sur la proposition du Président. La décision de révocation du ou des Directeurs Généraux peut ne pas étre motivée. En aucun cas, elle n'ouvre droit a versement par la société

12

d'indemnité de cessation de fonctions. En cas de décés, de démission ou de révocation du Président, ils conservent, sauf décision contraire des actionnaires, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

En accord avec le Président, les taches, ainsi que l'étendue et ia durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux sont égaiement déterminées par la coltectivité des actionnaires. La limitation de ces taches et pouvoirs est opposable aux tiers. Les Directeurs Généraux ont le pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.

Conjointement à l'établissement de leur rapport général sur les comptes annuels, le ou les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur les conventions soumises à contrle dans les conditions légales et régiementaires.

Les actionnaires statuent annuellement sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets à charge pour la personne intéressée et éventuetlement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, il est seulement fait mention au registre des conventions réglementées.

1. Nature - Majorité

Les décisions coliectives sont prises, au choix de l'auteur de la convocation soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés.

Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Les questions ci-aprés devront impérativement faire l'objet d'une décision collective des actionnaires :

. approbation des comptes annuels, affectation des.résultats et délibération, le cas échéant, sur les conventions réglementées ;

: nomination des commissaires aux comptes :

augmentation, amortissement ou réduction du capitai social :

fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions

. transformation de la société :

: dissolution de ta Société et nomination du liquidateur; détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération :

clture de liquidation.

: Modification des statuts, a l'exception de la modification du lieu du siége social :

. Nomination, rémunération et révocation du Président et des Directeurs Généraux :

. Agrément d'un projet de cession d'actions de la société a un tiers.

Les consultations de la coliéctivité des actionnaires, sont provoquées par le Président, un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble plus du tiers des actions composant le capital social, ie ou l'un des commissaires aux comptes ou par un mandataire désigné en justice.

Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le Président ou ie Comité de Direction, la décision collective est alors impérativement prise en assemblée générale, a l'exclusion de toute autre forme de consultation.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.

Les décisions collectives des actionnaires sont dites ordinaires ou extraor- dinaires.

a) Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Relevent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des actionnaires, sans que la liste ci-aprés soit limitative :

- l'approbation annuelle des comptes, l'affectation des résultats et la délibération sur les conventions réglementées ;

- le quitus donné aux dirigeants de la société :

- la nomination des commissaires aux comptes :

la clture de liquidation.

Toute décision collective ordinaire sera prise à la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires.

b) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des actionnaires, sans que la liste ci-aprés soit limitative :

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social :

toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ;

. la transformation de la société;

la dissolution de la société : la nomination du liquidateur et la détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération.

Toute décision collective extraordinaire sera prise a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires.

c) Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modifi- cation des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des actionnaires en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions au changement de contrle d'une personne morale actionnaire ou à la procédure d'expulsion des actionnaires requiérent une décision unanime des actionnaires.

De meme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs actionnaires ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des actionnaires, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial.

Ce registre est tenu au siege de la société. Les procés-verbaux sont signés par le Président.

Les proces-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des actionnaires ou mandataires ayant pris part à la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports: soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolûtions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

2. Modalites

(a) Assemblées

La convocation est faite par tous procédés de communication écrite ou électronique, tels que notamment lettre simple ou recommandée, télécopie, e-mail, quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

La convocation peut-étre verbale et sans délai si tous les actionnaires sont présents et y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou piusieurs actionnaires, représentant au moins 20% du capital sociai et agissant dans le délai de huit jours suivant la convocation, ont la faculté de reguérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.

15

L'assembiée ne peut délibérer sur une guestion non inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois à tout moment, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants.

Dés la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires a l'information des actionnaires sont tenus a ieur disposition au siége social oû ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les actionnaires peuvent demander que ces documents leur soient adressés par simple lettre, soit a leurs frais par lettre recommandée.

Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition des comptes, doivent étre joints a la convocation le rapport du Président contenant notamment un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé ainsi que le ou les rapports du ou des commissaires aux comptes.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége sociai ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les assemblées générales peuvent également avoir lieu par visioconférence ou téléconférence.

L'assemblée est présidée par le Président : à défaut, l'assemblée élit son Président de séance.

A chaque assembiée est tenue une feuille. de présence.

Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par toute autre personne de leur choix.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite.

En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Toute décision prise en Assemblée sera réputée valide nonobstant le non- respect des délais et modalités de convocation, si tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

L'assembiée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiere con- sultation, que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins un quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis

Elle statue a la majorité des voix dont disposent ies actionnaires présents et représentés.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement, sur premiére consuitation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins un tiers des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis

16

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés.

(b) Consultations écrites En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

- sa date d'envoi aux actionnaires : la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le déiai maximai de réception. des bulletins par la société sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote :

la liste des documents joints et nécessaires a ia prise de décision ; le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indi- cation des options de délibérations (adoption, rejet ou abstention) : - l'adresse a iaguelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque actionnaire devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une.case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque actionnaire doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, à défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'actionnaire concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le Président établit, date et signe le proces-verba! des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bultetins et ie procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

(c Visioconférences - Téléconférences)

En cas de consultation de ia collectivité des actionnaires par voie de visioconférence ou téléconférence, le Président, dans ia journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

- l'identification des actionnaires ayant voté ; celle des actionnaires n'ayant pas participé aux délibérations : ainsi que, pour chaque résolutian, l'identification des actionnaires avec le sens de leurs votes respectifs (adoption, rejet ou abstention)

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des actionnaires. Les actionnaires votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de déiégations de pouvoirs, urie preuve des mandats est également communiquée au Président par le meme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux actionnaires et les copies en retour signées des représentants des actionnaires sont conservées au siege social.

Tout actionnaire a ie droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois derniers exercices sociaux :

en cas de pluralité d'actionnaires, la liste des actionnaires avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions :

les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe :

les inventaires ;

ies rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives :

les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des actionnaires représentés.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des actionnaires appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

En cas de piuralité d'actionnaires, s'il devenait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et si la collectivité des actionnaires négligeait de le faire, tout actionnaire pourrait demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Janvier et finit ie 31 Décembre.

Par exception, le premier exercice social commencera à compter de l'immatriculation de la société au Registret'du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 Décembre 2007.

11 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également ie bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et ies charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit ie rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de citure de l'exercice et ia date à laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

Les comptes annueis, le rapport de gestion du Président et ie ou les rapports du Commissaire aux comptes, sont, par ailleurs, communiqués sans délai dés leur établissement, par ie Président a l'actionnaire unique ou a ta collectivité des actionnaires.

La collectivité des actionnaires, délibérant dans ies conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de proiongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisioys le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

C

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cina pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend. son cours iorsque, pour une cause quelconque, la réserve iégale est descendue au-dessous de ce dixierne.

Le bénéfice distribuable est constitué partle bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter. en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des actionnaires peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti, par décision de la collectivité des actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, ia collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'actionnaire unique ou aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la ioi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuabie. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'actionnaire unigue ou la collectivité des actionnaires, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut @tre distribué sur décision de l'actionnaire unique ou de la callectivité des actionnaires des acomptes sur dividende avant l'approbation des camptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'actionnaire unique ou de la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le Président.

-20

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Le dividende ou l'acompte sur dividende peut étre versé en numéraire ou en nature.

La collectivité des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une aption entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque actionnaire. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées par les dispositions légales ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des actionnaires, sans qu'il puisse etre supérieur à trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités habituelles en pareille matiére.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'actionnaire unique ou des actionnaires sauf lorsque la distribution :a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére .irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à ta moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des actionnaires tendant à la poursuite. des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'actionnaire unique ou de la collectivité des actionnaires statuant aux conditions de quorum et.majorité des décisions extraordinaires

21

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société dispose d'un délai expirant à ia clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées afin de reconstituer les capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins égale .à la moitié du capital social ou de réduire le capital social d'un montant au moins égal a ceiui des pertes qui n'ont pu

étre imputées sur ies réserves. : Dans tous les cas, la décision de la collectivité des actionnaires doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme en conformité avec les dispositions en vigueur applicables au type de transformation envisagée.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'actionnaire unique ou des actionnaires délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives & la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La dissolution de la société est soumise à la délibération des actionnaires qui réglent ie mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liguidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent ieurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la citure de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de ia société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liguidation entre la société, l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seren

22-

jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Monsieur Francois BOUElL, né le 21 Mars i'960 & Versailles (78000), domicilié 24 Rue Louis Girard a VELIZY VILLACOUBLAY (78140),membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles, est nommé ce jour Commissaire aux Comptes titulaire de la société pour les six premiers exercices sociaux; ses fonctions expireront aprés la réunion de l'assembiée générale ordinaire qui statuera sur les comptes du sixiéme exercice.

Monsieur Alain MARTINEZ, né le 3 Septembre 1961 & Paris (75010), domicilié 112, Rue Marius Aufan a LEVALLOIS PERRET (92300), membre de Ia Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles, est nommé ce jour Commissaire aux Comptes suppléant de la société; ses fonctions expireront aprés la réunion de 1'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les

comptes du sixieme exercice.

Les Commissaires aux comptes ont fait connaitre à l'avance qu'ils accepteraient le mandat qui viendrait à leur étre confié et ont déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.

ARTICLE..30 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

1. La Société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2. L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. Cet état a été en outre tenu a la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse prévue du siége social.

3. Le Président de la Société est, par ailleurs, expressément habilité, dés sa nomination, à passer et a souscrire, pour le compte de la Société, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits, des l'origine, par la Société, aprés vérification par la collectivité des actionnaires, postérieurement à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec ie mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

23

Les formalités de publicité prescrites par la ioi et les réglements sont effectuées à la diligence du Président qui est spécialement mandaté pour signer l'avis & insérer dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social.

Fait en 10 originaux A Nanterre, le 18 Septembre 2006

ANNEXE

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

Nature de l'acte

Signature de la lettre d'intention relative au contrat concessionnaire prévoyant les conditions de collaboration et les modalités du bail.

Signature du contrat de location du matériel de télécommunication.

Signature du contrat d'ouverture des lignes téléphoniques.

Signature du bon de commande du matériel informatique.

Engagements de frais généraux préalablement à ia constitution donnant lieu à remboursement sur présentation de justificatifs.

Ouverture d'un compte bancaire aupres de la banque H.S.B.C, 56, Boulevard de la République, à Saint-Cloud (92210) pour ie dépôt des fonds constituant le capital social.

25

OUVERTURE D'UN COMPTE DESTINE A RECEVOIR LE CAPITAL SOCIAL D'UNE SOCIETE ANONYME SAS

En vue de la constitution de la Société Anonyme ne faisant pas appel public a l'épargne, dénommée

Les fondateurs de la Société rP Hcuc SARFATi M C&acL SARfA1 M n o?el S4KfQTI M Dcns sARFATi

Demandent a la Banque HSBC Hervet

d'ouvrir un compte destiné a recevoir le capital social de la Société en Formation en lui remettant :

AiDs 92

1 - un projet de statuts en s'engageant à lui faire parvenir dans un délai de 10 jours un exemplaire signé par tous les actionnaires et enregistré,

2 - la somme de

par

Cette somme restera bloquée jusqu'a justification de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

3 - la liste des actionnaires certifiée par nos soins sincére et véritable, établissant que la totalité du capital est souscrite et mentionnant les sommes versées par chacun d'eux. Il est précisé que le total de ces sommes est égal au montant de notre dépt.

Faita,Ic Sr Cad 1 Je 18/9o6

Signature des teurs

Procuration

Jc (nous) soussigné(s) (

titulaire personne physique (2)

titulaire personne morale t) AHDS 92

CPand sARFAT1 représentée par t4)

PD6 agissant en qualité de (s))

déciare (déclarons) donner a (2) iTac 84RFQT1

dont la signature est ci-dessous reproduite, pouvoir effectuer ° :

_ sur tous les comptes ouverts ou que je (nous) vous demanderai (demanderons) d'ouvrir, quelle qu'en soit la nature (notamment compte courant, compte de dépôt, a terme, de titres ...

sur Ies comptes no 1o

no no

no no

à mon (notre) non, dans les livres de HSBC Hervet (6),

les opérations suivantes libellées en euros ou en devises ( : - verser et retirer toutes sommes, en donner quittance : - se faire délivrer tous carnets de chéques, émettre, endosser, acquitter tous chéques ; - signer tous chéques et ordres de virement en numeraire : - signer tous ordres de paiement et autorisations de prélévement ; - souscrire, accepter, endosser, acquitter, domicilier, faire toutes opérations d'encaissement et d'escompte portant sur tous billets, che ques, lettres de change, warrants : - signer tous bordereaux de cessions de créances professionnelles a l'escompte ou en garantie : - approuver ou contester tous arretés de comptes, régler tous droits de garde ; -- déposer ct retirer tous titres, valeurs mobilieres et instruments financiers : jonner tous ordres d'achat, de vente, de souscription, de rachat, de virement portant sur toutes valeurs mobilieres et instruments finan- ciers : - donner tous ordres d'achat ou de vente de devises au comptant ou a terme, ainsi que procéder & toute opération de couver ture de risque de change : - donner tous ordres d'achat et de vente d'or et de métaux précicux ;

et, d'une maniére générale, procéder a toutes opérations nécessaires au fonctionnément du(des) compte(s) susvisé(s).

Déclare (déclarons) décharger HSBC Hervet de toute responsabilité en ce qui concerne les conséquences pouvant résulter du mandat conféréa M Tlauc. SafaT .X: : I M Tlac Salau n'aura pas la faculté de substituer.

S002:11- HS9+0S4 I) Cocher la case corresp pondante. (2) Indiquer : nom. prenoms. (pour ies femmes mariees : nom de jcune fille + épouse de M....), date et lieu de naissance. domicile. 3) Indiquer : dénamination. forme juridique , n RCS, stege social HEE (-) indiquer : nom.et prenom du représentant légal. Sludiquer:gualite du represenrant legal 16+ Preciser le nom et l'adresse du guichet t7) S le titulaire ne donne pas tous les pouvoirs tnumeres, il raye les mentions inutiles ct mentionne en marge : " dis x... mots rayes nuls" en signant. &y lndquer:non et prenom du mandataire

En cas de pluralité de mandataires, ceux-ci pourront agir séparément.

Le présent pouvoir est valable jusqu'a révocation expresse notifiée a HSBC Hervet par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de révocation du présent mandat, ic mandant devra faire son affaire d'en aviser son mandataire et, sous son entiere responsabilité. d'obtenir de sa part restitution des moycns de paiement qui pourraient étre en sa possession (chéquiers, cartes bancaires ...)

En cas de conpte ouvert au nom de plusieurs titulaires, Ie mandat sur ce compte devra étre conféré par tous les titulaires du compte. La révocation de ce nandat par un seul d'entre eux ou le décés d'un des mandants rendra caduc ledit mandat. Il en sera de méme pour un mandat conféré sur un compte joint en cas de dénonciation de la convention de compte joint.

Fait a

Titulaire Mandataire Signature précédée de la mention manuscrite Signature précédée de la mention manuscrite "Bon pour pouvoir" "Bon pour acceptation de pouvoir"

Atsc$ Pr pos Rotv fsv4

Q5 Pouwvik

Les inforinations nominatives recueillies dans le préscnt acte et ultérieurement sont destinées a la Banque qui, de convention cxpresse, cst autorisée a les conserver en mémoire informatique, a les utiliscr, ainsi qu'a les communiquer aux memes fins aux sociétés de son groupe, à ses courtiers et assureurs, voire a des tiers ou a des sous-traitants pour des besoins de gestion. Elles pourront donner lieu & l'cxercice du droit d'accés et de rectification dans les conditions prévues par la loi n 78-17 relative a l'informatique, aux Fichiers et aux Libertés du 6 janvier 1978, par l'intermédiaire de l'agence de la Banque ayant recueilli ces informations.

HSBC Hervet

Société de courtage dAssarances - Garontie financiére et Assurance de responsabilité civile professionnelle conformes nx articlex 1:530-1 et L.530-2 du Code des Assurances lQMM Dn1riA