Acte du 27 mars 2008

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La Société a pour dénomination sociale :

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de l'énonciation du montant du capital social.

La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et a l'étranger, l'exercice en commun par ses membres de la profession d'architecte et a titre accessoire de la profession de gérant d'immeubles, ainsi que la mise en commun et le partage des bénéfices. A cette fin, la Société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siege social est fixé au 24, av. Victor Cresson, 92130 Issy les Moulineaux, situé dans le ressort du Tribunal de commerce de Nanterre, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux, en France ou a l'étranger, interviennent sur décision de l'associé unique ou sur décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la Société est fixée à 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution de la Société,
les associés fondateurs ont apporté une somme totale en numéraire de quinze mille francs (15.000 FF) :
les associés fondateurs ont apporté indivisément, du matériel de bureau d'une valeur estimée a quinze mille francs (15.000 FF).
Par décision de la collectivité des associés en date du 17 décembre 1992, il a été apporté un fonds de commerce et de gérance d'immeubles sis et exploite a Issy les Moulineaux (92130) - 24, avenue Victor Cresson, pour une valeur estimée a cinq millions, neuf cent soixante dix mille francs (5.970.000 FF).
Par décision unanime des associés en date du 21 mars 2008, la Société a été transformée en société par actions simplifiée (S.A.S.).

Le capital social de la Société est fixé a la somme de 610.000 Euros divisé en 40.000 actions d'une valeur nominale de 15,25 euros chacune, de méme catégorie.

8.1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sera seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
8.2 - Le capital social peut etre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par
la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sera seule compétente pour décider une réduction de capital.
Elle pourra avoir lieu notamment par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions. de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que
sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions émises par la Société sont nominatives.
La matérialisation des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Societé.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel aupres de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier, sauf pour les décisions concernant la dissolution de la Société ou il est réservé au nu-propriétaire ainsi que pour toutes les décisions requerrant l'unanimité des actionnaires.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
Toute action donne droit a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
La propriété d'une action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Outre les apports, l'associé unique ou les associés dont les actions sont intégralement libérées pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné. Les modalités de ces préts sont arrétées par accord entre le président et l'intéressé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs
Lorsque l'intéressé est le président, un directeur général ou un actionnaire, cet accord pourra conformément a la loi, étre soumis à la procédure de contrle des conventions passées entre la Société et ses dirigeants ou ses actionnaires.

Sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires, toutes les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit des actions sont libres.
La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres >.
La Société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement ds réception de l'ordre de mouvement.
La transmission a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opere également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

I 3. 1 Nomination - Cessation des fonctions
La Société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, actionnaire ou non, nommé par décision collective des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de président est fixée dans la décision qui le nomme.
Le mandat du président est renouvelable sans limitation.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieur a
six mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés. Le président remplacant ne demeure en fonctions que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois lequel pourra être réduit par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire
Le président peut etre révoque par décision unanime des actionnaires. La révocation doit étre motivée et elle peut donner lieu a indemnité si elle est faite sans juste motif.
13.2 - Rémunération du président.
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées dans la décision qui le nomme.
En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement engagés dans le cadre de ses fonctions sur justification.
Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut etre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
13.3 - Pouvoirs du president.
13.3.1. Dars les rapports avec les tiers, le président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social. Les dispositions des présents statuts limitant éventuellement les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
13.3.2. Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.
Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Sur proposition du président, l'associé unique ou la collectivité des associés en cas de pluralité d'associés peut décider de nommer un ou plusieurs directeur général dont les attributions et la rémunération, le cas échéant, sont fixées dans la décision qui le nomme.

En application des dispositions de Iarticle L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Societé et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le déiai d'un mois du jour de sa conclusion.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants personnes morales ou personnes physiques, leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, d se faire
consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

16.1 - Compétence
L'associé unique ou la collectivité des associés est seul(e) compétent(e) pour prendre les décisions suivantes :
- l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital.
l'émission de toutes valeurs mobilires et d'obligations de toute nature,
. la fusion, la scission, ou les apports partiels d'actifs soumis au régime des scissions,
la transformation, la dissolution ou la prorogation de la durée de la Société,
. T'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats,
la nomination et le renouvellement des Commissaires aux Comptes,
- ia nomination, la révocation et la rémunération du président,
- l'approbation des conventions réglementées visées a l'article 15
transfert du siége,
- de maniere générale toute modification des statuts.
Toute autre décision reléve de la compétence du président.
16.2..Mode de consultation des actionnaires
Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives sont prises, au choix de la présidence, soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé.
Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Sont prises en assemblée les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la 1 réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation en une société d'une autre forme, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un actionnaire.
L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'actionnaire ou un des actionnaires demandeurs. Elle est réunie au lieu indiqué par l'auteur de la convocation.
La convocation est faite par tous moyens cing (5) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour et doit étre accompagnée du texte des résolutions qui seront soumises au vote des actionnaires. Tous les documents nécessaires a l'information des actionnaires devront étre mis a leur disposition au siege social au plus tard le jour de la convocation.
La convocation peut étre verbale et sans délai si les actionnaires y consentent.
S'il en est ainsi décidé par l'auteur de la convocation, tout actionnaire pourra participer et
voter a l'assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant son identification.
L'assemblée est présidée par le président. A défaut, l'assemblée élit son président.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président.
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que II. les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun, par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai de cinq (5) jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de cinq (5) jours est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque actionnaire.
HII. Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le
mandataire de son choix. Chague action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
IV. Le commissaire aux comptes doit étre invité a participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les actionnaires.
16.3. Majorite
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions relatives a 1'approbation des comptes annuels I.
et l'affectation des résultats, a la nomination et le renouvellement des commissaires aux comptes et a l'approbation des conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce. Ces décisions sont, sauf clause contraire des présents statuts, prises a la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires.
Les autres décisions sont qualifiées d'extraordinaires. Ces décisions sont, sauf clause II.
contraire des présents statuts, prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent tous les actionnaires.
Toutefois, toutes les décisions emportant adoption ou modification de clauses Iu.
statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé, la suspension des droits de vote et l'exclûsion d'une société
actionnaire dont le contrle est modifié, ou qui a acquis cette qualité a la suite d'une scission. fusion ou dissolution et toute décision ayant pour effet d'entrainer la modification de l'une quelconque des clauses susvisées requiérent l'unanimité des actionnaires.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au sige social des statuts & jour de la Société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois (3) derniers exercices sociaux :
En cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions :
Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe : Les inventaires : Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; Les procés-verbaux des décisions coilectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.

Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et exercant leur mission conformément a la loi.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixime exercice social suivant leur nomination.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre

Le président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales, arrete les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.
Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit etre réunie chaque année dans les six mois de la clóture de l'exercice ou, en cas de prolongation. dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiême du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et
augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti, par décision de la collectivité des associés
proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie
au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprs l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre
mois qui suivent l'approbation dés'comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés a t'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Il y aurait lieu a dissolution de la Société si la résolution soumise & l'associé unique ou au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales ne recevait pas l'approbation de l'associé unique ou de la majorité des trois quarts des associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal & la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit etre publiée dans les conditions iégales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la réguiarisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La dissolution de la Société en présence d'un associé unique entraine la transmission
.universelle du patrimoine a ce dernier sans qu'il y ait lieu a liquidation, mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 précité.
Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.
En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention & société en
liquidation > ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers

Toutes les contestations qui pourraient s'éiever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société, l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou 1'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
13