Acte du 27 mai 2010

ARTICLE 2 - OBJET La société a pour objet : La pose et l'entretien d'équipements électriques et de distribution de courant, d'armoires de distribution, de systemes d'alimentation de secours, la pose des systémes de climatisation et pompes à chaleur, la pose de panneaux solaires, le cablage téléphonique et informatique. Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation ou le développement.

ARTICLE 3 - DENOMINATION La société est dénommée : ABE Dans tous actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots 'société a responsabilité limitée' ou des initiales 'S.A.R.L.' et de l'énonciation du capital social. En outre, ces mémes actes et documents doivent mentionner le siege du tribunal au greffe duquel la société est immatriculée a titre principal au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Le siége social est fixé a TRIGNAC (44570), 2 bis rue Jacques Brel. I pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme commune par simple décision de la gérance et, en tout autre lieu, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

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La durée de la société est de quatre-vingt dix neuf années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider, dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, si la Société sera prorogée ou non. La décision des associés sera, dans tous les cas, rendue publique. Faute par la gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé pourra, huit jours aprés avoir mis en demeure la gérance par lettre recommandée avec avis de réception, demeurée infructueuse, demander au président du Tribunal de commerce statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question.

- du matériel détaillé sur la note demeurée annexée aux présentes aprés mention estimé par les associés a un montant total de 1.000 € MILLE EUROS, ci ..... ..4.000 € Soit ensemble : QUATRE MILLE EUROS, ci ... > Monsieur TOUANG apporte a la société la somme de 1.000 € MILLE EUROS, ci .... ..5.000 € Montant total des apports : CINQ MILLE EUROS, ci.....

S'agissant de l'apport de matériel effectué par Monsieur BOUC, il est ici précisé par les associés que le montant de cet apport en nature étant inférieur a 7.500 £ et leur valeur n'excédant pas la moitié du capital social, ils ont décidé, a 1'unanimité, conformément aux dispositions de l'article L 223-9 alinéa 2, de ne pas les faire estimer par un commissaire aux apports. En tant que de besoin, ils réitérent aux présentes leur volonté de ne pas faire estimer les apports en nature par un commissaire aux apports et requiérent le notaire soussigné de recevoir, ce jour, le présent acte.

ARTICLE 7 - LIBERATION DES APPORTS Les fonds correspondant aux apports en numéraire sont actuellement déposés à un compte ouvert a BANQUE POPULAIRE ATLATlQUE ainsi qu`il résulte de l'attestation de dépôt demeurée annexée aux présentes aprés mention. Conformément a la loi, le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par la

gérance ou son mandataire qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du

commerce et des sociétés, et sur présentation du certificat du greffier attestant l'accomplissement de cette formalité. Les parts attribuées en rémunération d'apports en nature doivent étre immédiatement et intégralement libérées. Cette libération s'effectue par la mise & la disposition effective du bien apporté.

ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL Le capital social, composé des apports ci-dessus constatés, est fixé a la somme de CINQ MILLE EUROS ( 5.000,00 £). Il est divisé en 500 parts de DIX EUROS ( 10,00 £ ) chacune, numérotées de 1 a 500 souscrites par chaque associé en représentation de son apport, savoir : - Les 400 parts, numéros 1 a 400 par 400 Monsieur Benoit BOUC ci ... - Les 100 parts, numéros 401 a 500 par 100 Monsieur Youngling TOUANG ci ... .500 Total égal au nombre de parts composant le capital

ARTICLE 9 - DEPOT DE FONDS EN COMPTE COURANT Chaque associé pourra verser dans la caisse sociale, en compte courant libre, au-dela de sa mise sociale, toutes sommes qui seront jugées utiles par la gérance pour les besoins de la société. Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement à l'approbation de l'assemblée générale des associés conformément aux dispositions de l'article 32 ci-aprés. Les intéréts figureront dans les frais généraux de la société. Ces comptes courants libres ne pourront jamais étre débiteurs.

ARTICLE 10 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL I - Le capital social peut étre augmenté, en une ou plusieurs fois, par la création de parts nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par la conversion de tout ou partie des primes, bénéfices et réserves en parts nouvelles ou Il'affectation de ces primes, bénéfices et réserves a l'élévation de la valeur nominale des parts, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. Aucune souscription publique ne peut étre ouverte. Les parts nouvelles doivent etre entiérement libérées et réparties lors de leur création. En cas de création de nouvelles parts a répartir en représentation d'apports en numéraire et, sauf décision contraire des associés, ceux-ci auront un droit de préférence a la souscription de ces parts, proportionnellement au nombre de parts anciennes que chacun posséde alors. Ce droit sera exercé dans les formes, délais et conditions déterminés par la gérance. Les parts qui ne seraient pas souscrites par les associés ne peuvent étre attribuées qu'a des personnes agréées aux conditions fixées a l'article 13 pour les cessions de parts. La collectivité des associés peut décider que l'augmentation du capital aura lieu par une émission de parts avec prime, et, dans ce cas, elle fixe librement le montant de la prime et son attribution ou son affectation.

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En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en nature, l'évaluation des biens apportés doit etre faite au vu d'un rapport établi, sous sa responsabilité. par un commissaire aux apports choisi parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les cours et tribunaux et nommé par ordonnance du président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte d'un gérant.

II - Le capital social peut également étre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat partiels des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale sans toutefois que cette valeur soit ramenée a une somme inférieure au minimum légal. En aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a Iégalité des associés.

Si la société est pourvue d'un commissaire aux comptes, le projet de réduction du capital lui est communiqué au préalable quarante cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée des associés appelée à statuer sur le projet et la collectivité des associés ne statue qu'aprés avoir pris connaissance du rapport des commissaires dans lequel ils donnent leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. En cas de décision de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers de la société dont la créance est antérieure a la date de dépôt au greffe du procés-verbal ou de l'acte constatant cette décision, peuvent former opposition a la réduction, dans le délai d'un mois à compter de la date de ce dépôt. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garantie si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition. La réduction du capital social ne peut pas aboutir a un capital nul.

II - Toute augmentation de capital pourra toujours étre réalisée nonobstant Iexistence de rompus. et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital ou de regroupement des parts sociales, les associés étant tenus de faire leur affaire personnelle de tout achat ou cession de parts anciennes nécessaires pour permettre l'opération.

Conformément a la loi, le nombre d'associés ne peut étre supérieur a cent. Si la présente société vient a comprendre plus de cent associés, elle devra, dans le délai de deux ans, étre transformée en société anonyme. A défaut, elle sera dissoute, a moins que, pendant ce délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cent.

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toute part de capital donne droit en cours de société comme en liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les parts de capital indistinctement de toutes exonérations fiscales, comme de toutes taxations, susceptibles d'etre prises en charge par la société auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le capital social ou modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et réguliérement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes et piéces pourra étre délivré a chaque associé sur sa demande et a ses frais.

ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES A - Cession a titre onéreux ou par donation entre vifs. I - Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables a la société : - soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt ; - soit par leur acceptation par le gérant dans un acte authentique ou par leur signification a la société par acte extrajudiciaire. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement des formalités qui précédent puis le dépt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte de cession s'il a té établi en la forme notariée au greffe du tribunal, en annexe au R.C.S.

II - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent tre cédées a des tiers étrangers a la société et au sein de la famille du cédant qu'avec le consentement de la majorité des associés en nombre représentant au moins la moitié des parts sociaies, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de cession a la société et a chacun de ses coassociés, avec indication des nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est

projetée. Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société, la gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer sous l'une des formes prévues ci- apres a l'article 24, sur le consentement & la cession. La décision des associés n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant. Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications du projet de cession prévue a l'alinéa trois du présent paragraphe II, le consentement à la cession est réputé acquis. Si, par contre, la collectivité des associs a refusé de consentir a la cession et si, dans les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié a la

société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés auront le droit, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation, a un prix fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code civil. A la demande de la gérance, ce délai pourra étre prolongé une seule fois par décision du président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La société, par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, si elle préfere cette solution, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. En cas de rachat des parts en vertu du droit de préemption accordé ci- dessus aux associés et a la société, le prix sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et le ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice. Dans ce cas, les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Dans la méme hypothése du rachat des parts et en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera le cédant, huit jours d'avance, a signer l'acte de cession, authentique ou sous seings privés. Passé ce délai et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant. Notification de cette mutation lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles. Si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues au

présent paragraphe II n'est survenue, l'associé pourra réaliser la cession initialement prévue a la condition, toutefois, qu'il posséde les parts sociales qui en sont l'objet depuis au moins deux ans, à moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant. Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrément, l'associé cédant restera propriétaire des parts objet de la cession projetée. Les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe II seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par remise directe contre recu délivré par le destinataire. Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession. méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit.

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En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de la société. En conséquence. aussitôt aprés l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est & son encontre que pourra etre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit.

Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions des articles 2346 et 2347 du Code civil, a moins que la société ne préfére, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

B - Transmission par déces ou en suite de liquidation de communauté

entre époux. Toute transmission de parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des associés en nombre représentant au moins ia moitié des parts sociales étant précisé que, pour le calcul de cette majorité, les héritiers et représentants du défunt compteront pour un associé et qu'ils auront le droit de vote, par un mandataire commun, avec le nombre de parts détenues par le défunt.

A l'effet d'obtenir ce consentement, les héritiers et représentants du défunt devront présenter leur demande d'agrément a la société, accompagnée de toutes indications et justifications utiles sur leur état civil et leurs qualités. Dans les huit jours suivant la réception de cette demande, la gérance doit inviter la collectivité des associés appelés à se prononcer à statuer sous l'une des formes prévues ci-aprés a l'article 24, sur l'agrément des héritiers et ayants droit du défunt. La décision des associés n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée aux demandeurs. Jusqu'alors, lesdites parts ne pourront pas étre représentées aux décisions collectives, a l'exception de la décision relative a l'agrément.

Si la collectivité des associés a refusé d'agréer les héritiers et représentants du défunt comme associés nouveaux, les associés seront tenus, dans le délai de .

trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation a un prix fixé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande de la gérance, ce délai pourra étre prorogé une seule fois par décision du président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La société, par décision collective extraordinaire des associés, pourra également avec le consentement des cédants et si elle préfere cette solution. décider dans le méme délai, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital au prix déterminé dans les conditions prévues a l'alinéa précédent. Le prix de rachat sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre les intéressés. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de

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paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra, sur justification, étre accordé à la société par décision de justice. Dans ce cas, les sommes dues porteront intérét au taux légal en matiére commerciale. En vue de régulariser la mutation des parts au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera les héritiers et représentants du défunt huit jours d'avance, à signer l'acte de cession, authentique ou sous seings privés. Passé ce délai et si les cédants ou certains d'entre eux ne se sont pas présentés pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature des défaillants. Notification de cette mutation leur sera faite dans la quinzaine de sa date et ils seront invités a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles. Si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues au présent paragraphe IIl n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'effectuer librement au profit de ses héritiers et représentants, lesquels devront produire a la société, dans les plus courts délais, les piéces justifiant la dévolution ou l'attribution desdites parts a leur profit. Comme pour les dispositions prévues au paragraphe II, les notifications. significations et demandes prévues au présent paragraphe III seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par remise directe contre recu délivré par le destinataire.

C - Conjoint commun en biens La transmission des parts au profit du conjoint d'un associé est soumise a agrément dans les conditions prévues ci-dessus a l'article 13 A II.

D. - Réunion de toutes les parts en une seule main Si toutes les parts sont réunies en une seule main la société deviendra alors une société unipersonnelle a responsabilité limitée.

ARTICLE 14 - DECES - INTERDICTION-FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE La société ne sera pas dissoute par le décés de l'un des associés, sa faillite ou son incapacité. En cas de décés de l'un des associés, ses héritiers et ayants cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associés sous réserve, toutefois, de l'application des stipulations de 1'article 13 ci-dessus.

ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES - DROIT DES ASSOCIES Les parts sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. A défaut d'entente, il sera pourvu par justice a la désignation d'un mandataire commun, pris méme en dehors des associés, a la requéte de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la

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majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, lorsque la copropriété a la méme origine, ne comptent que pour un associé. Si des parts appartiennent à une personne en usufruit et a une ou plusieurs personnes en nue-propriété, l'usufruitier et le ou les nus-propriétaires devront s'organiser pour la représentation des parts. A défaut d'entente ou de convention contraire dûment signifiée a la société, les parts seront valablement représentées par l'usufruitier, qu'elle que soit la nature des décisions à prendre. Pour le calcul de la majorité en nombre, l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent également que pour un associé. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leurs modifications ultérieures et a toutes les décisions des associés. Les héritiers, représentants ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, en demander la licitation et le partage, ni s'immiscer en aucune maniere dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des associés.

ARTICLE 16 - RESPONSABILITE DES ASSOCIES Sous réserve des dispositions des articles L.223-9 et L.223-33 du Code de commerce rendant les associés ou certains d'entre eux solidairement responsables, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature, et sous réserve de l'application éventuelle aux associés dirigeants de droit ou de fait des dispositions 1égales sur le redressement judiciaire, les associés ne supportent les pertes sociales qu'a concurrence du montant de leurs parts.

physiques, associés ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur a la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.

NOMINATION DU PREMIER GERANT

Les associés nomment comme premier gérant : Monsieur Benoit BOUC, ci-dessus plus amplement nommé et domicilié. Le premier gérant présentement nommé accepte les fonctions qui viennent de lui étre conférées. Cette nomination est faite sans limitation de durée.

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Il - Conformément a la loi, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, aura, vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux, étant précisé que l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que la limitation de pouvoirs ci-apres puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir a la société, la fondation de toute société ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective des associés, et s'ils emportent directement ou indirectement modification de l'objet social, par une décision collective extraordinaire. Le gérant unique, ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, doit consacrer tous ses soins aux affaires sociales, sans pouvoir accomplir pour son compte personnel ou celui d'un tiers, aucune opération rentrant dans l'objet social, ni remplir ou accepter de remplir aucun emploi ou fonction dans une société quelconque.

II - Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, et a

condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son, ou de leur choix. Il peut, ou ils peuvent, notamment, mais en agissant conjointement s'ils sont plusieurs, choisir un ou plusieurs directeurs parmi les associés ou en dehors d'eux, dont il ou ils déterminent les attributions, le traitement, fixe ou proportionnel, ainsi que les conditions de nomination et de révocation. ARTICLE 18 - RESPONSABILITE DES GERANTS Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et régiementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés

peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, et a la condition qu'ils représentent le dixiéme au moins des parts sociales, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages-intéréts sont allous. Aucune décision collective des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

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Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout intéressé.

II - Chacun des gérants aura le droit de renoncer à ses fonctions, a charge par lui d'informer par iettre recommandée les autres gérants s'il en existe, et tous Tes associés, de sa décision à cet égard six mois avant la clóture d'un exercice. Il sera dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant. Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours accepter la démission d'un gérant avec effet à une date ne coincidant pas avec la clôture d'un exercice.

III - Le décés d'un gérant ou sa retraite, pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société. En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant. En cas de décés d'un gérant resté seul en fonctions, les associés auront un délai de trois mois pour réorganiser la gérance, transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société. Passé ce délai, tout associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolution de la société. Durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonctions au jour de son décés, continueront a exercer leurs pouvoirs pour assurer

la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non. L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son décés et entraine, en conséquence, la cessation de ses fonctions qui doit étre constatée par décision ordinaire des associés et régulierement publiée. En cas de démission ou de retraite volontaire d'un gérant, ce dernier ne pourra, pendant un délai de deux ans, acquérir, posséder, exploiter ou diriger aucun établissement similaire a celui qu'exploitera la société et qui serait susceptible de lui faire concurrence, comme aussi de s'y intéresser directement ou indirectement de quelque maniére que ce soit, le tout a peine de tous dommages et intéréts au profit de la société, sans préjudice du droit pour cette derniére de faire cesser la contravention.

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proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision collective ordinaire des associés. Cette rémunération figurera aux frais généraux ; I1 en sera de méme des cotisations sociales attachées a sa rémunération. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justifications.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires, selon leur objet. Les décisions collectives de toute nature peuvent étre prises à toute époque, mais les associés doivent etre obligatoirement consultés une fois par an, dans les six mois qui suivent la cloture de chaque exercice social, pour en approuver les comptes.

ARTICLE 22 - DECISI0NS COLLECTIVES ORDINAIRES I - Les décisions collectives ordinaires ont notamment pour objet de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l'article 17 paragraphe Il ci-dessus, de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices, de nommer et révoquer les gérants, de nommer, le cas échéant, le ou les commissaires aux comptes, tout liquidateur et contrôleur, approbation de cessions de parts a des tiers étrangers a la société ou de toutes autres cessions ou transmissions de parts conformément aux dispositions de l'article 13 ci-dessus et d'une maniére générale de prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas modification des statuts ou continuation de la société lorsque les capitaux propres sont inférieurs a la moitié du capital social, II - Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiére consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. III - Les décisions collectives relatives à l'approbation des cessions de parts sociales à des tiers étrangers à la société ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

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I1 - Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des parts sociales.

A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiéme assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premiére assemblée, le quorum requis est alors le cinquiéme des parts sociales. Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des deux tiers des

parts détenues par les associés présents ou représentés. Toutefois, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, ainsi que celle résultant d'une cession ou transmission de parts sociales, est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de commerce. La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

ARTICLE 24 - MODE DE CONSULTATION I - Les décisions collectives sont prises en assemblée. Toutefois, a l'exception de celles relatives a l'approbation des comptes annuels, lesquelles doivent étre prises obligatoirement en assemblée dans les six mois de la clôture de chaque exercice, toutes ies autres décisions peuvent étre également prises valablement, a l'initiative de la gérance, par consultation écrite des associés. Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés donné dans un acte.

II - Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée indiquant son ordre du jour. La convocation est faite par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. De méme, tout associé peut demander, en justice, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. En cas de convocation d'une assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux visés a 1'article 30 ci-apres sont adressés aux

associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

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Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois. l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

III - L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde et représente le plus grand nombre de parts sociales. Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

IV - En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours francs au moins a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sous le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots

ou . La réponse est également adressée a la société par lettre recommandée avec avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 25 - VOTE - REPRESENTATION Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Un associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associé. Un associé ne peut toutefois constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Tout mandataire, pour représenter valablement son mandant, doit justifier
d'un pouvoir régulier, méme par lettre ou télégramme. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans étre par eux-mémes associés, sauf a justifier de leur qualité sur la demande de la gérance.
ARTICLE 26 - PROCES-VERBAUX Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés- verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, la personne qui préside l'assemblée, les noms et prénoms des associés présents ou représentés, avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal, auquel est annexé la réponse de chaque associé. Les procés-verbaux sont signés par chacun des associés présent en cas d'assemblée, et par les gérants en cas de consultation écrite. Ils sont établis sur un registre spécial tenu au siége social en conformité des dispositions de l'article 10 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
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Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou procés-verbal notarié. celui-ci doit étre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un procés-verbal dressé et signé par la gérance. Les copies ou extraits des proces-verbaux constatant les délibérations des associés, sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
TITRE Y
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - CONTROLE : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Chaque année sociale commence le 1er octobre et finit le 30 septembre. Exceptionnellement le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 30 septembre 2011. En outre, s'il y a lieu, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

commerce. A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan, l'état des cautionnements, avals et garanties, l'état des sûretés consenties puis l'annexe visée a l'article L. 123-12 du Code de commerce. A ces documents sont en outre annexés un inventaire des valeurs mobiliéres détenues en portefeuille a la clture de l'exercice, si la société répond aux critéres définis a l'article L.232-8 du Code de commerce. La gérance établit également un rapport de gestion sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de cet exercice et la date de son établissement, ainsi que ses activités en matiére de recherche et développement.

Le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé, l'inventaire et les comptes annuels, sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois a compter de la clóture de l'exercice.
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A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent autres que l'inventaire. le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie. Les dispositions du présent alinéa ne sont pas applicables lorsque tous les associés sont gérants. A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée. Lassocié peut, en outre, et a toute époque, prendre par lui-méme et au siége social connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. En outre, deux fois par exercice, tout associé non gérant peut poser des questions a la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de 1'exploitation. Le gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiquer sa réponse au commissaire aux comptes s'il en existe un.

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. Le rapport contient les indications prévues a l'article 35 du décret n° 67- 236 du 23 mars 1967. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant, ou associé de la présente société. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction ne s'applique pas aux associés personnes morales mais elle s'applique a leurs représentants légaux. L'interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée
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ARTICLE 32 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des dispositions de l'article 30 ci-dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice. Sur ces bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction. Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Ce bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux. Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux ou les reporter à nouveau.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Si un exercice accuse des pertes, celles-ci sont, aprés approbation des comptes de l'exercice, inscrites au bilan en report a nouveau déficitaire.
ARTICLE 33 - PAIEMENT DES DIVIDENDES Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance. Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés clture de l'exercice, sauf circonstance exceptionnelle motivant la prorogation de ce délai qui, dans ce cas, est acceptée par l'unanimité des associés ou accordée par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance. Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés. hors le cas de distribution de dividende fictif. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans sont prescrits.

II - A 1'égard des tiers, la dissolution ne produit ses effets qu'a compter de sa publication au R.C.S.. La dénomination de la société doit étre suivie de la mention 'société en liquidation'. Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. notamment sur toutes les lettres, factures, annonces et publications diverses. La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. La société continue de posséder son patrimoine social qui demeure le gage de ses seuls créanciers. Elle peut faire l'objet d'une procédure collective. Pendant la liquidation, les associés conservent leurs droits sur les parts sociales ; celles-ci peuvent notamment étre cédées ou transmises dans les mémes conditions qu'avant la dissolution s'il s'agit de parts en capital. Les associés gardent les mémes prérogatives et bénéficient des mémes droits d'information et de communication qu'avant F'ouverture de la période de liquidation.
III - Lorsque la dissolution résulte du terme statutaire ou d'une décision de 1'assemblée des associés, la liquidation est assurée par le ou les gérants selon le cas, alors en fonctions. En cas de refus ou de décés de l'un ou des gérants comme dans le cas de démission ou de révocation, les associés désignent un ou plusieurs liquidateurs aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires. Si les associés ne peuvent nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande de tout intéressé. Il peut étre formé opposition a l'ordonnance dans le
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délai de quinze jours a dater de sa publication dans les conditions réglementaires. Cette opposition est portée devant le président du Tribunal de commerce qui peut désigner un autre liquidateur. Lorsque la dissolution est prononcée par décision de justice, le tribunal désigne un ou plusieurs liquidateurs. Sauf décision ordinaire contraire des associés et sans préjudice de la nécessité de demander, s'il y a lieu, la prorogation de l'immatriculation de la société au R.C.S. a l'expiration du délai visé a l'article R.123-131 du Code de commerce, le liquidateur exerce ses fonctions jusqu'a la clture de la liquidation, a moins qu'il n'ait été désigné dans les conditions prévues par les articles L.237-14 et suivants du Code de commerce, auquel cas la durée de ses fonctions ne peut excéder trois ans. Si la clture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans a compter de la dissolution, le Ministére public ou tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder a la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, a son achévement. Le mandat des liquidateurs est renouvelable. Les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. La rémunération du liquidateur est fixée par la décision qui le nomme. A défaut elle est fixée par le président du Tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du liquidateur intéressé. Le liquidateur est responsable, a l'égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions.
L'action en responsabilité se prescrit par trois ans a compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Lorsque le fait est qualifié de crime, l'action se prescrit par dix ans.
IV - Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable, en sa totalité. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible. Il ne peut engager de nouvelles affaires que s'il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s'il a été nommé par cette voie. Il continue les affaires en cours, sauf décision contraire des associés ou du tribunal. Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur doit réunir l'assemblée des associés a l'effet de leur présenter un rapport sur la situation de la société et sur la poursuite des opérations de liquidation. Toutefois, ce délai peut étre porté a douze mois par décision de justice sur sa demande. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice social, le liquidateur doit établir une situation comptable active et passive ainsi qu'un rapport écrit par lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé. Le liquidateur convoque l'assemblée sur les comptes annuels dans les conditions normales. Cette assemblée statue sur les comptes de l'exercice, donne les autorisations nécessaires et. éventuellement, renouvelle les contrôleurs et les commissaires aux comptes, s'il en existe.
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Si la majorité requise ne peut étre réunie, il est statué par ordonnance du président du Tribunal de commerce sur requéte de tout intéressé. Le liquidateur peut toujours et à toute époque réunir les associés en assemblée pour leur soumettre toutes propositions et décisions sur le déroulement des opérations de liquidation de la société. S'ils sont plusieurs. les liquidateurs peuvent exercer leurs fonctions ensemble ou séparément. Toutefois, ils établissent et présentent un rapport commun aux assemblées des associés. Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société a une personne ayant eu dans celle-ci la qualité de gérant, de membre du conseil de surveillance, de commissaire aux comptes ou de contrôleur ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de commerce, le liquidateur et, s'il en existe, le commissaire aux comptes ou le contrôleur dûment entendus. La cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation au liquidateur ou a ses employés ou a leurs conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.
La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société notamment par voie de fusion, est autorisée par décision de l'assemblée extraordinaire des associés. La dissolution de la société met fin aux fonctions des commissaires aux comptes en exercice au moment de la dissolution, sauf décision contraire de l'assemblée des associés ou lorsque la liquidation intervient en application des dispositions des articles L.237-14 et suivants du Code de commerce. En fin de liquidation, le liquidateur soumet les comptes définitifs de liquidation aux associés qui, par décision ordinaire, statuent sur lesdits comptes, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et prononcent la clôture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer les associés et de provoquer la décision dont il s'agit. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer valablement ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué par décision de justice, a la demande de celui-ci ou de tout intéressé. L'avis de clôture de la liquidation est publié conformément a la loi en vue de parvenir a la radiation de la société du R.C.S.. Sauf décision contraire de l'assemblée de clture, le ou les liquidateurs effectuent les répartitions nécessaires entre ex-associés et prennent toutes mesures nécessaires pour que ceux-ci soient remplis de leurs droits.