TANG FRERES
Acte du 22 septembre 2020
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1976 B 04771 Numero SIREN : 306 243 833
Nom ou denomination : TANG FRERES
Ce depot a ete enregistré le 22/09/2020 sous le numéro de dep8t 93131
2012316001
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS 1 QUAI DE LA CORSE 75198PARISCEDEX04 0 891 01 75 75
REGISTRE.DU.COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES_YERBAL DE DEPOT D'ACTES
Numéro RCS : 306 243 833 Dénomination : TANG FRERES Numéro Gestion : 1976B04771 Forme Juridique : Société anonyme
Adresse : 48 AV D IVRY 75013 PARIS
Date.du Dépót : 22/09/2020 Numéro du Dép6t : 2020R093131 (2020 123160)
- Iype d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Date de l'acte : 15/07/2020 Décision 1 : Modification de limite d'age Décision 2 : Modification(s) statutaire(s)
fait a Paris, le 22 septembre 2020
S+l8v6SSd7 Greffe du Tribunal de Cormmerce de Pans GED2 23/09/2020 09-38.26 Page 11/11 205948145
H6 B TT1
TANG FRERES Société Anonymc au capital dc 13 946 000 £ Siege social : 48, avenue d'1vry
Grete du Tribunai 75013 PARIS de commcrce dc Paris Actc dépos& Ic :
RCS PARIS B 306 243 83β 2 2 SEP
us Ic M
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1976 B 04771 Numero SIREN : 306 243 833
Nom ou denomination : TANG FRERES
Ce depot a ete enregistré le 22/09/2020 sous le numéro de dep8t 93131
2012316001
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS 1 QUAI DE LA CORSE 75198PARISCEDEX04 0 891 01 75 75
REGISTRE.DU.COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES_YERBAL DE DEPOT D'ACTES
Numéro RCS : 306 243 833 Dénomination : TANG FRERES Numéro Gestion : 1976B04771 Forme Juridique : Société anonyme
Adresse : 48 AV D IVRY 75013 PARIS
Date.du Dépót : 22/09/2020 Numéro du Dép6t : 2020R093131 (2020 123160)
- Iype d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Date de l'acte : 15/07/2020 Décision 1 : Modification de limite d'age Décision 2 : Modification(s) statutaire(s)
fait a Paris, le 22 septembre 2020
S+l8v6SSd7 Greffe du Tribunal de Cormmerce de Pans GED2 23/09/2020 09-38.26 Page 11/11 205948145
H6 B TT1
TANG FRERES Société Anonymc au capital dc 13 946 000 £ Siege social : 48, avenue d'1vry
Grete du Tribunai 75013 PARIS de commcrce dc Paris Actc dépos& Ic :
RCS PARIS B 306 243 83β 2 2 SEP
us Ic M
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRF
DU 15 JUILLET 2020
L'an deux millc vingt, lc quinzc juillet, a 12 heures,
Lcs actionnaires dc la société TANG FRERES, Société Anonymc au capital dc 13 946 000 £ sc sont réunis cn assembléc générale extraordinairc, au sigc administratif, 153 à 163, boulcvard dc Stalingrad a Vitry-sur-Scinc, sur convocation faitc par lc Conseil d'Administration a tous les actionnaires.
1l a été dressé unc fcuillc dc préscncc qui a été émargéc cn cntrant cn séancc, par tous les actionnaires présents, tant cn lcur nom qu'cn qualité de mandataire.
Monsicur Bou RATTANAVAN présidc la séancc cn sa qualité dc Président du Conscil d'Administration.
Messicurs Bounmy RATTANAVAN ct Somphonc RATTANAVAN, lcs deux actionnaircs
présents et porteurs du plus grand nombre de voix, tant pour cux-mêmes quc pour les sociétés la FlNANClERE LAFONTAlNE ct FINANClERE SAJ,dont ils sont lcs rcpréscntants, sont appclés comme scrutatcurs.
Lc burcau ainsi constitué désignc cn qualité dc secrétaire de séance Madame Sophie SENGMANY.
La fcuille dc préscnce est arretée ct certifiéc exactc par le burcau, qui constatc quc lcs actionnaires préscnts ou représentés possedent 367 000 actions sur les 367 000 actions formant le capital social ct ayant droit de vote.
En conséqucnce, l'asscmblée réunissant plus du tiers du capital social est réguliércmcnt constituéc et peut valablement delibércr.
Le Présidcnt constatc quc la société AUD1T EXPERTISE COMMISARlAT, représcntéc par Monsicur Nicolas FAGOT, ainsi que Monsieur Eric DRUART, Commissaircs aux Comptes titulaires de la société, régulicrcmcnt convoquéc, sont abscnts ct cxcusés
SR TF SA - AGE 15/07/2020
Puis, le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
. les copies des lettres de convocation des aetionnaires, . la copie des lettres de convocation des Commissaires aux Comptes. la feuille de présence a ladite assemblée et les pouvoirs y annexés, un exemplaire des statuts de la société.
1l dépose également les documents suivants qui vont étre soumis à l'assemblée :
Le rapport du Conseil d'Administration, . Le texte des projets de résolutions qui seront soumises à l'Assemblée.
Le President déclare que les documents devant @tre mis à la disposition des actionnaires l'ont été dans les délais légaux et que la société a répondu aux éventuelles demandes dont clle a été saisie concernant lesdits documents.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que la présente assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
. Modification de l'article 17 des statuts relatif à la limite d'age du Président,
Pouvoirs.
Puis, il donne lecture du rapport du Conseil d'Administration sur la modification statutaire envisagée.
Cette lecture terminée, le Président déelare la discussion ouverte et offre la parole a tout actionnaire qui désirerait s'exprimer ou poser des questions.
Aprés un échange d'observations, et personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
sR
TF SA - AGE 15/07/2020
L'an deux millc vingt, lc quinzc juillet, a 12 heures,
Lcs actionnaires dc la société TANG FRERES, Société Anonymc au capital dc 13 946 000 £ sc sont réunis cn assembléc générale extraordinairc, au sigc administratif, 153 à 163, boulcvard dc Stalingrad a Vitry-sur-Scinc, sur convocation faitc par lc Conseil d'Administration a tous les actionnaires.
1l a été dressé unc fcuillc dc préscncc qui a été émargéc cn cntrant cn séancc, par tous les actionnaires présents, tant cn lcur nom qu'cn qualité de mandataire.
Monsicur Bou RATTANAVAN présidc la séancc cn sa qualité dc Président du Conscil d'Administration.
Messicurs Bounmy RATTANAVAN ct Somphonc RATTANAVAN, lcs deux actionnaircs
présents et porteurs du plus grand nombre de voix, tant pour cux-mêmes quc pour les sociétés la FlNANClERE LAFONTAlNE ct FINANClERE SAJ,dont ils sont lcs rcpréscntants, sont appclés comme scrutatcurs.
Lc burcau ainsi constitué désignc cn qualité dc secrétaire de séance Madame Sophie SENGMANY.
La fcuille dc préscnce est arretée ct certifiéc exactc par le burcau, qui constatc quc lcs actionnaires préscnts ou représentés possedent 367 000 actions sur les 367 000 actions formant le capital social ct ayant droit de vote.
En conséqucnce, l'asscmblée réunissant plus du tiers du capital social est réguliércmcnt constituéc et peut valablement delibércr.
Le Présidcnt constatc quc la société AUD1T EXPERTISE COMMISARlAT, représcntéc par Monsicur Nicolas FAGOT, ainsi que Monsieur Eric DRUART, Commissaircs aux Comptes titulaires de la société, régulicrcmcnt convoquéc, sont abscnts ct cxcusés
SR TF SA - AGE 15/07/2020
Puis, le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
. les copies des lettres de convocation des aetionnaires, . la copie des lettres de convocation des Commissaires aux Comptes. la feuille de présence a ladite assemblée et les pouvoirs y annexés, un exemplaire des statuts de la société.
1l dépose également les documents suivants qui vont étre soumis à l'assemblée :
Le rapport du Conseil d'Administration, . Le texte des projets de résolutions qui seront soumises à l'Assemblée.
Le President déclare que les documents devant @tre mis à la disposition des actionnaires l'ont été dans les délais légaux et que la société a répondu aux éventuelles demandes dont clle a été saisie concernant lesdits documents.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que la présente assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
. Modification de l'article 17 des statuts relatif à la limite d'age du Président,
Pouvoirs.
Puis, il donne lecture du rapport du Conseil d'Administration sur la modification statutaire envisagée.
Cette lecture terminée, le Président déelare la discussion ouverte et offre la parole a tout actionnaire qui désirerait s'exprimer ou poser des questions.
Aprés un échange d'observations, et personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
sR
TF SA - AGE 15/07/2020
PREMIERE.RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier ainsi qu'il suit l'alinéa 4 de 1'article 17 des statuts relatif a la limite d'age du Président :
Article 17 - PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
" Le Président ne peut pas étre àgé de plus de quatre-vingt-dix ans. >
Le reste de l'article est inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Article 17 - PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
" Le Président ne peut pas étre àgé de plus de quatre-vingt-dix ans. >
Le reste de l'article est inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités.
Cette résolution est adoptée l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à douze heures trente.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par Jes membres du bureau.
TF SA - AGE 15/07/2020
2012316002
GREFFE DU TRIBUNAI DE COMMERCE DE PARJS I. QUaI De Id COrRse 5S198 PARIS CEDEX 04
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PRQCES VERBAL.DE.DEPOT_D'ACTES
Numéro RCS : 306 243 833 Dénomination : TANG FRERES Numéro Gestion : 1976B04771
Eorme Juridique : Société anonyme
Adresse : 48 AV D IVRY 75013 PARIS
Date du Dépt : 22/09/2020 Muméro du Dp6t : 2020R093131 (2020 123160)
- Iype_d'acte : Statuts mis a jour
Date de l'acte : 15/07/2020
fait a Paris, le 22 septembre 2020
St 8r6$Sd7 Greffe du Tnbunal de Corunerce de Paris GED2 23/09/2020 09:38.29 Pag: 12/12 205948145
76 Bl 7M
TANG FRERES
Société Anonyme au capital de 13 946 00@ E Grctic cuTribunai Siége social : 48, avenue d'Ivry de commcrce de Iaris Actc dépos& ic :
75013 PARIS 2 2 SEP. 2020 RCS PARIS B 306 243 833 [Sous Ic No :
Cette résolution est adoptée l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à douze heures trente.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par Jes membres du bureau.
TF SA - AGE 15/07/2020
2012316002
GREFFE DU TRIBUNAI DE COMMERCE DE PARJS I. QUaI De Id COrRse 5S198 PARIS CEDEX 04
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PRQCES VERBAL.DE.DEPOT_D'ACTES
Numéro RCS : 306 243 833 Dénomination : TANG FRERES Numéro Gestion : 1976B04771
Eorme Juridique : Société anonyme
Adresse : 48 AV D IVRY 75013 PARIS
Date du Dépt : 22/09/2020 Muméro du Dp6t : 2020R093131 (2020 123160)
- Iype_d'acte : Statuts mis a jour
Date de l'acte : 15/07/2020
fait a Paris, le 22 septembre 2020
St 8r6$Sd7 Greffe du Tnbunal de Corunerce de Paris GED2 23/09/2020 09:38.29 Pag: 12/12 205948145
76 Bl 7M
TANG FRERES
Société Anonyme au capital de 13 946 00@ E Grctic cuTribunai Siége social : 48, avenue d'Ivry de commcrce de Iaris Actc dépos& ic :
75013 PARIS 2 2 SEP. 2020 RCS PARIS B 306 243 833 [Sous Ic No :
Statuts
MODIFIES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 15 JUILLET 2020
CERTIFIÉ CONFORME A L'ORIGINAL
AATiAAvAM
TTIRE1
FORME-DENOMINATION-OBJET SIEGE-DUREE
Articlc.1-FORME
La socitte a été constitu&e sous la forme de Socitte 1 Responsabilite Limitée aux termcs d'un acte sous seing privf cn datc a PARIS du I2 mai 1976 crrcgistrt a PARIS le 27 juiilct 1976.
Elle a tte transformée en Socis Anonyme suivant d&cision de la colicctivite des associ&s réunis en Assemblée Gtntrale Extraordinaire lc 16 aout 1996.
La socitt& continue d'exister entre les proprittaires des acticns ci-aprs crt&es ct de toutes celles qui le seraient ulérieureaent. Ellc cst régic par les Lois et rtglements ca vigucur, notarment par la Loi du 24 juillet 1966. ainsi que par les pr&sents statuts.
Artcle2-DENOMTNATION
La d&nomination sociale reste :
TANG FRERES
Dans tcus les actes ct documcnts émanant de la soci&te ct destints aux tiers, lz dénoxination doit être pric&d&e ou suivic immntdiatement des mots u Socite Anonymc x ou des initiales S.A ct de l'tronciation du montant du capital social.
Articlc 3-OBJET
La socitté coatinuc d'aveir pour objet :
Le cammerce et la fabrication de tous produits alimentaires, dearées, marthandises et actres articles, ct entre autres : la distribution sous toutes ses foraes, cn particulier a travers l'exploitation de magasins, l'insport-export, le ntgoce, la repr&xentation, la restaurztion, l'activite de traiteur :
Limport-export :
La rtalisation de touies op&ratiors commarciales, industriclles, financitres, mobilitres ou immobilitres, . ainsi quc toutes activit&s de services ;
La soci&té pourra agir direciement ou indirecteaent ct faire toutes ces optrations ca tous pays, pour so comple ou pour Ic compte de tiers, et soit scule, soit cn participation, associaton, roupernent ou socitt&s, avec toutes autres personnes ou socictes, et les rtaliser et cxécuter sous quelque forme quc ce soit;
La socitt& pcut tgalement prendre tous int&rits ct participations dans touies socitts ct tous grouperacnts frangais ou ttrangers, quel qu'cn soit l'objct ou la fome, par cr&ation ds soci&tes sp&ciales, au moyen d'zpport, on souscriptioa, par acquisidon d'zctions, obiigations ou autres tites, valcurs rmobilitres ou droits sociaux, ou droits d'autre nature, par fusions ou opérations assimiles, par tous trait&s d'uaion, d'associatioa, ou toutes autres conventions, ct géntralement par touics formes quclconques d'investissement :
La soci&té participc au controle,'a la cooduite, a la gestion ct 1 l'znimation de ses filiales, participations et autres societes qui lui sont lites, de fagon directo ou indirecte ct leur rend tous types de prestations dc serrices, administratifs, financiers, connereiaux ct autres ;
Et gtntraleraent la socitte peut clxtuer ou participer, dircctenent ou indirectencnt- i ioutes opérations industrielles, commerciales ou financires, mobilitres ou inmobilires pouvant se rattacher directement ou indircctemcat-ou pouvant itre utiles & ua titre quclconque- l'objet social, ou a tous objets similaires ou cornexes, ct cc par tous moyens.
4rt1c1e H - SIEGE SOCIAL = SUCCURSALES
Le slege'de la societe reste rixe a :
75013 - PARIS 48, avenue d'Ivry
Ii peut etre transfere en tout endrolt du meme département ou dans un dé- partement limltrophe, par une simple décision du Conseil d'adminlstratlon. sous reserve de ratirication de cette declslon par la prochalne Assemblee Cenerale ordinaire des actionnaires et partout aiiieurs en vertu d*une de- cislon de l Assembiee ctnerale Extraordinaire des actionnalres, sous reser- ve des disposltions iégales en vigueur.
te Consell d'administratIon a la racuite de creer des agences. usines et succursales partout ou il le jugera utlle.
4rt1cle 5 - DUREE_c AKN55 SOCIALE
1 - La duree de ia 5oclete reste flxee a 50 annees a compter de Ia date de son imoatrIculation au Registre du Comserce et des Societes, saur les cas. de prorogation ou de dissolution anticipée.
2 - Lannte soclale cousence le ler Janvier et rinlt le 3t pecembre.
TITR5 II CAPITAL - ACTIOHS
ArtIc1c & - FORKATIOH OU CAPITAL Lors de la constitution de ia Societe. 1i a ctc apporte une 5Oac dc YIHGT HILLE FRANC5 (2O 0OO) ... 20 000 Lors dc 1'augmcntatIon du capital en datc a PAAIS du 5 Juin 1979, unc sOX:rsc de CEHT OUATRE VIHCT HILLE FRAHCS (180 OOO) 180.000 Valeur totaIc des apports : DEUX CEHT HILLE FRAHCS .... 200 000
CEHT HILLE FRAHCS) ct dIvIse cn 200O (DEUX HILLE) act1on3 dc 10O (CEHT} F. chacunc cntlerenent liberccs,
au capital réaiisée Decerbrc 198s. a concurrcnce de 10 o00 (DIX KIltE) act1ons de 100 (cEnT) F. chacune cn reprcscntatlon de i'Incorpora- ti dc réscrves. au capltal realiséc ic 31 Juliiet 1986 ct a concurrcncc dc 10 000 (DIX HILLE) actions dc I00 (CENT) F. chacunc en represcntat1on de l'incorporation de rcscrves au capltal realIséc ie 26 Juin 1987. ct a ccncurrcncc dc 58 000 (SOIXAHTE IIUIT HILLE) -actIons dc 100 (CEHT) F. cha- cun cn, repr&scntation de 1'incorporatlon de reserves au capital rcalisée 1c 28 Juin 1989.
A l'occasion des augmentations dc capital décid&cs par l'asscm- bl&c g&n&ralc extraordinaire du lcr Mars l993 ct constat&cs par lc Conseii d'Administration du 10 Mars l993, il a &t& cr&e 1o0.000 (cent miiic) actions dc lo0 Francs chacune cn représcn- tation de l'incorporation de réservcs, ct l0o.0o0 (cent millc) actions de loo Francs chacunc cn xepr&sentation de l'augmenta- tion de capital souscritc en numcrairc ou par coupensation avcc des cr&ances certaines, liquides ct cxigibles.
Lc capital est ainsi port& a 30.000.0oo Francs.
A l'occasion de l'augmentaton de capital d&cidée par l'assembl&e gén&rale extraordinaire du 28 Juin 1996, ii a.&te ate 200.000(dcux ccnt millc) actions de 100Franes chacune en représentalion de l'incorporation de r&serves
Le capital est ainsi porte a 50.000.000 Francs.
Lors de l'Assembl&c Genéralc Exlraordinaire du 28 juin 2001, Ic capital a et& porte a F.65 595700 par prélevement sur le poste Autres r&crves et converti a 10 000 000 £ par application du taux de conversion Iégal. :
Sur d&ision du Consci d'Administralon du 20 d&acmbre 2001, agissant sur La dlégation dc Y'Asscmbi&e Genérale Extraordinaire cn date du 16 rovembre 2004, suite au rachat d'actions par L3 Socist& et a ieur annulauon le capital social a tle r&duit de 80000 actions, et est donc porté 1 8 400 000 €.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 novenbre 2005, le capital a été porté a 12 600 000 E par prélverncnt sur Ie poste u Autres réserves ".
Sur dêcision du Conseil d'Administration du 3 septembre 2007, agissant sur la délsgation de l'Assembléc Généralc Extraordinaire en date du 11 juillet 2007, suite au rachat d'actions par la Socité et a leur annulation, le capital social a été réduit de 53 000 actions, et est donc porté a11 010 000 £.
Lors de 1'Asscmblée Genérale Extraordinaire du 3 décembre 2007, lc capital a été porté a 13 946 000 € par preieverient sur Ie poste < Autres réserves ".
Article Z -CAPITAL SOCIAL
1.Le capital social est fixé a la scmme dc 13 945 000 €, divisé en 367 000 actions de 38 € chacunc, cnticrcment libérées a ce jour et jouissant toutes de droits égaux.
2. Chaque administrateur doit etrc proprietaire d'un nombre d'actions fixé a une (1).
Art1c1c 8 - AUGEHTATTOH DU CAPITAL 5OCIAL
Le capital soclal est augacntc par tous noycns ct sclca toutes modalltes pr&vues par 1a Lol.
L'Assesblee Cncralc Extraordlnairc. sur le rapport du Conseil d'adalnls- tratlon. est scule corpetcntc pour dccldcr l'augacntatlon du capital..
Lcs actionnaires ot. proportlonneliencat au montant de leurs actions. un drolt dc prcrcrcncc a Ia souscrlptlon dcs actlons dc nuncralre ealscs pour rcaliscr une augacntatlon de capitai. Les actlonnaires peuyent rcnoncer a titrc indlvlducl a 1cur droit prerercntlcl.
Le drolt A 1*attrlbutloa d'actlos nouvelics aux actionnalrcs. a la 3ulte
appartient au nu-proprietairc. sous rtservc dcs droits de l usufruitlcr.
grtIcIc 9 - LIDERATIOH DES ACTIORS
1e cas cchcant, de la rotaiite de la priuc d'taisslon.
Jour oû 1'augaentatlon dc capital cst dcvcnue derlnitlve.
solt au si≥ sociai. soit cn tout autre cndroit Indique a cet clfct.
res d cxecution forcce prcvues par la Lol.
ArtICIC IO - REDUCTIOH = AMORTISSEHENT DU CAPITAL SOCIAL
La rtduction du capital est autoriscc ou decidee par i'Assenblée Gencralc Extraordinaire qui peut deicgucr au Conseii d*administration tous pou- voirs pour la reaiiser. En aucun cas, eiie nc peut porter atteintc a l'ega- lite des actionaires.
La reduction du capital social a un montant Inferleur au mininus iégal ne pcut @tre decldéc quc sous la condition suspensive d'une augsentation de capital destinee a asencr cclui-ci a un montant au coins 6gal a cc mon- tant inimun, sauf trznsroraation dc la Societe en Societe d'unc autre ror- me.
En cas d'Inobservation de ces dispositions, tout lnteressé pcut dcmandcr en justice la dissolutlon de la Socicte.
Toutefois, ie tribunal ne peut pronocer la dissolution. si au jour ou il statuc sur ie fond. la regularisation a cu lieu. Le capitai peut &trc aaor- ti conrormerent aux dispositlons dc la Loi.
4rt1cle 11 - FORKE DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirencnt noainatives. Elles donncnt licu a une Ins- crlptlon cn cocptc individucl dans lcs condltlons ct seion lcs modaiités prevucs par lcs aispositions 1églslativcs et reglcacntaircs cn vlgueur.
Ces coxptes indivlduela peuvcnt etre des coxptes c.nocinatirs purs > ou des coxptes + noninatifs administres > au choix dc l'actiannalre.
Articlc. 12 - INDIVISIBILI7E DES ACTIONS
Les actions 5ont indivlsiblcs a 1'cgard dc la 5ocicté. ics coproprietai- rcs indivls d'actlos sot represcntes aux Assceb1écs ctnéralcs oar 1'un d*eux ou par un mandataire cosaun dc lcur choix. A dcraut d'accord cntre eux sur lc choix d'un aandatairc, cclul-cl cst designé par Ordxinance du Président du Tribunai dc Coaxcrcc statuant cn rérére a la demande du copro- prletaire lc plus diligent.
Le droft de votc.attache a l'action apparticnt a l'usufrulticr dans les As- sexblécs tnérales Ordinaires et au nu-proprietalre dans les Asscablées G4- nerales Extraordinaircs.
'Cependant. les actionnairés peuvent convcnir entrc cux de toutc autre re- partition pour l'cxcrcice du droit de votc aux Asscmblccs Cenéralcs. En ce cas. iis devront porter Ieur convcntlo & la conaissance de la societe par lettrc recomandéc adrcssee au sicge sociai, la Societe etant tcnuc de respectcr cettc convention pour toute Asscablee cénéraic qul sc réuniralt aprts 1'expiration d'un delai d'un mois suivant l'cnvoi de la lcttre recoa- maadee, le cachet de la poste faisant foi dc la date d'expéditim.
te droit dc 1'actionnalre d obtcnlr corunlcation de dôcuments soclaux ou dc lcs consulter peut egalemcnt etre cxcrce par chacun des coproprictal- rcs d'actions indfvises. par l'usufruitier et lc nu-proprletairc d'ac- tions.
Art1c1e 3 - CESSIOH ET TRAHSHISSIOH DES ACTIOHS
ta proprlete dcs actlons rcsulte de icur inscriptlon cn cosotc indlv1- 1- ducl au nos du ou dcs titulalrcs sur lcs registrcs tenus a cet errct au slege soclal.
La ccssion des actions s'opere, a l egard dcs ticrs et dc la Socicte. par un ordrc dc mouvcrcnt dc cocptc a cocptc slgn6 du cédant ou de son mandataire. Lc xouvcment cst nentionne sur ces reglstres.
La transnlsslon des actions. a titrc eratult, ou cn suite dc deces. s'opere égaleaent au roycn d'un ordrc de aouvcmcnt de coaptc a co-ptc nentlonne sur le rcgistrc dcs mouvcmcnts dc titres sur justirication dc la eutation dans lcs condltlons legales.
2 - Les actions ne soit ntgoclablc5 qu'aprcs l'imaatrlculatlon de la Socle- tt au Rcgistrc du Coramcrcc et des Soclctcs. En cas d*augtentation de capital. les actions sont negoclables a corptcr dc ra rcalisation derl- nltive de celie-ci.
Lcs nouvexents ce titrcs non 1lberes dcs ycrsemcnts cxiglbics ne sont pas autorisés.
3 - Saur en cas de succcsslon. de llquidatlon dc coasunaute de bicns en- trc epoux ou de ccsslon soit a un conjolnt. soit a un ascendant ou a un dcsccndant. la ccssion d'actions a un ticrs a quclque titrc quc ce soit est sounisc a l'agrencnt prealablc du Conscil d'adainlstratlon.
A cet cfrct. ic ccdant doit notiricr a la soclct& une dcaandc d'agr&- ment IndIquant 1'identitc du cesslonnalre, le noabrc d'actions dont ia ccsslon est cnvlsagtc ct le prix ofrert. i*agrcmcnt resultc soit d'u- ne notiricatlon eaanant du conscil. solt du deraut de rcponse dans le dclal de trols mois a cosptcr dc la demandc.
En cas de rerus d'agrement du cessionnalrc proposc et a nolns que le ccdant decidc de rcnonccr a la cession cnvisagee. lc Consell d'adaInls- tration est tenu, dans le delai dc trois mols a cospter de la notirica- .tion du refus, de. faire acquerir les actions solt par un actlonnalrc ou par - un- ticrs.. soii par ia Soclete en vue d:unc réductlon dc capi- tal, mas cn cc cas, avec le consentcment du cédant.
Ccttc acquisltion a iieu noyennant un prix qui a deraut d*accord en- tre les partics. est dctermine gar vole d'expcrtisc dans les condl- t1ons prcvues a i'artIcle 1843-q du Codc Civii.
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ArticIe 14 - DROITS ET 08LICATTONS ATTACHES AUX ACTIOHS
Chaquc actlon donne.droit, dans lcs bénerices et l:actir social, a une part proportionnelle & ia quotite du capitai qu'cile represente et don- ne droit au vote et a 1a representation dans les Asacmblécs Géneralcs, dans les condltions Iégales rlxees par Ia tol et lcs statuts. Tout ac-
d'obtenir coumunication dc ccrtains documents sociaux aux Cpoqucs et dans Ies conditions prevues par la iol et les statuts.
2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs ap- ports.
Sous reserve dcs dispositions lcgales et statutaires. aucune majorite ne pcut leur inposer une augoentation de lcurs engagcmcnts. les droits
qu'il passe.
ta possesslon d'unc actlon corporte de plein droit adheslon aux déci-
contraircs notiriees a la Socitté.
Les heritiers. creanciers. ayants droit ou autres représentants d'un actioanairc nc peuvcat. sous quelque eretextc quc cc solt, rcqucrir 1*apposltlon des scell2s sur les bicns ct documcnts soclaux. demander Ie partage ou Ia licitation dc ces blcn3. ni s'lurafscer dans i'admInls-
s'en rappcrter aux inventaircs sociaux ct aux décIsions de 1 Assca- blce cenérale.
3 - chaquc rois qu*il cst néccssalre dc posstdcr un ccrtain norbrc d'ac- tions pour mcnt ou d'attribution de titre3, ou lors d'unc augmcntation ou d'unc rcduction de capital, d*unc fuslon cu de toute autrc opcration. les ac- tionalrcs possedant un noxbrc d'actions intéricur a celui requis. ne pcuyent exercer ces droits qu'a Ia condition de rairc leur affalrc per- Eonnclie de 1'obtcntion du noabrc d'actions requis.
TIIRS III
ADHIHISTRATION ET COHTROLE DE LA SOCIETE
Artic1e l5 - COHSEIL D'ADHIHISTRATIOH
1 - Coposition
La soci&te cst administree par un Conseil d'Administratioa de trois raembres au moins et de dix-huit au plus, sous r&serve de la d&rogation légale préruc ca cas de fusion.
tcs administrateurs sont normes ou renouvelés dans leurs ronctions par I Assemblee Generale Ordinaire des actionnalres qul pcut les r6voquer a tout moaent.
Toutcrois. cn cas de fusion ou de scisslon. la n&aination des administra- teurs peut etre raite par l'Assemblec Géncraie Extraordinaire.
Lcs adainistrateurs peuvent ctre des personnes physiquc3 ou des perscnnes
mInation de deslgner un rcprcsentant permancnt qui cst souis aux memcs conditions et obiigaticns et qui cncourt les aemcs responsabllites clvi- Ics et penales que s*il etait administratcur cn son nos propre, sans prcju- dice de la respcnsabilite solidaire de la pcrsone morale qu'il rcprcsen- tc. Ce mandat dc representant pcrmancnt Iui est donne pour la durec de ce- lui de la pcrsonne oralc qu ii represente : il dolt etre rcnouvele a cha- quc rcnouveilcacnt de sandat de celle-ci.
Lorsquc la pcrsonne norale r&voquc son representant. elie est tcnue de no-
nent : 11 cn est de mexe en cas dc decas ou dc d&rIssion du representant peruancnt.
Un adainistrateur pcrsonnc physiquc ne prut appartenir slmultanenent a plus de cinq Consells d*adainistraticn ou Consclis dc survcillance de so- cletcs anonymcs ayant Icur siege en France metropolitaine. saur les cxccp- ticns prevucs par la Loi.
Tout adainistrateur personnc .physlquc qui lorsqu il accedc a un nouvcau tandat se trouve en infracticn avcc lcs dispositlons dc l'allnea prece- dcnt,doit. dans les trois mois de sa noinatlon, sc dcmettrc dc l un de ses mandats. A deraut, il cst répute s!etrc deais de son nouveau mandat.
Un salarit de la socitté ne pcut tre nommé adrministrateur quc si sos contrat de travail correspoad & ua cmploi cfTectif ; il ne perd pas Ic b&n&ficic de ce contrat de travail. i norntre des admiristrateurs li&s la toci&é par un conirat de trayail ne pcut deoasser lc tiers des adrainistrateurs cn fouctigns.
2 - Liaitc d*agc - Duree des factions
Hui ne pcut etrc noxê adainistrateur si, ayant depasse 1 agc dc soixante- dix_an3...sa noaination a pour crret de porier a pius du tlers des mcmbrcs du Conseil ie nobre d'adainlstrateurs ayant depasse cet azc.
Le nacbre des adrinistratcurs ayant dcpass& 1'≥ de soixante-dix ans ne pcut excéder le ticrs des ucmbres du Conseil d'adainistratic. sl cettc Ii- mltc est attclntc. l'adminlstrateûr le plus age est repute démisslonnaire.
La duree, des roncticns des admInistratcurs est de slx annces : clle expl- re a :l'lssue de l'assemblce qui statue sur ies coaptcs de l'excrclcc ecou- 1é et tenue dans l'année au cours de laquelle explrc lcur uandat.
Les administrateurs sat toujours récligibies.
3 - Yacance de sieges - Cooptation
En cas de vacance par dtces ou demission d'un ou plusleurs sieees d'admi- nistraleur. Ie Conseil d'administratlon peut, entre deux assenblecs genera- Ies, proceder a des naainations a titre provisoire.
Toutcrois. s'11 ne reatt plus qu'un seul ou que deux adnlnistrateurs cn fonctlons, cclui-ci ou ccux-cl. ou a defaut le ou les Corissaires aux
des actionnaires a l'crrct de corplctcr 1'errcctif du Conscil.
sont soumises 1a ratiricatlon dc ia plus prochaine Assemblec cenerale or- dlnaire. A deraut de ratirication. ies dellberatlons prises et lcs actes accoeplis anterlcurceent par le Consell n'en dcueurent pas moins valablcs.
L'admlnlstrateur nore en rcrplacenent d'un autre nc deueure en ronctions que pcndant lc tccps restant a courlr du randat de son predecesseur.
4rticle 16 - ACTIOHS D'ADHIHISTRATEURS
Chaque idmlnlstrateur doit etre proprletaire d'actlons dont lc norbre cst fixe a l'artlcie 7.
Si au Jour de sa ncinatlon un administrateur n'est pas proprietalre du nasbrc d*actlons rcculs ou sl en cours de nandat 1l ccase d*en etre pro- prlctairc. ll cst repute denissicnnaire d'orrice s'll n'a pas regularlse sa sltuaticn dans un delai de trois uols.
ANCIc 17 - PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Coaseil d'adainistration tlit, parmi ses membres, un Pr&sideat, persopne physique, doat il d&tetmine la rtmuaération.
Le Pr&sident est nomrné pour unc dur&e qui ne peut exceder cele de son mandat d'administrateur. Il est rtéligible.
Le Conseil d'administratioa peut le révoquer à tout moment. Toute dispositioa coatraire est repuléc ron écrite.
Le Président ne peut pas étre àgé de plus de quatre-vingt-dix ans.
En cas d'abseoce ou d'cmpachement du Président, Ic Conseil désigne i chaque séance celui de ses membres qui doit présider la séance..
Le President du Consei d'administratioa représente l= Conseil d'adninistration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il read compte à l'assembi&e gén&rale. veille au bon fonctonacmeat des organes de la sociéé ct s'assure, cn particulier, que Ies administrateurs sont ea mesure d'accomplir leur mission.
Le Président du Coaseil d'adninistratioa recoit communication par l'intéressé des conventoas portant sur des opérations courantes ct coacluss a des coaditions normalcs. Le Président comnmuniquc la liste ct l'objet desdites conventions aux mermbres du Coaseil et aux Corrunissaires aux Comptes.
ArtIcIC 18 - DELIDERATIONS DU CONSEIL
Lcs administrateurs sont coavoques aux scanccs du Conscii d'administra. tion par tous moyens, memc verbalcment.
Ii eat, tenu un registrc de prcsence qui est siene par ies adainistratcurs participant a la scance du Conscii d'adainlstration.
Le Conseil peut nommer i chaque séance, un secrétaire, m&me cn dehors de ses maerabres.
Lcs deliberations sont prises aux conditions de quorum ct de majorite prc. vues par la Loi. En cas de partage des voix. ceiie du President de la sean- ce est prepondérante.
ArUcle 12- POUYOIRS DU CONSEIL, D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'administraton determine les oriestatioas e l'acivite de la socite ct veille a lcur mise en auvre. Sous rtscrve des pouvoirs expresstment attribués aux zssembles d'actionnaire et dans la linite de l'objet social. il sc saisit de toute question intressant la boanc raarche dc la soci&é ct réglc par ses d&liberations les affaires qui la concernent
Dans les rapports avec les tiers, la sociéte est engag&e mre par les actes du Conscil d'administraton qui ne relereat pas dc 1'objet social, i moins qu'cllc nc prouyc quc Ic tiers sayait quc l'actc depassait cet objet ou qu*i ne pouyait l'ignorcr ccrupte tenu Ces circonstances, ttast exclu quc la scuic publication des statats suflisc a corstituer cctc prcuye.
Le Conseil d'adæinistation procide aux contrles et v&rifcations qu'il juse oppcrtuns. Chaque adainistratcur repoit toutes les informatioas n&cessaires i l'accomplssermeat de sa raission ct peut sc faire comrcuniqucr tous Jes docunents qu'il estime utiles.
ArticIc 20 -DIRECT7ON GENERALE
I . Modc d'exercicc de la dirctica gen&rale
Conform&rent aux dispositicas Kgales, la cirectioa géntrale ce la socitué est assum&e sous sa responsabiliti soit par le Prsident du Conseil dadministration, soit par une autre personne physique nommte par Ic Conseii 'administration ct portaat ic titre de Direcicur Gén&ral.
Le choix catre ces deux modalit&s d'exercice de ia directioa zta&ral cst cffectat par Ic Conscii d'admiristration. par unc delb&ratioa prise i l majorite des adrainistrateurs pr&ents ou repr&entts.
Loption relenue par lc Conseil d'adrinistration est d&cid&e pour une dur&e qi ne peut &tre inf&ricure i une arntc.
Le changexest de modalite d'exercice de la direction gtn&ric n'entraine pas une modification des statuts.
Les actiornaires ct les tiers seront informes du ckoix optrt en application du prsent zrticic dans le rapport prtsent& par 1c Conseil d'adainisuation i l'Assemblec Gén&ral= Ordinairc anuelle, ou dans Ies coaditions definies par ia loi ou les rt glements.
Lorsquc la dircction g&a&ralc de la socitte est assum&c par I= Pr&sident du Constil d'administratoo, les dispositions ci-aprts relative au Directeur Gtnéral lui sont applicables.
2, Dircctcur Gtnéral
Le Conseil d'adrainistration proctde a la nomination du Directeur G&n&ral, fxe la dur&e de'son mandat ct determine sa r'muneration.
Le Dirccteur Géntral est révocablc a tout moment par le Conseil d*administratian.
Lorsquc lc Dircctcur Genéral n'assume pas les fonctions de Pr&sident du Conscil d'administralion, sa révocation peut donner licu & dormmages-intététs, si clle cst décidéc sans juste motit.
Le Directeur Gtnéral est investi des pouvoirs Ies plus &teadus pour agir an toute circonstance au nom de la
cxpressément aux assembl&es d'actonnzires ct au Conseil d'administration.
Le Directeur Général ne peut pas étre ge de plus de quatre-vingsans. 3. Dirccicirs tntraux dEligu&s
Sur groposidon du Dirccteur Gen&ral, Ic Conscil d'administration pxut nomumer tac ou plusicurs personnes physiques chargtes dassister ie Directeur Gineral avec le titre de Direclcur gén&ral digué. Ccte faculte s applique qucl que soit lc mode d'organisatioa de la duraction gér&ralc.
Le nombre de Dircctcurs eéntraux déllgues ac peut cxcéder ciaq.
En accord avee le Directeur Géatral, le Conseil d'zdrministration dêlerine la dur&e des fonctions et l'étendue des pouvoirs accord&s aux Direcleurs gén&raux d&leguts, ct fixe leur réraoa&ration.
En cas de cessatioa des fonctions ou d'crnp&cheracat du Directeur Genérai, les Directeurs généraux d<gues conservent, rauf d&cision contraire du Conscil d'adrninistration, leurs foactions ct leurs attributions jusqu'a li noniaatioa d'un nouyeau Directcur Gentral
4.D<gation
Le Directcur Gtneral ou Ies Directcurs gtn&raux d&légu& pauvent, daas les limites fixtes par la 1&gisiation cn vigucur, ddéguer les pouvoirs qu ils jureat coaveaables, pour un ou plusicurs objets dttermin&s, a tous raaadataires, mémc &rangars i ia socitt&, pris individoclement ou rtunis cn comit& ou commission. Ces pouvoirs pauveat &tre permanents cu texporaires, t coroporter ou non la faculte de substituer. Les dil gations zinsi consenties conservent tous leurs cffcis raagr& l'cxpiratioa des fonctions de cclui qui Ies conftrtes.
DU PRESIDEHT.DES Art1clc_21 RERSUMERATTON DES ADHIHISTRATEURS. DIRECTEURS GENERAUX ST DES HAHDATAIRES DU COHSEIL. D'ADHIHISTRATTOH
L'Asscablte Cénéralc pcut allouer aux adrlnlstratcurs. cn rexunera- 1- tion de lcur actlvitc, une soxc rixc annueilc, a titrc dc Jctons de prtsencc.
Le Consefl d'administratlon repartit ccttc rfmuneration iibrcment cn- tre scs meabrcs.
2 - La rceuncratlon du Pr&sident du Conseil d'adainistration ct celle du
tlon. Elle peut etrc rixc ou proportixnelle. ou a la fols fixc ct pro-- portionnclic.
3 - Il peut etre alloue par le Conscil d*adalnfstratio des rémuneratlons cxccptionnelles pour les missions ou mandats conties a des administra-
tion sont soumises a l'approbation de l'Asscmblce Gtntrale Ordinalrc dans ics condltions prévues a l'article 22 des statuts.
4 r Aucune -autre rénuneration, pcrmanentc ou non. ne peut atrc verstc aux administrateurs a&tre3 quc ceux invcstis de la dircction cncralc et ccux lics a ia socitte par un,contrat de travail dans Ics conditions autoristes par la Loi.
ARicie 22- CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toules conventions interyenant directement ou indirectetnent ou par personne interposéc entrt la soci&tê ct son dirxcteur g&n&ral, l'un de ses dircctcurs entrzux delégu&s, l'un de ses administrateurs, l'un do ses actionnaires disposant d'unc fracion de droits de vote suptricure a 5 % ou, s'il s'agit d'une socitté actionnaire, la societe la contršlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, doit &te sounise & l'autorisation pralabic du Conscil d'administraton.
II en cst de mrae des coaventions auxquelles une Ces personnes vistes ci-dessus est indirectement int&resste.
Sont égalencat soumises & l'aulorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la soci&té ct une cntreprise, si ic direcleur gén&ral, l'un des directeurs gén&raux delégués ou l'un des admiristrateurs de la socicte est proprittairc, associ& iad&finiment responsable, gerant, adrministrateur, membre du Conseil de surveillanct ou, de facon gén&ale, dirigeant do cette entreprisc.
A pcine de nullité du contrat, il cst interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur gtn&ral ct aux dirrcteurs gEn&raux dtI£gu&s aiasi qu'aux reprtscntarts pcrmancrts des pcisonncs moralcs administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des cmprunts arpr&s de la socitt&, de se faire ccaseatir par clle ua d&couvert cn cormpte couraat ou autremeat, ainsi quc Ce faire cautionner par clle leurs cngagcracats cnvers les ticrs.
La m&me interdiction s'zpplique aux coojcint, ascendants ou descendants des personncs ci-dessus ainsi qu'a toutc persorne intarposte.
Les conyentioas portant sur des ep&rations courantes ct cancloes a ces conditiors norraales ne sont pas soumise i ia procédure iégalc d'autorisation ct d'approbation. Cependant, ces conyentions doivent itre comrnuniqu&ts par l'intress& au Pr&sidént du Consci d'administaioa. La liste ct Iobjet desdites conveations sont communiqu&es par Ic Présidcat aux racabres du Coascil d'adrainistration ct aux Commissaires aux comptes.
ArtIc1e 23 - CO!ISSAIRES UX COKPTES
Un ou plusieurs CouuIssalrcs aux Cocptes titulaircs sot noaaes ct cxcr- cent Ieur misslo de controlc confornteent a la Lol.
Ils ont pour misslon permanente, a l'cxclusion de toutc imixtion dans la gcstio. de verirlcr les livres et les valcurs de la Societe et dc contro- icr la regularite ct Ia slncerite dcs cosptcs sociaux.
Un ou, piuslcurs Coaafs3aires aux Coaptcs suppléants sont nomss. Iis sont appclés a rcmplaccr lc ou les Conalssaires aux Cocpte3 titulaires en cas d'cxpechement. de refus, dc demisslon ou de deces.
TTTRE IV
ASSEHBLEES D*ACTIOHHAIRES
Art1c1e 2U - HATURE DES A5SEHBlEES
Lcs declsions des actionnaircs sont prises en assembléc generale.
Lcs Assemblces Cenerales Ordinalres sont celles qui sont appcltes a prcn- dre toutes decisions.qui ne modirient pas les statuts.
Lcs Asscmblees. Centralcs Extraordinalres sont ccllcs appelcs a decider ou autoriscr des rodiricatlos directes ou Indircctes des statuts.
tes Assembiccs Speclales rcunisscnt lcs tltulaires d'actlons d'unc catego- rie determlnec pour statuer sur unc modirlcatlon des drolts des actlons dc cette catcgoric.
Lcs deliberations des Assemblecs cenéralcs obligent tous les actlonnalrcs. memc abscnts, dissidcnts ou Incapablcs.
ArticIc.25 - CONVOCATTON ET REUHTOH DES ASSEHBLEES GFHERALES
Les Asscxblécs Ccneralcs sont convoquees solt par lc Conscil d'adulnistra- tion ou, a dcraut, par Ic ou les Cocaissaircs aux Cosptes, soit par un man- datairc designe par Ic President du Tribunal de Coxserce statuant en rere- re a la demandc d'un ou pIusicurs actlonnaircs rcunlssant le dixime au nolns du capital.
Pendant Ia periode de liquidation, lcs Assemblécs sont convoquecs par le ou les llquldatcurs.
Les Assemblees Ccnerales sont rcunies au sitgc social ou cn tout autrc 1ieu Indique dans 1'avIs de convocation.
ta convocatIon cst falte soit par un avis lnsere dans un Journal d'anno- ces lcgales du departcment du slegc social et lettrc ordinalre, qulnze jours avant la date dc 1'Assemblec. solt par icttrc recoarrandec adrcsscc dans le mene deiai.
Lorsqu'unc Assemblee n'a pu regulicrcaent dclibérer, fautc de reunlr le quorum requls, la deuxieac Assembiec et, le cas cchcant. la dcuxitac Asscm- blee prorogee. sont convoquees dans les memes formcs quc la premierc et 1'avis dc convocation rappc1lc la datc dc la prcmlerc et reproduit so or- dre du jour.
Art1c1e_26 - ORDR5 DU JOUR
L'ordre du jour des Asscablees cst arrete par l'autcur dc-la convoca- j - tion.
2 - Un ou plusleurs actionnalres, rcpréscntant au molns la quotitc du capi- tal soclal rcqulse et agissant dans les conditixs ct delals rix&s par la Loi, ot la raculte de rcquerir, par lcttrc recounandec avcc deman- dc d'avis' dc reccptlon, l'inscription a 1'ordre du jour dc 1'Asscm- blee de projets de resolutlons.
3 - L'Assemblee ne peut dellbercr sur une qucstion qul n'cst pas inscritc a l'ordre du' jour. 1cquel ne pcut ctrc modirie sur deuxieme convoca-
sicurs adainlstratcurs et procedcr a lcur rcmplaceacnt,
4rt1c1c 27 - ADHISSION AUX ASSEHBLEES = POUVOIRS
1 - Tout : actionnaire a le droit de participcr aux Asseablees Céntrales ct aux deiiberations pcrsonnellcmcnt" ou par nandatairc. qucl que soit ie nombre de ses actions, sur simpic justirication de son idcntite. des lors quc scs titres sont lfberes dcs vcrscmcnts cxiglbies et inscrits cn conpte a son noa depuis cinq jours au poins avant ia datc dc ia reu- nion.
2 - Tout actionnairc peut voter par correspondancc au poyen d*un Toreulal- rc dont il peut ostcnir l'cnvol dans ies coditlons indiqudes par l'a- vls de covocation a 1'Asseabiee.
3 - Un actionnairc nc pcut sc raire rcpréscnter que par son conjolnt ou par un autrc actionnaire cn justiriant d'u mandat.
Art1c1e 28 - TEHU8 D5 L'ASSEHBLFE = BUREAU = PROCES-VERBAUX
Unc rcuille dc presence est erargee par les actionnaires présents ct Ics mandataires ct a iaquciic sont annexes lcs pouvoir3 donnes a.cha- que nandatairc et. le cas écheant. lcs formulalrcs de vote par corrcs- pondance. Eiie est ccrtirlec cxactc par ic burcau dc l'Assesbiéc.
2 - Lcs Asseabiecs sont presldees par lc Présidcnt du Conseli d adninlstra tion ou., en son abscncc, par un administratcur spécialencnt delégue a cet cfrct par lc Conseii.
En cas de convocation par un Cccxissaire aux Cosptcs ou par mandatai- rc de justice. 1'Asscnblec est oresidee par l'autcur de ia convoca- tion. A deraut.i'Assembiéc ellt cllc-meac.son Pr&sidcnt.
Lcs dcux actionnaires, prcsents et acccptants. reprosentant. tant par eux-memes que .cause mandataires. ic pius grand noabrc dc voix respls- sent les fonctions dc scrutatcurs.
Lc burcau alnsi constltue desienc un 5ecretairc qul peut etrc choisi cn dchors des menbres dc 1'Asseabléc.
3 - Lcs delibérations des Assenblécs 3ont constatees par des proces-vcr-
cial conformemcnt a la Loi. Lcs copies et extraits dc ces proces-vcr- baux sont valablement certiries dans les condltions rixécs par la Loi.
Artfc1c 29 - QUORUH - VOIE
- Le quorun cst calcule sur l'enseabic dcs acticns cosposant ie capital socfal. saur .dans ies Asscablees Spéciales ou il est caicuie sur l'en- semblc des actions de ia catégorie interessee. le tout deduction rai- tc dcs actions privecs du droit dc votc en vertu des dispositions dc 1a Loi.
res dc vote par corrcspondancc nc donnant aucun sens de vote ou expr1- rant une abslention, sont cosidcres corme dcs votes negatirs.
2 - te droit de iotc attachc aux actions dc capital ou dc Jouissancc est propcrtionncl a la quotite du capital qu'clics rcpresentent. chaquc ac- tion donne droit a unc yoix.
3 - Lc votc s'cxprimc a main lcvtc, ou par appcl nxainaf, ou au scrutin se- crct, selon ce qu'en dccldc lc bureau de l'Asscabicc ou ics actionnai- res.Lcs actionnaires pcuvcnt aussi voter par correspondance.
ArtIcIc 30 - ASSEKBLEE GENERALE_ORDIHAIRE
L'Assemblee Generalc Ordinalre prend toutes decisions cxccdant lcs pou- voira du Con5cll d'admlnIstration ct qui n'ont pas pour obJet dc codirlcr 1cs statuts. L'Assembicc Céntralc Ordinaire cst reunic au molns une fols 1 an. dans lcs six nois dc la cloturc dc 1'cxcrcice social, pour statuer sur les corptes de cct cxcrclcc. sous r&serve dc prolongation dc cc deiai par decision de justicc.
Ellc nc deliberc valablcment. sur prcalerc convocation, quc si les action- naircs prescnts ou representéa, ou votant par correspondance, possedcnt au moins lc quart des actions ayant lc droit dc votc. Aucun quorua n'cst rc- quis sur deuxiexe convocatlon.
Elie statue a la maJoritc des voix dot disposent lcs actionnalres pre- 5ents ou representes ou votant par correspondancc.
ArtiCIe_31 - ASSEHBLEE CEXERALE EXTRAORDIHAIRE
L*Asserblte Generale Extraordinalre peut modirier lcs statuts dans toutes Icurs dispositians ct decider notaxent la transroreation dc la Socitte en societe d unc autre rormc. civiic ou coxaerciaic. Ellc ne peut touterois
suitant d'un regroupencnt d'actlons reguli&rerent errcctue.
L Assenbiee Generaie Extraordinalrc nc peut delibtrer valabiencnt que si lcs actionnaires prcsents ou representes. .ou vor&t par correspondancc, possedent au noins, sur prcalerc convocation, . l:tiers .tt, sur dcuxicne convocation, le quart dcs actlons ayant le droit dt'vote. A deraut dc ce dernler quorur.. la deuxieme Asseablce pcut @trc prorogec a une datc postc- rleure de deux aois au plus a celie a laqucllc cllc avait ete convoquec.
L*A55emblée Generale Extraordinaire statuc a ia najorité des deux tiers des volx dont disposcnt lcs actlonnalres pr&sents ou repr&sentes, ou vo- tant par correspondancc, sauf dcrogatio iegaie.
a-dire cellcs appelccs a delibcrer sur I approbation d'un apport en natu-
n'a volx delibcrative ni pour iul-menc. nl corac mandatalre.
Artic1c 32 - ASSHBLEES SPECIALES
s'ii existc plusicurs catcgorles d actions, aucunc mdiricatlon ne peut etre raitc aux drolts des actlons d'une de ces categorics, 3ans vote con- Toree d*une Assezblee Gtnerale Extraordinairc ouverte a tous Ics actionnai- rcs ct, en outre, sans vote cgalexcnt'conrorme d'unc Asscmbléc Specialc ou- verte aux seuis proprietaircs des actions de la categorie interessce.
Lcs Assembiees Spéciaies sont convoquees ct dciibercnt dans 1cs menes con- ditions que Ies Asscblccs Gencraies Extraordinalres sous rcserve des dis- positions particuliercs applicablcs aux Asscrblées de titulaircs d*ac- tions a dlvidende prioritalre sans droit de vote.
Art1c1c 33 - DROTT DE COHHUHICATIOK DES ACTTOHKAIRES
Tout actionnairc a Ic droit d'obtenir. dans les conditions ct aux cpoques rixécs par Ia Loi, comsunication des docurents ntcessalres pour lui permct- tre dc sc prononcer en connaissancc de causc et de porter un juzcacnt sur Ia acation ct lc controle de la Socictc. La nature de ccs documcnts ct les conditions de ieur cnvoi ou aisc a dispositlon sont detcrminccs par la Loi ct les rcgicrents.
CERTIFIÉ CONFORME A L'ORIGINAL
AATiAAvAM
TTIRE1
FORME-DENOMINATION-OBJET SIEGE-DUREE
Articlc.1-FORME
La socitte a été constitu&e sous la forme de Socitte 1 Responsabilite Limitée aux termcs d'un acte sous seing privf cn datc a PARIS du I2 mai 1976 crrcgistrt a PARIS le 27 juiilct 1976.
Elle a tte transformée en Socis Anonyme suivant d&cision de la colicctivite des associ&s réunis en Assemblée Gtntrale Extraordinaire lc 16 aout 1996.
La socitt& continue d'exister entre les proprittaires des acticns ci-aprs crt&es ct de toutes celles qui le seraient ulérieureaent. Ellc cst régic par les Lois et rtglements ca vigucur, notarment par la Loi du 24 juillet 1966. ainsi que par les pr&sents statuts.
Artcle2-DENOMTNATION
La d&nomination sociale reste :
TANG FRERES
Dans tcus les actes ct documcnts émanant de la soci&te ct destints aux tiers, lz dénoxination doit être pric&d&e ou suivic immntdiatement des mots u Socite Anonymc x ou des initiales S.A ct de l'tronciation du montant du capital social.
Articlc 3-OBJET
La socitté coatinuc d'aveir pour objet :
Le cammerce et la fabrication de tous produits alimentaires, dearées, marthandises et actres articles, ct entre autres : la distribution sous toutes ses foraes, cn particulier a travers l'exploitation de magasins, l'insport-export, le ntgoce, la repr&xentation, la restaurztion, l'activite de traiteur :
Limport-export :
La rtalisation de touies op&ratiors commarciales, industriclles, financitres, mobilitres ou immobilitres, . ainsi quc toutes activit&s de services ;
La soci&té pourra agir direciement ou indirecteaent ct faire toutes ces optrations ca tous pays, pour so comple ou pour Ic compte de tiers, et soit scule, soit cn participation, associaton, roupernent ou socitt&s, avec toutes autres personnes ou socictes, et les rtaliser et cxécuter sous quelque forme quc ce soit;
La socitt& pcut tgalement prendre tous int&rits ct participations dans touies socitts ct tous grouperacnts frangais ou ttrangers, quel qu'cn soit l'objct ou la fome, par cr&ation ds soci&tes sp&ciales, au moyen d'zpport, on souscriptioa, par acquisidon d'zctions, obiigations ou autres tites, valcurs rmobilitres ou droits sociaux, ou droits d'autre nature, par fusions ou opérations assimiles, par tous trait&s d'uaion, d'associatioa, ou toutes autres conventions, ct géntralement par touics formes quclconques d'investissement :
La soci&té participc au controle,'a la cooduite, a la gestion ct 1 l'znimation de ses filiales, participations et autres societes qui lui sont lites, de fagon directo ou indirecte ct leur rend tous types de prestations dc serrices, administratifs, financiers, connereiaux ct autres ;
Et gtntraleraent la socitte peut clxtuer ou participer, dircctenent ou indirectencnt- i ioutes opérations industrielles, commerciales ou financires, mobilitres ou inmobilires pouvant se rattacher directement ou indircctemcat-ou pouvant itre utiles & ua titre quclconque- l'objet social, ou a tous objets similaires ou cornexes, ct cc par tous moyens.
4rt1c1e H - SIEGE SOCIAL = SUCCURSALES
Le slege'de la societe reste rixe a :
75013 - PARIS 48, avenue d'Ivry
Ii peut etre transfere en tout endrolt du meme département ou dans un dé- partement limltrophe, par une simple décision du Conseil d'adminlstratlon. sous reserve de ratirication de cette declslon par la prochalne Assemblee Cenerale ordinaire des actionnaires et partout aiiieurs en vertu d*une de- cislon de l Assembiee ctnerale Extraordinaire des actionnalres, sous reser- ve des disposltions iégales en vigueur.
te Consell d'administratIon a la racuite de creer des agences. usines et succursales partout ou il le jugera utlle.
4rt1cle 5 - DUREE_c AKN55 SOCIALE
1 - La duree de ia 5oclete reste flxee a 50 annees a compter de Ia date de son imoatrIculation au Registre du Comserce et des Societes, saur les cas. de prorogation ou de dissolution anticipée.
2 - Lannte soclale cousence le ler Janvier et rinlt le 3t pecembre.
TITR5 II CAPITAL - ACTIOHS
ArtIc1c & - FORKATIOH OU CAPITAL Lors de la constitution de ia Societe. 1i a ctc apporte une 5Oac dc YIHGT HILLE FRANC5 (2O 0OO) ... 20 000 Lors dc 1'augmcntatIon du capital en datc a PAAIS du 5 Juin 1979, unc sOX:rsc de CEHT OUATRE VIHCT HILLE FRAHCS (180 OOO) 180.000 Valeur totaIc des apports : DEUX CEHT HILLE FRAHCS .... 200 000
CEHT HILLE FRAHCS) ct dIvIse cn 200O (DEUX HILLE) act1on3 dc 10O (CEHT} F. chacunc cntlerenent liberccs,
au capital réaiisée Decerbrc 198s. a concurrcnce de 10 o00 (DIX KIltE) act1ons de 100 (cEnT) F. chacune cn reprcscntatlon de i'Incorpora- ti dc réscrves. au capltal realiséc ic 31 Juliiet 1986 ct a concurrcncc dc 10 000 (DIX HILLE) actions dc I00 (CENT) F. chacunc en represcntat1on de l'incorporation de rcscrves au capltal realIséc ie 26 Juin 1987. ct a ccncurrcncc dc 58 000 (SOIXAHTE IIUIT HILLE) -actIons dc 100 (CEHT) F. cha- cun cn, repr&scntation de 1'incorporatlon de reserves au capital rcalisée 1c 28 Juin 1989.
A l'occasion des augmentations dc capital décid&cs par l'asscm- bl&c g&n&ralc extraordinaire du lcr Mars l993 ct constat&cs par lc Conseii d'Administration du 10 Mars l993, il a &t& cr&e 1o0.000 (cent miiic) actions dc lo0 Francs chacune cn représcn- tation de l'incorporation de réservcs, ct l0o.0o0 (cent millc) actions de loo Francs chacunc cn xepr&sentation de l'augmenta- tion de capital souscritc en numcrairc ou par coupensation avcc des cr&ances certaines, liquides ct cxigibles.
Lc capital est ainsi port& a 30.000.0oo Francs.
A l'occasion de l'augmentaton de capital d&cidée par l'assembl&e gén&rale extraordinaire du 28 Juin 1996, ii a.&te ate 200.000(dcux ccnt millc) actions de 100Franes chacune en représentalion de l'incorporation de r&serves
Le capital est ainsi porte a 50.000.000 Francs.
Lors de l'Assembl&c Genéralc Exlraordinaire du 28 juin 2001, Ic capital a et& porte a F.65 595700 par prélevement sur le poste Autres r&crves et converti a 10 000 000 £ par application du taux de conversion Iégal. :
Sur d&ision du Consci d'Administralon du 20 d&acmbre 2001, agissant sur La dlégation dc Y'Asscmbi&e Genérale Extraordinaire cn date du 16 rovembre 2004, suite au rachat d'actions par L3 Socist& et a ieur annulauon le capital social a tle r&duit de 80000 actions, et est donc porté 1 8 400 000 €.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 novenbre 2005, le capital a été porté a 12 600 000 E par prélverncnt sur Ie poste u Autres réserves ".
Sur dêcision du Conseil d'Administration du 3 septembre 2007, agissant sur la délsgation de l'Assembléc Généralc Extraordinaire en date du 11 juillet 2007, suite au rachat d'actions par la Socité et a leur annulation, le capital social a été réduit de 53 000 actions, et est donc porté a11 010 000 £.
Lors de 1'Asscmblée Genérale Extraordinaire du 3 décembre 2007, lc capital a été porté a 13 946 000 € par preieverient sur Ie poste < Autres réserves ".
Article Z -CAPITAL SOCIAL
1.Le capital social est fixé a la scmme dc 13 945 000 €, divisé en 367 000 actions de 38 € chacunc, cnticrcment libérées a ce jour et jouissant toutes de droits égaux.
2. Chaque administrateur doit etrc proprietaire d'un nombre d'actions fixé a une (1).
Art1c1c 8 - AUGEHTATTOH DU CAPITAL 5OCIAL
Le capital soclal est augacntc par tous noycns ct sclca toutes modalltes pr&vues par 1a Lol.
L'Assesblee Cncralc Extraordlnairc. sur le rapport du Conseil d'adalnls- tratlon. est scule corpetcntc pour dccldcr l'augacntatlon du capital..
Lcs actionnaires ot. proportlonneliencat au montant de leurs actions. un drolt dc prcrcrcncc a Ia souscrlptlon dcs actlons dc nuncralre ealscs pour rcaliscr une augacntatlon de capitai. Les actlonnaires peuyent rcnoncer a titrc indlvlducl a 1cur droit prerercntlcl.
Le drolt A 1*attrlbutloa d'actlos nouvelics aux actionnalrcs. a la 3ulte
appartient au nu-proprietairc. sous rtservc dcs droits de l usufruitlcr.
grtIcIc 9 - LIDERATIOH DES ACTIORS
1e cas cchcant, de la rotaiite de la priuc d'taisslon.
Jour oû 1'augaentatlon dc capital cst dcvcnue derlnitlve.
solt au si≥ sociai. soit cn tout autre cndroit Indique a cet clfct.
res d cxecution forcce prcvues par la Lol.
ArtICIC IO - REDUCTIOH = AMORTISSEHENT DU CAPITAL SOCIAL
La rtduction du capital est autoriscc ou decidee par i'Assenblée Gencralc Extraordinaire qui peut deicgucr au Conseii d*administration tous pou- voirs pour la reaiiser. En aucun cas, eiie nc peut porter atteintc a l'ega- lite des actionaires.
La reduction du capital social a un montant Inferleur au mininus iégal ne pcut @tre decldéc quc sous la condition suspensive d'une augsentation de capital destinee a asencr cclui-ci a un montant au coins 6gal a cc mon- tant inimun, sauf trznsroraation dc la Societe en Societe d'unc autre ror- me.
En cas d'Inobservation de ces dispositions, tout lnteressé pcut dcmandcr en justice la dissolutlon de la Socicte.
Toutefois, ie tribunal ne peut pronocer la dissolution. si au jour ou il statuc sur ie fond. la regularisation a cu lieu. Le capitai peut &trc aaor- ti conrormerent aux dispositlons dc la Loi.
4rt1cle 11 - FORKE DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirencnt noainatives. Elles donncnt licu a une Ins- crlptlon cn cocptc individucl dans lcs condltlons ct seion lcs modaiités prevucs par lcs aispositions 1églslativcs et reglcacntaircs cn vlgueur.
Ces coxptes indivlduela peuvcnt etre des coxptes c.nocinatirs purs > ou des coxptes + noninatifs administres > au choix dc l'actiannalre.
Articlc. 12 - INDIVISIBILI7E DES ACTIONS
Les actions 5ont indivlsiblcs a 1'cgard dc la 5ocicté. ics coproprietai- rcs indivls d'actlos sot represcntes aux Assceb1écs ctnéralcs oar 1'un d*eux ou par un mandataire cosaun dc lcur choix. A dcraut d'accord cntre eux sur lc choix d'un aandatairc, cclul-cl cst designé par Ordxinance du Président du Tribunai dc Coaxcrcc statuant cn rérére a la demande du copro- prletaire lc plus diligent.
Le droft de votc.attache a l'action apparticnt a l'usufrulticr dans les As- sexblécs tnérales Ordinaires et au nu-proprietalre dans les Asscablées G4- nerales Extraordinaircs.
'Cependant. les actionnairés peuvent convcnir entrc cux de toutc autre re- partition pour l'cxcrcice du droit de votc aux Asscmblccs Cenéralcs. En ce cas. iis devront porter Ieur convcntlo & la conaissance de la societe par lettrc recomandéc adrcssee au sicge sociai, la Societe etant tcnuc de respectcr cettc convention pour toute Asscablee cénéraic qul sc réuniralt aprts 1'expiration d'un delai d'un mois suivant l'cnvoi de la lcttre recoa- maadee, le cachet de la poste faisant foi dc la date d'expéditim.
te droit dc 1'actionnalre d obtcnlr corunlcation de dôcuments soclaux ou dc lcs consulter peut egalemcnt etre cxcrce par chacun des coproprictal- rcs d'actions indfvises. par l'usufruitier et lc nu-proprletairc d'ac- tions.
Art1c1e 3 - CESSIOH ET TRAHSHISSIOH DES ACTIOHS
ta proprlete dcs actlons rcsulte de icur inscriptlon cn cosotc indlv1- 1- ducl au nos du ou dcs titulalrcs sur lcs registrcs tenus a cet errct au slege soclal.
La ccssion des actions s'opere, a l egard dcs ticrs et dc la Socicte. par un ordrc dc mouvcrcnt dc cocptc a cocptc slgn6 du cédant ou de son mandataire. Lc xouvcment cst nentionne sur ces reglstres.
La transnlsslon des actions. a titrc eratult, ou cn suite dc deces. s'opere égaleaent au roycn d'un ordrc de aouvcmcnt de coaptc a co-ptc nentlonne sur le rcgistrc dcs mouvcmcnts dc titres sur justirication dc la eutation dans lcs condltlons legales.
2 - Les actions ne soit ntgoclablc5 qu'aprcs l'imaatrlculatlon de la Socle- tt au Rcgistrc du Coramcrcc et des Soclctcs. En cas d*augtentation de capital. les actions sont negoclables a corptcr dc ra rcalisation derl- nltive de celie-ci.
Lcs nouvexents ce titrcs non 1lberes dcs ycrsemcnts cxiglbics ne sont pas autorisés.
3 - Saur en cas de succcsslon. de llquidatlon dc coasunaute de bicns en- trc epoux ou de ccsslon soit a un conjolnt. soit a un ascendant ou a un dcsccndant. la ccssion d'actions a un ticrs a quclque titrc quc ce soit est sounisc a l'agrencnt prealablc du Conscil d'adainlstratlon.
A cet cfrct. ic ccdant doit notiricr a la soclct& une dcaandc d'agr&- ment IndIquant 1'identitc du cesslonnalre, le noabrc d'actions dont ia ccsslon est cnvlsagtc ct le prix ofrert. i*agrcmcnt resultc soit d'u- ne notiricatlon eaanant du conscil. solt du deraut de rcponse dans le dclal de trols mois a cosptcr dc la demandc.
En cas de rerus d'agrement du cessionnalrc proposc et a nolns que le ccdant decidc de rcnonccr a la cession cnvisagee. lc Consell d'adaInls- tration est tenu, dans le delai dc trois mols a cospter de la notirica- .tion du refus, de. faire acquerir les actions solt par un actlonnalrc ou par - un- ticrs.. soii par ia Soclete en vue d:unc réductlon dc capi- tal, mas cn cc cas, avec le consentcment du cédant.
Ccttc acquisltion a iieu noyennant un prix qui a deraut d*accord en- tre les partics. est dctermine gar vole d'expcrtisc dans les condl- t1ons prcvues a i'artIcle 1843-q du Codc Civii.
Chaquc actlon donne.droit, dans lcs bénerices et l:actir social, a une part proportionnelle & ia quotite du capitai qu'cile represente et don- ne droit au vote et a 1a representation dans les Asacmblécs Géneralcs, dans les condltions Iégales rlxees par Ia tol et lcs statuts. Tout ac-
d'obtenir coumunication dc ccrtains documents sociaux aux Cpoqucs et dans Ies conditions prevues par la iol et les statuts.
2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs ap- ports.
Sous reserve dcs dispositions lcgales et statutaires. aucune majorite ne pcut leur inposer une augoentation de lcurs engagcmcnts. les droits
qu'il passe.
ta possesslon d'unc actlon corporte de plein droit adheslon aux déci-
contraircs notiriees a la Socitté.
Les heritiers. creanciers. ayants droit ou autres représentants d'un actioanairc nc peuvcat. sous quelque eretextc quc cc solt, rcqucrir 1*apposltlon des scell2s sur les bicns ct documcnts soclaux. demander Ie partage ou Ia licitation dc ces blcn3. ni s'lurafscer dans i'admInls-
s'en rappcrter aux inventaircs sociaux ct aux décIsions de 1 Assca- blce cenérale.
3 - chaquc rois qu*il cst néccssalre dc posstdcr un ccrtain norbrc d'ac- tions pour mcnt ou d'attribution de titre3, ou lors d'unc augmcntation ou d'unc rcduction de capital, d*unc fuslon cu de toute autrc opcration. les ac- tionalrcs possedant un noxbrc d'actions intéricur a celui requis. ne pcuyent exercer ces droits qu'a Ia condition de rairc leur affalrc per- Eonnclie de 1'obtcntion du noabrc d'actions requis.
TIIRS III
ADHIHISTRATION ET COHTROLE DE LA SOCIETE
Artic1e l5 - COHSEIL D'ADHIHISTRATIOH
1 - Coposition
La soci&te cst administree par un Conseil d'Administratioa de trois raembres au moins et de dix-huit au plus, sous r&serve de la d&rogation légale préruc ca cas de fusion.
tcs administrateurs sont normes ou renouvelés dans leurs ronctions par I Assemblee Generale Ordinaire des actionnalres qul pcut les r6voquer a tout moaent.
Toutcrois. cn cas de fusion ou de scisslon. la n&aination des administra- teurs peut etre raite par l'Assemblec Géncraie Extraordinaire.
Lcs adainistrateurs peuvent ctre des personnes physiquc3 ou des perscnnes
mInation de deslgner un rcprcsentant permancnt qui cst souis aux memcs conditions et obiigaticns et qui cncourt les aemcs responsabllites clvi- Ics et penales que s*il etait administratcur cn son nos propre, sans prcju- dice de la respcnsabilite solidaire de la pcrsone morale qu'il rcprcsen- tc. Ce mandat dc representant pcrmancnt Iui est donne pour la durec de ce- lui de la pcrsonne oralc qu ii represente : il dolt etre rcnouvele a cha- quc rcnouveilcacnt de sandat de celle-ci.
Lorsquc la pcrsonne norale r&voquc son representant. elie est tcnue de no-
nent : 11 cn est de mexe en cas dc decas ou dc d&rIssion du representant peruancnt.
Un adainistrateur pcrsonnc physiquc ne prut appartenir slmultanenent a plus de cinq Consells d*adainistraticn ou Consclis dc survcillance de so- cletcs anonymcs ayant Icur siege en France metropolitaine. saur les cxccp- ticns prevucs par la Loi.
Tout adainistrateur personnc .physlquc qui lorsqu il accedc a un nouvcau tandat se trouve en infracticn avcc lcs dispositlons dc l'allnea prece- dcnt,doit. dans les trois mois de sa noinatlon, sc dcmettrc dc l un de ses mandats. A deraut, il cst répute s!etrc deais de son nouveau mandat.
Un salarit de la socitté ne pcut tre nommé adrministrateur quc si sos contrat de travail correspoad & ua cmploi cfTectif ; il ne perd pas Ic b&n&ficic de ce contrat de travail. i norntre des admiristrateurs li&s la toci&é par un conirat de trayail ne pcut deoasser lc tiers des adrainistrateurs cn fouctigns.
2 - Liaitc d*agc - Duree des factions
Hui ne pcut etrc noxê adainistrateur si, ayant depasse 1 agc dc soixante- dix_an3...sa noaination a pour crret de porier a pius du tlers des mcmbrcs du Conseil ie nobre d'adainlstrateurs ayant depasse cet azc.
Le nacbre des adrinistratcurs ayant dcpass& 1'≥ de soixante-dix ans ne pcut excéder le ticrs des ucmbres du Conseil d'adainistratic. sl cettc Ii- mltc est attclntc. l'adminlstrateûr le plus age est repute démisslonnaire.
La duree, des roncticns des admInistratcurs est de slx annces : clle expl- re a :l'lssue de l'assemblce qui statue sur ies coaptcs de l'excrclcc ecou- 1é et tenue dans l'année au cours de laquelle explrc lcur uandat.
Les administrateurs sat toujours récligibies.
3 - Yacance de sieges - Cooptation
En cas de vacance par dtces ou demission d'un ou plusleurs sieees d'admi- nistraleur. Ie Conseil d'administratlon peut, entre deux assenblecs genera- Ies, proceder a des naainations a titre provisoire.
Toutcrois. s'11 ne reatt plus qu'un seul ou que deux adnlnistrateurs cn fonctlons, cclui-ci ou ccux-cl. ou a defaut le ou les Corissaires aux
des actionnaires a l'crrct de corplctcr 1'errcctif du Conscil.
sont soumises 1a ratiricatlon dc ia plus prochaine Assemblec cenerale or- dlnaire. A deraut de ratirication. ies dellberatlons prises et lcs actes accoeplis anterlcurceent par le Consell n'en dcueurent pas moins valablcs.
L'admlnlstrateur nore en rcrplacenent d'un autre nc deueure en ronctions que pcndant lc tccps restant a courlr du randat de son predecesseur.
4rticle 16 - ACTIOHS D'ADHIHISTRATEURS
Chaque idmlnlstrateur doit etre proprletaire d'actlons dont lc norbre cst fixe a l'artlcie 7.
Si au Jour de sa ncinatlon un administrateur n'est pas proprietalre du nasbrc d*actlons rcculs ou sl en cours de nandat 1l ccase d*en etre pro- prlctairc. ll cst repute denissicnnaire d'orrice s'll n'a pas regularlse sa sltuaticn dans un delai de trois uols.
ANCIc 17 - PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Coaseil d'adainistration tlit, parmi ses membres, un Pr&sideat, persopne physique, doat il d&tetmine la rtmuaération.
Le Pr&sident est nomrné pour unc dur&e qui ne peut exceder cele de son mandat d'administrateur. Il est rtéligible.
Le Conseil d'administratioa peut le révoquer à tout moment. Toute dispositioa coatraire est repuléc ron écrite.
Le Président ne peut pas étre àgé de plus de quatre-vingt-dix ans.
En cas d'abseoce ou d'cmpachement du Président, Ic Conseil désigne i chaque séance celui de ses membres qui doit présider la séance..
Le President du Consei d'administratioa représente l= Conseil d'adninistration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il read compte à l'assembi&e gén&rale. veille au bon fonctonacmeat des organes de la sociéé ct s'assure, cn particulier, que Ies administrateurs sont ea mesure d'accomplir leur mission.
Le Président du Coaseil d'adninistratioa recoit communication par l'intéressé des conventoas portant sur des opérations courantes ct coacluss a des coaditions normalcs. Le Président comnmuniquc la liste ct l'objet desdites conventions aux mermbres du Coaseil et aux Corrunissaires aux Comptes.
ArtIcIC 18 - DELIDERATIONS DU CONSEIL
Lcs administrateurs sont coavoques aux scanccs du Conscii d'administra. tion par tous moyens, memc verbalcment.
Ii eat, tenu un registrc de prcsence qui est siene par ies adainistratcurs participant a la scance du Conscii d'adainlstration.
Le Conseil peut nommer i chaque séance, un secrétaire, m&me cn dehors de ses maerabres.
Lcs deliberations sont prises aux conditions de quorum ct de majorite prc. vues par la Loi. En cas de partage des voix. ceiie du President de la sean- ce est prepondérante.
ArUcle 12- POUYOIRS DU CONSEIL, D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'administraton determine les oriestatioas e l'acivite de la socite ct veille a lcur mise en auvre. Sous rtscrve des pouvoirs expresstment attribués aux zssembles d'actionnaire et dans la linite de l'objet social. il sc saisit de toute question intressant la boanc raarche dc la soci&é ct réglc par ses d&liberations les affaires qui la concernent
Dans les rapports avec les tiers, la sociéte est engag&e mre par les actes du Conscil d'administraton qui ne relereat pas dc 1'objet social, i moins qu'cllc nc prouyc quc Ic tiers sayait quc l'actc depassait cet objet ou qu*i ne pouyait l'ignorcr ccrupte tenu Ces circonstances, ttast exclu quc la scuic publication des statats suflisc a corstituer cctc prcuye.
Le Conseil d'adæinistation procide aux contrles et v&rifcations qu'il juse oppcrtuns. Chaque adainistratcur repoit toutes les informatioas n&cessaires i l'accomplssermeat de sa raission ct peut sc faire comrcuniqucr tous Jes docunents qu'il estime utiles.
ArticIc 20 -DIRECT7ON GENERALE
I . Modc d'exercicc de la dirctica gen&rale
Conform&rent aux dispositicas Kgales, la cirectioa géntrale ce la socitué est assum&e sous sa responsabiliti soit par le Prsident du Conseil dadministration, soit par une autre personne physique nommte par Ic Conseii 'administration ct portaat ic titre de Direcicur Gén&ral.
Le choix catre ces deux modalit&s d'exercice de ia directioa zta&ral cst cffectat par Ic Conscii d'admiristration. par unc delb&ratioa prise i l majorite des adrainistrateurs pr&ents ou repr&entts.
Loption relenue par lc Conseil d'adrinistration est d&cid&e pour une dur&e qi ne peut &tre inf&ricure i une arntc.
Le changexest de modalite d'exercice de la direction gtn&ric n'entraine pas une modification des statuts.
Les actiornaires ct les tiers seront informes du ckoix optrt en application du prsent zrticic dans le rapport prtsent& par 1c Conseil d'adainisuation i l'Assemblec Gén&ral= Ordinairc anuelle, ou dans Ies coaditions definies par ia loi ou les rt glements.
Lorsquc la dircction g&a&ralc de la socitte est assum&c par I= Pr&sident du Constil d'administratoo, les dispositions ci-aprts relative au Directeur Gtnéral lui sont applicables.
2, Dircctcur Gtnéral
Le Conseil d'adrainistration proctde a la nomination du Directeur G&n&ral, fxe la dur&e de'son mandat ct determine sa r'muneration.
Le Dirccteur Géntral est révocablc a tout moment par le Conseil d*administratian.
Lorsquc lc Dircctcur Genéral n'assume pas les fonctions de Pr&sident du Conscil d'administralion, sa révocation peut donner licu & dormmages-intététs, si clle cst décidéc sans juste motit.
Le Directeur Gtnéral est investi des pouvoirs Ies plus &teadus pour agir an toute circonstance au nom de la
cxpressément aux assembl&es d'actonnzires ct au Conseil d'administration.
Le Directeur Général ne peut pas étre ge de plus de quatre-vingsans. 3. Dirccicirs tntraux dEligu&s
Sur groposidon du Dirccteur Gen&ral, Ic Conscil d'administration pxut nomumer tac ou plusicurs personnes physiques chargtes dassister ie Directeur Gineral avec le titre de Direclcur gén&ral digué. Ccte faculte s applique qucl que soit lc mode d'organisatioa de la duraction gér&ralc.
Le nombre de Dircctcurs eéntraux déllgues ac peut cxcéder ciaq.
En accord avee le Directeur Géatral, le Conseil d'zdrministration dêlerine la dur&e des fonctions et l'étendue des pouvoirs accord&s aux Direcleurs gén&raux d&leguts, ct fixe leur réraoa&ration.
En cas de cessatioa des fonctions ou d'crnp&cheracat du Directeur Genérai, les Directeurs généraux d<gues conservent, rauf d&cision contraire du Conscil d'adrninistration, leurs foactions ct leurs attributions jusqu'a li noniaatioa d'un nouyeau Directcur Gentral
4.D<gation
Le Directcur Gtneral ou Ies Directcurs gtn&raux d&légu& pauvent, daas les limites fixtes par la 1&gisiation cn vigucur, ddéguer les pouvoirs qu ils jureat coaveaables, pour un ou plusicurs objets dttermin&s, a tous raaadataires, mémc &rangars i ia socitt&, pris individoclement ou rtunis cn comit& ou commission. Ces pouvoirs pauveat &tre permanents cu texporaires, t coroporter ou non la faculte de substituer. Les dil gations zinsi consenties conservent tous leurs cffcis raagr& l'cxpiratioa des fonctions de cclui qui Ies conftrtes.
DU PRESIDEHT.DES Art1clc_21 RERSUMERATTON DES ADHIHISTRATEURS. DIRECTEURS GENERAUX ST DES HAHDATAIRES DU COHSEIL. D'ADHIHISTRATTOH
L'Asscablte Cénéralc pcut allouer aux adrlnlstratcurs. cn rexunera- 1- tion de lcur actlvitc, une soxc rixc annueilc, a titrc dc Jctons de prtsencc.
Le Consefl d'administratlon repartit ccttc rfmuneration iibrcment cn- tre scs meabrcs.
2 - La rceuncratlon du Pr&sident du Conseil d'adainistration ct celle du
tlon. Elle peut etrc rixc ou proportixnelle. ou a la fols fixc ct pro-- portionnclic.
3 - Il peut etre alloue par le Conscil d*adalnfstratio des rémuneratlons cxccptionnelles pour les missions ou mandats conties a des administra-
tion sont soumises a l'approbation de l'Asscmblce Gtntrale Ordinalrc dans ics condltions prévues a l'article 22 des statuts.
4 r Aucune -autre rénuneration, pcrmanentc ou non. ne peut atrc verstc aux administrateurs a&tre3 quc ceux invcstis de la dircction cncralc et ccux lics a ia socitte par un,contrat de travail dans Ics conditions autoristes par la Loi.
ARicie 22- CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toules conventions interyenant directement ou indirectetnent ou par personne interposéc entrt la soci&tê ct son dirxcteur g&n&ral, l'un de ses dircctcurs entrzux delégu&s, l'un de ses administrateurs, l'un do ses actionnaires disposant d'unc fracion de droits de vote suptricure a 5 % ou, s'il s'agit d'une socitté actionnaire, la societe la contršlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, doit &te sounise & l'autorisation pralabic du Conscil d'administraton.
II en cst de mrae des coaventions auxquelles une Ces personnes vistes ci-dessus est indirectement int&resste.
Sont égalencat soumises & l'aulorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la soci&té ct une cntreprise, si ic direcleur gén&ral, l'un des directeurs gén&raux delégués ou l'un des admiristrateurs de la socicte est proprittairc, associ& iad&finiment responsable, gerant, adrministrateur, membre du Conseil de surveillanct ou, de facon gén&ale, dirigeant do cette entreprisc.
A pcine de nullité du contrat, il cst interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur gtn&ral ct aux dirrcteurs gEn&raux dtI£gu&s aiasi qu'aux reprtscntarts pcrmancrts des pcisonncs moralcs administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des cmprunts arpr&s de la socitt&, de se faire ccaseatir par clle ua d&couvert cn cormpte couraat ou autremeat, ainsi quc Ce faire cautionner par clle leurs cngagcracats cnvers les ticrs.
La m&me interdiction s'zpplique aux coojcint, ascendants ou descendants des personncs ci-dessus ainsi qu'a toutc persorne intarposte.
Les conyentioas portant sur des ep&rations courantes ct cancloes a ces conditiors norraales ne sont pas soumise i ia procédure iégalc d'autorisation ct d'approbation. Cependant, ces conyentions doivent itre comrnuniqu&ts par l'intress& au Pr&sidént du Consci d'administaioa. La liste ct Iobjet desdites conveations sont communiqu&es par Ic Présidcat aux racabres du Coascil d'adrainistration ct aux Commissaires aux comptes.
ArtIc1e 23 - CO!ISSAIRES UX COKPTES
Un ou plusieurs CouuIssalrcs aux Cocptes titulaircs sot noaaes ct cxcr- cent Ieur misslo de controlc confornteent a la Lol.
Ils ont pour misslon permanente, a l'cxclusion de toutc imixtion dans la gcstio. de verirlcr les livres et les valcurs de la Societe et dc contro- icr la regularite ct Ia slncerite dcs cosptcs sociaux.
Un ou, piuslcurs Coaafs3aires aux Coaptcs suppléants sont nomss. Iis sont appclés a rcmplaccr lc ou les Conalssaires aux Cocpte3 titulaires en cas d'cxpechement. de refus, dc demisslon ou de deces.
TTTRE IV
ASSEHBLEES D*ACTIOHHAIRES
Art1c1e 2U - HATURE DES A5SEHBlEES
Lcs declsions des actionnaircs sont prises en assembléc generale.
Lcs Assemblces Cenerales Ordinalres sont celles qui sont appcltes a prcn- dre toutes decisions.qui ne modirient pas les statuts.
Lcs Asscmblees. Centralcs Extraordinalres sont ccllcs appelcs a decider ou autoriscr des rodiricatlos directes ou Indircctes des statuts.
tes Assembiccs Speclales rcunisscnt lcs tltulaires d'actlons d'unc catego- rie determlnec pour statuer sur unc modirlcatlon des drolts des actlons dc cette catcgoric.
Lcs deliberations des Assemblecs cenéralcs obligent tous les actlonnalrcs. memc abscnts, dissidcnts ou Incapablcs.
ArticIc.25 - CONVOCATTON ET REUHTOH DES ASSEHBLEES GFHERALES
Les Asscxblécs Ccneralcs sont convoquees solt par lc Conscil d'adulnistra- tion ou, a dcraut, par Ic ou les Cocaissaircs aux Cosptes, soit par un man- datairc designe par Ic President du Tribunal de Coxserce statuant en rere- re a la demandc d'un ou pIusicurs actlonnaircs rcunlssant le dixime au nolns du capital.
Pendant Ia periode de liquidation, lcs Assemblécs sont convoquecs par le ou les llquldatcurs.
Les Assemblees Ccnerales sont rcunies au sitgc social ou cn tout autrc 1ieu Indique dans 1'avIs de convocation.
ta convocatIon cst falte soit par un avis lnsere dans un Journal d'anno- ces lcgales du departcment du slegc social et lettrc ordinalre, qulnze jours avant la date dc 1'Assemblec. solt par icttrc recoarrandec adrcsscc dans le mene deiai.
Lorsqu'unc Assemblee n'a pu regulicrcaent dclibérer, fautc de reunlr le quorum requls, la deuxieac Assembiec et, le cas cchcant. la dcuxitac Asscm- blee prorogee. sont convoquees dans les memes formcs quc la premierc et 1'avis dc convocation rappc1lc la datc dc la prcmlerc et reproduit so or- dre du jour.
Art1c1e_26 - ORDR5 DU JOUR
L'ordre du jour des Asscablees cst arrete par l'autcur dc-la convoca- j - tion.
2 - Un ou plusleurs actionnalres, rcpréscntant au molns la quotitc du capi- tal soclal rcqulse et agissant dans les conditixs ct delals rix&s par la Loi, ot la raculte de rcquerir, par lcttrc recounandec avcc deman- dc d'avis' dc reccptlon, l'inscription a 1'ordre du jour dc 1'Asscm- blee de projets de resolutlons.
3 - L'Assemblee ne peut dellbercr sur une qucstion qul n'cst pas inscritc a l'ordre du' jour. 1cquel ne pcut ctrc modirie sur deuxieme convoca-
sicurs adainlstratcurs et procedcr a lcur rcmplaceacnt,
4rt1c1c 27 - ADHISSION AUX ASSEHBLEES = POUVOIRS
1 - Tout : actionnaire a le droit de participcr aux Asseablees Céntrales ct aux deiiberations pcrsonnellcmcnt" ou par nandatairc. qucl que soit ie nombre de ses actions, sur simpic justirication de son idcntite. des lors quc scs titres sont lfberes dcs vcrscmcnts cxiglbies et inscrits cn conpte a son noa depuis cinq jours au poins avant ia datc dc ia reu- nion.
2 - Tout actionnairc peut voter par correspondancc au poyen d*un Toreulal- rc dont il peut ostcnir l'cnvol dans ies coditlons indiqudes par l'a- vls de covocation a 1'Asseabiee.
3 - Un actionnairc nc pcut sc raire rcpréscnter que par son conjolnt ou par un autrc actionnaire cn justiriant d'u mandat.
Art1c1e 28 - TEHU8 D5 L'ASSEHBLFE = BUREAU = PROCES-VERBAUX
Unc rcuille dc presence est erargee par les actionnaires présents ct Ics mandataires ct a iaquciic sont annexes lcs pouvoir3 donnes a.cha- que nandatairc et. le cas écheant. lcs formulalrcs de vote par corrcs- pondance. Eiie est ccrtirlec cxactc par ic burcau dc l'Assesbiéc.
2 - Lcs Asseabiecs sont presldees par lc Présidcnt du Conseli d adninlstra tion ou., en son abscncc, par un administratcur spécialencnt delégue a cet cfrct par lc Conseii.
En cas de convocation par un Cccxissaire aux Cosptcs ou par mandatai- rc de justice. 1'Asscnblec est oresidee par l'autcur de ia convoca- tion. A deraut.i'Assembiéc ellt cllc-meac.son Pr&sidcnt.
Lcs dcux actionnaires, prcsents et acccptants. reprosentant. tant par eux-memes que .cause mandataires. ic pius grand noabrc dc voix respls- sent les fonctions dc scrutatcurs.
Lc burcau alnsi constltue desienc un 5ecretairc qul peut etrc choisi cn dchors des menbres dc 1'Asseabléc.
3 - Lcs delibérations des Assenblécs 3ont constatees par des proces-vcr-
cial conformemcnt a la Loi. Lcs copies et extraits dc ces proces-vcr- baux sont valablement certiries dans les condltions rixécs par la Loi.
Artfc1c 29 - QUORUH - VOIE
- Le quorun cst calcule sur l'enseabic dcs acticns cosposant ie capital socfal. saur .dans ies Asscablees Spéciales ou il est caicuie sur l'en- semblc des actions de ia catégorie interessee. le tout deduction rai- tc dcs actions privecs du droit dc votc en vertu des dispositions dc 1a Loi.
res dc vote par corrcspondancc nc donnant aucun sens de vote ou expr1- rant une abslention, sont cosidcres corme dcs votes negatirs.
2 - te droit de iotc attachc aux actions dc capital ou dc Jouissancc est propcrtionncl a la quotite du capital qu'clics rcpresentent. chaquc ac- tion donne droit a unc yoix.
3 - Lc votc s'cxprimc a main lcvtc, ou par appcl nxainaf, ou au scrutin se- crct, selon ce qu'en dccldc lc bureau de l'Asscabicc ou ics actionnai- res.Lcs actionnaires pcuvcnt aussi voter par correspondance.
ArtIcIc 30 - ASSEKBLEE GENERALE_ORDIHAIRE
L'Assemblee Generalc Ordinalre prend toutes decisions cxccdant lcs pou- voira du Con5cll d'admlnIstration ct qui n'ont pas pour obJet dc codirlcr 1cs statuts. L'Assembicc Céntralc Ordinaire cst reunic au molns une fols 1 an. dans lcs six nois dc la cloturc dc 1'cxcrcice social, pour statuer sur les corptes de cct cxcrclcc. sous r&serve dc prolongation dc cc deiai par decision de justicc.
Ellc nc deliberc valablcment. sur prcalerc convocation, quc si les action- naircs prescnts ou representéa, ou votant par correspondance, possedcnt au moins lc quart des actions ayant lc droit dc votc. Aucun quorua n'cst rc- quis sur deuxiexe convocatlon.
Elie statue a la maJoritc des voix dot disposent lcs actionnalres pre- 5ents ou representes ou votant par correspondancc.
ArtiCIe_31 - ASSEHBLEE CEXERALE EXTRAORDIHAIRE
L*Asserblte Generale Extraordinalre peut modirier lcs statuts dans toutes Icurs dispositians ct decider notaxent la transroreation dc la Socitte en societe d unc autre rormc. civiic ou coxaerciaic. Ellc ne peut touterois
suitant d'un regroupencnt d'actlons reguli&rerent errcctue.
L Assenbiee Generaie Extraordinalrc nc peut delibtrer valabiencnt que si lcs actionnaires prcsents ou representes. .ou vor&t par correspondancc, possedent au noins, sur prcalerc convocation, . l:tiers .tt, sur dcuxicne convocation, le quart dcs actlons ayant le droit dt'vote. A deraut dc ce dernler quorur.. la deuxieme Asseablce pcut @trc prorogec a une datc postc- rleure de deux aois au plus a celie a laqucllc cllc avait ete convoquec.
L*A55emblée Generale Extraordinaire statuc a ia najorité des deux tiers des volx dont disposcnt lcs actlonnalres pr&sents ou repr&sentes, ou vo- tant par correspondancc, sauf dcrogatio iegaie.
a-dire cellcs appelccs a delibcrer sur I approbation d'un apport en natu-
n'a volx delibcrative ni pour iul-menc. nl corac mandatalre.
Artic1c 32 - ASSHBLEES SPECIALES
s'ii existc plusicurs catcgorles d actions, aucunc mdiricatlon ne peut etre raitc aux drolts des actlons d'une de ces categorics, 3ans vote con- Toree d*une Assezblee Gtnerale Extraordinairc ouverte a tous Ics actionnai- rcs ct, en outre, sans vote cgalexcnt'conrorme d'unc Asscmbléc Specialc ou- verte aux seuis proprietaircs des actions de la categorie interessce.
Lcs Assembiees Spéciaies sont convoquees ct dciibercnt dans 1cs menes con- ditions que Ies Asscblccs Gencraies Extraordinalres sous rcserve des dis- positions particuliercs applicablcs aux Asscrblées de titulaircs d*ac- tions a dlvidende prioritalre sans droit de vote.
Art1c1c 33 - DROTT DE COHHUHICATIOK DES ACTTOHKAIRES
Tout actionnairc a Ic droit d'obtenir. dans les conditions ct aux cpoques rixécs par Ia Loi, comsunication des docurents ntcessalres pour lui permct- tre dc sc prononcer en connaissancc de causc et de porter un juzcacnt sur Ia acation ct lc controle de la Socictc. La nature de ccs documcnts ct les conditions de ieur cnvoi ou aisc a dispositlon sont detcrminccs par la Loi ct les rcgicrents.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES.SOCIAUX - AFFECTATIOH ST REPARTITIOH DES BENEFICES
Artic1c 34 - EXRCICE_SOCIAL
L anncc sociale cst derinle a i'articlc 5.
Art1c1c 35 - IHVFHTAIR5 - COKPTE$ AKHU&S
Il cst tcnu unc ccaptabilite regulierc des operations socialcs conroraé- ncnt aux Lois et usages du corerce.
A ia citurc dc chaque excrcice. le Conscil d'adainistration dressc 1 in- ventaire des divers cltments de i'actir ct du passir. Ii dresse également le3_cocptcs_ annucls conformerent aux dispositlons du Titre II du Livre 1cr du Code du Cormercc.
Il annexe au blian un etat des cautionnements. avals et garantiea données par la Soclctc et un ctat des suretes conscnties par clie. Il ctablit un rapport dc gestion contenant ics indications fixces par la Loi.
Le rapoort de zestix lnclut, lc cas echeant, le rapport sur la gestlon du groupe lorsque la Societe doit etabllr et pubiitr des cosptes consolidés dans lcs conditlons orevues par la Loi.
Ic cas echcant. le Conseil d'admlnistration etablit lcs documcnts cospta- bics prevlsianels dans les conditios prevucs par la Lol.
Tous ces docunents sont nls a la dispositlon des Comalssalres aux Comptes dans lcs condltlos legalcs.
Art1c1e_36 - 4FFECTATION FT REPARTITION DES BEHEFICES
5ur le benericc de chaque cxercice dimlnue, le cas cch&ant, dcs pertes an- terieures. sont tout d'abord orclevees les soxes a portcr cn réscrvc cn apolication de la loi: Ainsi. 1l est preleve 5 p.100 pour constitucr lc rond dc rescrve iegale : cc prelevcment cesse d'etrc obllgatolre lorsquc lcdit fod attelnt lc dixieme du capital soclal : 1l rcprend son cours 1orsque, pour unc cause quclconque, la rcscrve légalc cst dcscendue au-dcs- saus de ccttc rraction.
Lc benerlcc dlstrlbuabie cst constitue par le benerlce de l'cxcrclce dlal- nue des pcrte5 antérleures et dcs socaes portees en rescrvc en apollca- tion dc la lol ou des statuts, ct augsente du repcrt bénerlclalrc.
Sur ce benericc, l'Asscnblec Cenerale orelevc. ensuite, lcs somes qu'el- 1c juec a oropos d'afrecter a la dotatlon de tous fonds de reservcs racul- tativcs. ordlnalrcs ou Extraordinalrcs, ou de rcporter a nouvcau.
Lc solde, s il cn exIste, est reparti cntre toutcs lcs actlons proportion- ncliemcnt a lcur nontant ilbere ct non asortl.
Ccpcndant, hors le cas dc reductlon du capltal, aucunc dlstrlbution ne peut etre Talte aux actlonalres lorsque lcs capltaux oropres sant ou dc- vicndralcnt a la suite dc cellc-ci inrericurs au contant du capital augen- te des rcscrves que la Lol ou lcs statuts nc permettent pas dc distrlbucr.
L Assemblee Centrale pcut décldcr la mlse cn dlstributlon de soxes prelc- vecs sur les reserves dot elle a la disposltion, soit pour fournir ou coa- olcter un dividcnde. solt a tltre de distrlbution exccptionellc : cn ce
Ics preievements sont crrectués. Touterols. les dlvidendes sont distri- bues par priorite sur Ic benerlce distriduable de l'exerclce.
.Lcs pcrtes, s'il. en existc, 5ont. apres 1'approbatlon des conptcs par 1'As- sembiee Ccncrale. lnscrltes-a un compte speclal pour etre irputees sur Ics benericcs dcs exereices uiterlcurs jusqu'a cxtlnction.
ArtIc1c_37 - HIS5 EH PAIEHEHT DES DIVIDEHDES
Aucun dividcnce ne pcut ctrc mis au paicment avant approbation dcs cap- tcs ct constatation de l existence de sommcs dlstribuablcs au moins éga- 1es a son nontant.
tcs modalites de la dlstribution sont rixccs par l'asscmblee des actionnai- res ou a deraut gar le consell d'adrinistration.
La =isc cn paiement du dividcndc dolt intervenir dans ie delal maxical dc neur mois a coptcr dc la cloturc de l'excrcicc. Cc delai oeut @trc prolon- ge par unc ordonnance du Presidcnt du Tribunal du Cocmerce statuant sur re- quete a la demandc dc la gerancc.
Aucunc repetition nc gcut etre cxigte des actionnaircs pour un dlvidende distribue en conforalte des orescntcs dispositions.
Artic1c 34 - EXRCICE_SOCIAL
L anncc sociale cst derinle a i'articlc 5.
Art1c1c 35 - IHVFHTAIR5 - COKPTE$ AKHU&S
Il cst tcnu unc ccaptabilite regulierc des operations socialcs conroraé- ncnt aux Lois et usages du corerce.
A ia citurc dc chaque excrcice. le Conscil d'adainistration dressc 1 in- ventaire des divers cltments de i'actir ct du passir. Ii dresse également le3_cocptcs_ annucls conformerent aux dispositlons du Titre II du Livre 1cr du Code du Cormercc.
Il annexe au blian un etat des cautionnements. avals et garantiea données par la Soclctc et un ctat des suretes conscnties par clie. Il ctablit un rapport dc gestion contenant ics indications fixces par la Loi.
Le rapoort de zestix lnclut, lc cas echeant, le rapport sur la gestlon du groupe lorsque la Societe doit etabllr et pubiitr des cosptes consolidés dans lcs conditlons orevues par la Loi.
Ic cas echcant. le Conseil d'admlnistration etablit lcs documcnts cospta- bics prevlsianels dans les conditios prevucs par la Lol.
Tous ces docunents sont nls a la dispositlon des Comalssalres aux Comptes dans lcs condltlos legalcs.
Art1c1e_36 - 4FFECTATION FT REPARTITION DES BEHEFICES
5ur le benericc de chaque cxercice dimlnue, le cas cch&ant, dcs pertes an- terieures. sont tout d'abord orclevees les soxes a portcr cn réscrvc cn apolication de la loi: Ainsi. 1l est preleve 5 p.100 pour constitucr lc rond dc rescrve iegale : cc prelevcment cesse d'etrc obllgatolre lorsquc lcdit fod attelnt lc dixieme du capital soclal : 1l rcprend son cours 1orsque, pour unc cause quclconque, la rcscrve légalc cst dcscendue au-dcs- saus de ccttc rraction.
Lc benerlcc dlstrlbuabie cst constitue par le benerlce de l'cxcrclce dlal- nue des pcrte5 antérleures et dcs socaes portees en rescrvc en apollca- tion dc la lol ou des statuts, ct augsente du repcrt bénerlclalrc.
Sur ce benericc, l'Asscnblec Cenerale orelevc. ensuite, lcs somes qu'el- 1c juec a oropos d'afrecter a la dotatlon de tous fonds de reservcs racul- tativcs. ordlnalrcs ou Extraordinalrcs, ou de rcporter a nouvcau.
Lc solde, s il cn exIste, est reparti cntre toutcs lcs actlons proportion- ncliemcnt a lcur nontant ilbere ct non asortl.
Ccpcndant, hors le cas dc reductlon du capltal, aucunc dlstrlbution ne peut etre Talte aux actlonalres lorsque lcs capltaux oropres sant ou dc- vicndralcnt a la suite dc cellc-ci inrericurs au contant du capital augen- te des rcscrves que la Lol ou lcs statuts nc permettent pas dc distrlbucr.
L Assemblee Centrale pcut décldcr la mlse cn dlstributlon de soxes prelc- vecs sur les reserves dot elle a la disposltion, soit pour fournir ou coa- olcter un dividcnde. solt a tltre de distrlbution exccptionellc : cn ce
Ics preievements sont crrectués. Touterols. les dlvidendes sont distri- bues par priorite sur Ic benerlce distriduable de l'exerclce.
.Lcs pcrtes, s'il. en existc, 5ont. apres 1'approbatlon des conptcs par 1'As- sembiee Ccncrale. lnscrltes-a un compte speclal pour etre irputees sur Ics benericcs dcs exereices uiterlcurs jusqu'a cxtlnction.
ArtIc1c_37 - HIS5 EH PAIEHEHT DES DIVIDEHDES
Aucun dividcnce ne pcut ctrc mis au paicment avant approbation dcs cap- tcs ct constatation de l existence de sommcs dlstribuablcs au moins éga- 1es a son nontant.
tcs modalites de la dlstribution sont rixccs par l'asscmblee des actionnai- res ou a deraut gar le consell d'adrinistration.
La =isc cn paiement du dividcndc dolt intervenir dans ie delal maxical dc neur mois a coptcr dc la cloturc de l'excrcicc. Cc delai oeut @trc prolon- ge par unc ordonnance du Presidcnt du Tribunal du Cocmerce statuant sur re- quete a la demandc dc la gerancc.
Aucunc repetition nc gcut etre cxigte des actionnaircs pour un dlvidende distribue en conforalte des orescntcs dispositions.
TITRE VI
PERTES CRAVES - ACHAT PAR LA SOCIETE - TRANSFORKATTOH - DISSOLUTIOH - LIQUIDATIOH
Art1clc 38 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA HOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du rait dc pertcs constatées dans lcs docuicnts cosptablcs, lcs capi- taux propres de la Socicte devicnnent inrericurs a la coitie du capital so- cial. lc Conscil d*administration cst tcnu, dans les quatrc mois qul sui- vcnt 1 approbation des eosptcs ayant rait apparaltrc ccs pcrtes, de convo- quer 1*Assenblec cenerale Extraordinairc & l'crret de d&cider s*ll y a Iieu a dissolution anticlpce de la Societe.
Si la, dissolution n'est pas prononccc. lc capltal doit @tre, sous réscrve dcs dIspositlons icgales rclatives au capital minImtm et dans le delal fix6 par la Loi, reduit d'un nontant egal a ceiui dcs pertes qui n'ont pu etrc icputecs sur Ics reserves, si dans ce delai ics capitaux proprc3 n'ont pas ete rcconstitues a cocurrcncc d'une valeur au nolns cgalc a la goitié du capltal soclal.
Dans tous les cas. la decisio de 1 Asscebice Generale dolt raire l'objet dcs formalites de gublicite requises par ics dispositlons reglcmcntaircs applicablcs.
En cas. d*inobservation de ccs prcscrlptlons. tout interesse pcut &cmander cn justicc. la dissolution de la Socicte. Il en cst dc memc si lcs action- naircs n'ont pu deiiberer vaiablencnt.
Toutcrois, lc Tribunal nc pcut prononcer la dissolutlon. si au jour o& il statuc sur le fond, la regularisatlon a eu lieu.
sous sa respaaablllte. la valcur de cc blen. est ddslgnd par decision dc justice a la demande du Prdsldent du Conseli d'administration.
Lc rapport du Comaissaire cst als a la disposition dcs actionnaires. L*As- senblce ceneraie Ordinaire statuc sur l evaluation du blcn. a pcine dc nul- lltc dc l'acqulsition. Lc vcndcur n'a voix dellbérativc, ni pour lul-neme nl cocrc mandataire. :
en Boursc ou sous lc controlc a une.autorltc judicialrc ou dans lc cadre des opcrations courantes dc la Soclcte ct conciucs a dcs conditions norma- 1ca.
ArtIcIc 4O - TRAHSFORHATIOH
La socletc peut se transforaer cn Societe d'unc autrc rorac si. au aoccnt de ia transformatio. ellc a au rolns dcux ans d'existencc ct si clle a ctabii ct rait approuvcr par ics actionnalres ics bilans dc ses dcux prc- micra exerciccs.
La dccision dc transfortation cst prisc sur.lc rapport dcs coamissalres aux Coaptcs dc la Sccictc. lequcl doit attester quc lcs capitaux proprcs sont au molns egaux au capital soclal.
La transrormation en Socicte en nom collectir necessitc l'accord de tous les associes : en ce cas: les conditions prcvucs ci-dc3sus nc sont pas cxi- &ées.
La transrormation en Societe cn copaandite siaple ou par actions cst dcci- dec dans lcs condition5 pr&vucs pour Ia todlrication dcs statuts et avec I accord dc tous lcs actionnaircs dcvenant assocles coaxsandites.
La transformation en Societe a Rcsponsabilite Limltée cst dccidcc dans ies condltions prcvucs pour la nodirication dcs statuts des 5ocictd3 de cette formc.
La transforration en Socité par Actons Simplifite cst d&cidée a l'unanimite des actiornaires.
Art1clc 41 - DIS5OLUTIOH = LIQUIDATIOH
Hors les .cas de dlssolution judiglalrc prevuc par la Lol. ct saur proroga- tlc rdguilere. la dlssolutix dc la 5ocieté intervient a l'expiration du tcrmc flxd par les statut5 ou a la suite d'une decision dc l'Asscmblee Ge- neralc Extraordinalrc dcs actionnaires.
Un. ou, plusieurs 1iquidateurs sont alors nommds par cettc Asscmbld& Cencra- le ExtraordinaIre aux ccnditions dc quorum et de majorltc prévucs pour les Assemblccs Ccneralcs Ordinalrcs.
Le liquldateur represente la Societe. Tout l*actlr soclal cst realise et ie passlf acqulttc par le iiquidateur qul est investi des pouvolrs le5 plus etendus.
Il répartlt ensuite lc solde dlsponible.
L*Assemblce ccnéralc des actlonnaires peut l autorlser a contlnuer ies af- falrcs en cours ou a cn cngager de nouvellea pour les besolns dc ia liqui- dation.
L*actir net subsistant apres rcmboursexent du noalnal dcs actions est par- tagé cgalement cntre toutes ics actions.
En cas de rcunion de toutes ies actions cn une scule main. ia dccIsion dventuclle dc dlssoiution - qu*ellc solt volontafrc ou judIciairc -cntrai- ne, dans les condltions prévues par la Loi, la transaission du patrirolne soclal a l'actionnaire unlquc, sans qu'li y alt llcu a iiquidation.
TITRE YII
CONTESTATIOHS
Art1c1e 42 - COHTBSTATIOXS
Toutcs contestations qui pourraient s'cicver au cours dc i'existence de la Societe ou apres sa dissolution pendant ie cours des opcrations dc iiquida- tion, soit entrc les actionnaires, les organcs de gcstion ou d'adainlstra- tlon et la socicte. soit entrc ics actionnalrcs cux-memes, relativenent aux afralres socialcs ou a i'cxecution des dispositions statutaircs sont soumises a la procédure d'arbitraze.
Chacune des partics designe un arbitrc. Ies arbitrcs ainsi désignés en
cn noabre Impair.
A defaut d'accord sur cette deslgnatio, il y scra procede par voie d*or- donnance de Honsieur ie Prcsldcnt du Tribunai de Corrercc du licu du sie- ee social, salsl coaae en matierc de rerere par unc des parties ou. un arbi- tre.
L*instance arbitralc ne prendra pas fin par la revocation. le deces. l'ca- pecheeent. 1'abstcntion ou la rccusation d'un arbitrc. Il sera pourvu a la deslgnatIon d'un nouvel arbitre gar ordonnancc du President du Tribunal de commerce saisl comne il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbltres ne.scront pas tenus de suivrc les regles etablics par ics Tr1- bunaux. Ils statueront comne amiables cospositcurs.
Les parties attribuent coapétence au Président du Tribunai de comaerce du licu du slege social tant pour l'application des dlspositions qui préce- dent que pour le reglement de toutes autres dirricultes.
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la duree de la Socié- te ou apres sa dissolution pendant le cours des operations de liquidation, solt entre les actionnaires. les organes de gestion ou d administration et la Socleté,. soit entre les actionnaires eux-menes, relativement aux arrai- res soc1ales ou a l'execution des dispositlons statutaires, seront jugees conformement a la Loi et soumises aux Tribunaux compétents.
Statuts adoptés par l'Assemblee Génerale Extraordinaire du 16 Aout 1990.
Art1clc 38 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA HOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du rait dc pertcs constatées dans lcs docuicnts cosptablcs, lcs capi- taux propres de la Socicte devicnnent inrericurs a la coitie du capital so- cial. lc Conscil d*administration cst tcnu, dans les quatrc mois qul sui- vcnt 1 approbation des eosptcs ayant rait apparaltrc ccs pcrtes, de convo- quer 1*Assenblec cenerale Extraordinairc & l'crret de d&cider s*ll y a Iieu a dissolution anticlpce de la Societe.
Si la, dissolution n'est pas prononccc. lc capltal doit @tre, sous réscrve dcs dIspositlons icgales rclatives au capital minImtm et dans le delal fix6 par la Loi, reduit d'un nontant egal a ceiui dcs pertes qui n'ont pu etrc icputecs sur Ics reserves, si dans ce delai ics capitaux proprc3 n'ont pas ete rcconstitues a cocurrcncc d'une valeur au nolns cgalc a la goitié du capltal soclal.
Dans tous les cas. la decisio de 1 Asscebice Generale dolt raire l'objet dcs formalites de gublicite requises par ics dispositlons reglcmcntaircs applicablcs.
En cas. d*inobservation de ccs prcscrlptlons. tout interesse pcut &cmander cn justicc. la dissolution de la Socicte. Il en cst dc memc si lcs action- naircs n'ont pu deiiberer vaiablencnt.
Toutcrois, lc Tribunal nc pcut prononcer la dissolutlon. si au jour o& il statuc sur le fond, la regularisatlon a eu lieu.
sous sa respaaablllte. la valcur de cc blen. est ddslgnd par decision dc justice a la demande du Prdsldent du Conseli d'administration.
Lc rapport du Comaissaire cst als a la disposition dcs actionnaires. L*As- senblce ceneraie Ordinaire statuc sur l evaluation du blcn. a pcine dc nul- lltc dc l'acqulsition. Lc vcndcur n'a voix dellbérativc, ni pour lul-neme nl cocrc mandataire. :
en Boursc ou sous lc controlc a une.autorltc judicialrc ou dans lc cadre des opcrations courantes dc la Soclcte ct conciucs a dcs conditions norma- 1ca.
ArtIcIc 4O - TRAHSFORHATIOH
La socletc peut se transforaer cn Societe d'unc autrc rorac si. au aoccnt de ia transformatio. ellc a au rolns dcux ans d'existencc ct si clle a ctabii ct rait approuvcr par ics actionnalres ics bilans dc ses dcux prc- micra exerciccs.
La dccision dc transfortation cst prisc sur.lc rapport dcs coamissalres aux Coaptcs dc la Sccictc. lequcl doit attester quc lcs capitaux proprcs sont au molns egaux au capital soclal.
La transrormation en Socicte en nom collectir necessitc l'accord de tous les associes : en ce cas: les conditions prcvucs ci-dc3sus nc sont pas cxi- &ées.
La transrormation en Societe cn copaandite siaple ou par actions cst dcci- dec dans lcs condition5 pr&vucs pour Ia todlrication dcs statuts et avec I accord dc tous lcs actionnaircs dcvenant assocles coaxsandites.
La transformation en Societe a Rcsponsabilite Limltée cst dccidcc dans ies condltions prcvucs pour la nodirication dcs statuts des 5ocictd3 de cette formc.
La transforration en Socité par Actons Simplifite cst d&cidée a l'unanimite des actiornaires.
Art1clc 41 - DIS5OLUTIOH = LIQUIDATIOH
Hors les .cas de dlssolution judiglalrc prevuc par la Lol. ct saur proroga- tlc rdguilere. la dlssolutix dc la 5ocieté intervient a l'expiration du tcrmc flxd par les statut5 ou a la suite d'une decision dc l'Asscmblee Ge- neralc Extraordinalrc dcs actionnaires.
Un. ou, plusieurs 1iquidateurs sont alors nommds par cettc Asscmbld& Cencra- le ExtraordinaIre aux ccnditions dc quorum et de majorltc prévucs pour les Assemblccs Ccneralcs Ordinalrcs.
Le liquldateur represente la Societe. Tout l*actlr soclal cst realise et ie passlf acqulttc par le iiquidateur qul est investi des pouvolrs le5 plus etendus.
Il répartlt ensuite lc solde dlsponible.
L*Assemblce ccnéralc des actlonnaires peut l autorlser a contlnuer ies af- falrcs en cours ou a cn cngager de nouvellea pour les besolns dc ia liqui- dation.
L*actir net subsistant apres rcmboursexent du noalnal dcs actions est par- tagé cgalement cntre toutes ics actions.
En cas de rcunion de toutes ies actions cn une scule main. ia dccIsion dventuclle dc dlssoiution - qu*ellc solt volontafrc ou judIciairc -cntrai- ne, dans les condltions prévues par la Loi, la transaission du patrirolne soclal a l'actionnaire unlquc, sans qu'li y alt llcu a iiquidation.
TITRE YII
CONTESTATIOHS
Art1c1e 42 - COHTBSTATIOXS
Toutcs contestations qui pourraient s'cicver au cours dc i'existence de la Societe ou apres sa dissolution pendant ie cours des opcrations dc iiquida- tion, soit entrc les actionnaires, les organcs de gcstion ou d'adainlstra- tlon et la socicte. soit entrc ics actionnalrcs cux-memes, relativenent aux afralres socialcs ou a i'cxecution des dispositions statutaircs sont soumises a la procédure d'arbitraze.
Chacune des partics designe un arbitrc. Ies arbitrcs ainsi désignés en
cn noabre Impair.
A defaut d'accord sur cette deslgnatio, il y scra procede par voie d*or- donnance de Honsieur ie Prcsldcnt du Tribunai de Corrercc du licu du sie- ee social, salsl coaae en matierc de rerere par unc des parties ou. un arbi- tre.
L*instance arbitralc ne prendra pas fin par la revocation. le deces. l'ca- pecheeent. 1'abstcntion ou la rccusation d'un arbitrc. Il sera pourvu a la deslgnatIon d'un nouvel arbitre gar ordonnancc du President du Tribunal de commerce saisl comne il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbltres ne.scront pas tenus de suivrc les regles etablics par ics Tr1- bunaux. Ils statueront comne amiables cospositcurs.
Les parties attribuent coapétence au Président du Tribunai de comaerce du licu du slege social tant pour l'application des dlspositions qui préce- dent que pour le reglement de toutes autres dirricultes.
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la duree de la Socié- te ou apres sa dissolution pendant le cours des operations de liquidation, solt entre les actionnaires. les organes de gestion ou d administration et la Socleté,. soit entre les actionnaires eux-menes, relativement aux arrai- res soc1ales ou a l'execution des dispositlons statutaires, seront jugees conformement a la Loi et soumises aux Tribunaux compétents.
Statuts adoptés par l'Assemblee Génerale Extraordinaire du 16 Aout 1990.