Acte du 15 avril 2009

Article 5 - Durée - Année sociale ' La durée de la Société est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre 5.1. du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée 5.2. L'année sociale commence le 1c janvier et finit le 31 décembre. 5.3. Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 Décembre 2007.

5.4. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés a cet exercice. Paraphes

' Modifié par AGE du 18 décembre 2006

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Le capital social est de un million huit cent soixante quatre mille huit cents (1.864.800) euros divisé en un million huit cent soixante quatre mille huit cents (1.864.800) actions toutes de méme catégorie de un, (1), euro de nominal chacune, intégralement libérées.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport 7.1. du Président de la Société, par décision collective des associés prise en Assemblée Générale.

7.2. Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de

préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.

7.3. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs 7.4. nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital. 7.5. En cas d'augmentation de capital en espéces ou par incorporation de réserve,

bénéfices, prime d'émission, de distribution de réserves sous quelque forme que ce soit, de nouvelles émissions d'obligations convertibles ou échangeables, de fusion ou absorption de la Société, les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion, devront étre réservés dans les conditions prévues par les articles L. 225-162 et L. 225. 164 du Code de commerce et les articles 171 et suivants du décret du 23 mars 1967. modifiés par la loi du 3 janvier 1983, par la loi du 6 janvier 1969 et par le décret du 2 mai 1998.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en 8.1. numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription. 8.2. Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Paraphes

2 Modifié par AGE du 28 juillet 2008 3 Modifié par AGE du 31 décembre 2008

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La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du 8.3. Président dans le délai de cinq ans, soit à compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive. 8.4. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre

recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions 8.5.

entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui 9.1. peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. 9.2. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme. 9.3. En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le 9.4. fond, la régularisation a eu lieu.

10.1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon Jes modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 10.2. Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes " nominatifs administrés > au choix de l'associé.

11.1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. 11.2. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

11.3. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient à l'usufruitier.

Paraphes

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11.4. Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les

consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions. 11.5. Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme à celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

12.1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social. 12.2. La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. 12.3. Le mouvement est mentionné sur ces registres. 12.4. Les actions ne peuvent etre cédées a d'autres personnes qu'avec le consentement d'un ou plusieurs associés représentant les trois quarts du capital social. Ces dispositions visent toutes transmissions a titre onéreux ou gratuit, qu'elles portent sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit des actions. Le projet de cession est notifié, avec demande d'agrément, a la société et a chacun des associés.

Le Président prend toutes dispositions nécessaires pour consulter les associés sur ce projet, selon les formes prévues a l'Article 21. Si l'agrément est refusé, les associés doivent acquérir les actions. Lorsque plusieurs d'entre eux veulent acquérir au total un nombre d'actions excédant celui des actions a acheter, il est procédé, sauf convention contraire entre les intéréssés, a une réduction de leurs demandes tenant compte du droit de chacun d'eux d'acquérir a proportion du nombre d'actions qu'il détenait antérieurement par rapport à celui des actions détenues par l'ensemble des acheteurs. S'il reste, aprés cette premiere opération, des actions non attribuées, celles-ci sont réparties dans la méme proportion entre les acheteurs dont la demande n'a pas été antérieurement servie.

12.5. Lorsque des actions sont cédées, les associés beénéficient d'un droit de préemption sur

celles-ci.

Seront assimilés à des actions, tous droits de souscription et d'attribution d'actions en cas d'augmentation de capital ainsi que tous titres pouvant donner accés directement ou indirectement au capital ou aux droits de vote de la société que les associés détiennent ou viendraient a détenir. Les cessions s'entendent de tout transfert, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, sous quelque forme que ce soit, et notamment toute cession a titre onéreux ou gratuit, cession de gré a gré, adjudication, apport en société, apport partiel d'actif, fusion, scission, échange ou partage. Paraphes

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Outre l'application de la clause d'agrément pour tout nantissement d'actions ou toute sûreté dont l'exécution ou la mise en xuvre donnerait lieu a un transfert d'actions, la vente ou 1'attribution des actions nanties qui en résulteraient resteront soumises a la procédure de préemption. Sauf retrait par le cédant de son offre de vente, l'exercice du droit de préemption emporte engagement irrévocable par le bénéficiaire de la préemption d acquérir les actions. L'actionnaire cédant pourra retirer son offre de vente en le notifiant au(x) bénéficiaire(s) par lettre recommandée avec avis de réception dans les trois jours de la date de notification de l'offre d'acquérir d'un actionnaire ou d'un tiers acquéreur ou de la notification du prix détérminé par experts, comme indigué ci-apres.

L'actionnaire cédant devra immédiatement informer le(s) bénéficiaire(s) de la préemption par lettre recommandée avec avis de réception de son projet de cession en indiquant l'identité du cessionnaire envisagé, le nombre d'actions concernées, le prix offert et les conditions de la cession. Toute notification qui ne serait pas effectuée dans les conditions ci-dessus sera considérée comme nulle et non avenue. Le(s) bénéficiaire(s) de la préemption devra, au plus tard le vingtiéme, (20ieme), jour suivant la date d'avis de réception de la notification effectuée par le cédant, lui notifier par leltre recommandée avec avis de réception, sa décision d'exercer le droit de préemption en indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, ainsi que l'offre d acquérir corrélative et, le cas échéant, l'existence d'une contestation sur le prix, dans un délai de cinq, (5), jours à compter de l'expiration du délai de vingt, (20), jours susvisé. Le prix de préemption pour l'ensemble des actions préemptées sera le prix notifié initialement par'l'actionnaire cédant, sauf contestation.

En cas de contestation sur le prix, celui-ci sera fixé par expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.

En tout état de cause, le prix ne pourra étre supérieur au prix notifié par le cédant et s'appliquera a la cession de la totalité des actions préemptées. Ce prix sera directement notifié aux parties par l'expert, par lettres recommandées avec avis de réception.

Les frais d'expertise seront supportés par le(s) bénéficiaire(s) de la préemption. Toutefois, si le cédant renonce de facon unilatérale à la cession, il supportera seul la totalite des frais d'expertise. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions sera réalisée dans les trois jours de la date d'envoi de la notification de 1'exercice effectif de ce droit au cédant ou de la date de fixation définitive du prix par experts contre paiement immédiat du prix. Les actions ainsi acquises deviendront, à compter du transfert de leur propriété, des actions de la catégorie dont leur acquéreur est déja titulaire. Elles porteront jouissance avec effet rétroactif a la date d'ouverture de l'exercice en cours. Au cas ou une décision de distribuer des dividendes ou acomptes sur dividendes au titre de l'exercice en cours serait intervenue avant la réalisation de la cession des actions, le paiement du prix susvisé sera diminué des montants distribués au cédant. A défaut de réalisation de la cession de l'ensemble des actions préemptées dans les conditions visées ci-dessus dans un délai global de quatre-vingt-dix (90) jours, sous réserve d'une prorogation accordée par une décision de justice, a compter de la réception de la notification initiale du projet de cession par le cédant, la cession pourra étre librement réalisée par celui-ci dans les conditions décrites dans ladite notification, et ce dans un délai maximum de soixante (60) jours. Paraphes

L'acquisition d'actions du fait de l'usage du droit de préemption par un associé s'effectue de maniére proportionnelle au nombre d'actions que celui-ci posséde. Si plusieurs associés exercent le droit de préemption et demandent l'acquisition d'un nombre d'actions dont le total est supérieur a celui d'actions à céder, il conviendra, sauf convention contraire entre les intéressés, de réduire leurs demandes proportionnellement au nombre d'actions antérieurement détenu par eux. Si, aprés cette premiére opération, il subsiste des actions non attribuées, celles-ci sont réparties également de maniére proportionnelle entre les acheteurs qui le souhaitent.

13.1. Les actions sont classées en une catégorie unique. 13.2. Les associés ne supportent les pertes qu'a la concurrence de leurs apports. 13.3. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. 13.4. Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. 13.5. Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts. 13.6. La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. 13.7. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société. 13.8. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer

un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis. Paraphes

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14.1. La Société est administrée et dirigée par un Président qui peut étre une personne morale ou une personne physique. 14.2. Le Président peut étre un tiers ou choisi parmi les associés de la Société. 14.3. Le Président peut étre de nationalité francaise ou étrangére. 14.4. Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés statuant a la majorité qui peut le révoquer a tout moment dans les mémes conditions.

14.5. Le Président révoqué n'aura droit a aucune indemnité de quelque nature que ce soit. 14.6. Le Président est nommé pour une durée indéterminée. 14.7. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit désigner un représentant permanent personne physique dans le mois de sa nomination, en faisant connaitre ce choix a la Société dans le méme délai. 14.8. Le représentant permanent personne physique peut étre ou non un des propres mandataires sociaux ou un des salariés de la personne morale Président. 14.9. La personne morale Président peut dans les mémes formes, faire cesser les fonctions de son représentant permanent a tout moment et sans qu'il soit besoin d'aucun motif. Cette décision prend effet à la date précisée dans la lettre de désignation a la Société et au plus tot a la date de désignation de son successeur. La cessation des fonctions de représentant permanent du Président n'est susceptible d'aucun recours, ni d'aucune action de celui-ci envers la Société. 14.10. Les dirigeants de la personne morale Président ou dirigeant sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. 14.11. Le Président peut démissionner à tout moment sans préavis.

15.1. Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. I1 la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.

15.2. Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers. 15.3. Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société meme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. 15.4. Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et les présents statuts. 15.5. Les pouvoirs conférés à un mandataire peuvent étre modifiés et/ou révoqués à tout moment par le Président. Paraphes

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16.1. Le Président peut désigner un Directeur Général. 16.2. Le Directeur Général peut étre une personne physique ou morale, associé ou non. 16.3. Le Directeur Général exerce ses fonctions sans limitation de durée. 16.4. I1 peut étre révoqué sans juste motif par décision du Président. Le Directeur Général révoqué n'aura droit a aucune indemnité de quelque nature que ce soit. 16.5. Le Président détermine l'étendue des pouvoirs du Directeur Général. 16.6.En cas de démission, le Directeur Général doit respecter un préavis de trois, (3), mois.

17.1. La rémunération du Président et celle des autres dirigeants est fixée par décision collective des associés. 17.2. Le Président et les Dirigeants ont droit au remboursement des frais qu'ils exposent sur présentation de justificatifs.

18.1. Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrle prescrites par ledit article. 18.2. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. 18.3. Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions

normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

18.4. Les associés et les dirigeants intéressés peuvent prendre part au vote. 18.5. Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent. dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

19.1. Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président, pour les décisions collectives portant sur : 19.1.1. L'établissement des comptes sociaux et du rapport annuel de gestion : 19.1.2. L'établissement des documents de gestion prévisionnelle et des documents correspondants ; 19.1.3. La modification du capital social : 19.1.4. Les cautions, avals et garanties émises par la Société au profit de tiers ; 19.2. Le Président de la Société est l'interlocuteur du Comité d'entreprise pour le tenir au courant des orientations de l'activité de la Société et des affaires concernant sa bonne marche.

19.3. A cet effet, le Président fixera des réunions périodiques avec les délégués du Comité d'entreprise dont il déterminera la fréquence et l'objet en fonction de l'importance particuliére des points concernés. Paraphes

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20.1. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la Loi. 20.2. Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

21.1. Doivent étre prises collectivement et à l'unanimité les décisions suivantes : 21.1.1. Augmentation, réduction et amortissement du capital : 21.1.2. Fusion et scission ou apport partiel d' actif soumis au régime des scissions ; 21.1.3. Dissolution de la Société. 21.2. Doivent étre prises collectivement et a la majorité les décisions suivantes : 21.2.1. Nomination des Commissaires aux comptes ; 21.2.2. Approbation des comptes. En outre, doivent étre prises à l'unanimité des associés toutes modifications ou 21.3.

adoption de clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité des actions, l'agrément préalable de la Société pour toutes cessions d'actions, la suppression des droits de vote, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au contrle d'une personne morale, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Toutes les décisions qui ne relévent pas de la compétence exclusive des associés sont de la compétence du President.

Les décisions collectives sont prises en Assemblée Générale à l'exclusion de tout autre mode de délibérations.

Aucun quorum ne sera requis pour la validité des décisions des associés.

Les décisions des associés seront adoptées, sauf dispositions statutaires contraires ou conditions différentes imposées par la loi ou les réglements applicables a la Société, a la majorité des voix attachées à la totalité des actions composant le capital de la Société. Paraphes

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Les associés pourront se faire représenter pour toute décision collective par tout mandataire de son choix étant précisé que le mandat devra parvenir a la Société trois, (3), jours au moins avant l' Assemblée Générale.

27.1. Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siege social ou en tout autre lieu porté sur la convocation. 27.2. La convocation est adressée par lettre simple ou par tout autre moyen de communication huit, (8), jours avant la date de la réunion. 27.3. L'ordre du jour précisé dans la convocation est impératif mais toute autre question pourra étre soumise à l'assemblée a la demande des associés représentant la majorité des voix attachées a la totalité des actions composant le capital social. 27.4. Le Président préside les Assemblées. En son absence, celles-ci sont présidées par une personne dûment habilitée à cet effet par le Président et à défaut par l'associé possédant le plus grand nombre d'actions a titre personnel. 27.5. Le ou les commissaires aux comptes de la Société sont convoqués dans les mémes formes et délais que les associés.

27.6. Toute autre personne pourra participer aux assemblées à condition d'y étre autorisée par le Président de la Société. 27.7. Les représentants du Comité d'Entreprise peuvent assister aux assemblées. Ils doivent

étre entendus préalablement au vote de toute résolution requérant l'unanimité des associés.

27.8. Le Comité d'Entreprise est informé de ta date de toute assemblée par un avis qui leur sera adressé par le Président au moins trente cinq, (35), jours avant la date de l'assemblée.

27.9. Le Comité d'Entreprise peut requérir 1'inscription de projets de résolutions à l'ordre du iour des assemblées des associés. 27.10. Cette demande est adressée par le Comité d'Entreprise par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les vingt cinq, (25), jours avant la date de 1'Assemblée Générale au siége de la Société et sera accompagnée des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs. 27.11. Le Président de la Société devra, sans délai, accuser réception des projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. 27.12. Les projets sont inscrits à l'ordre du jour et soumis au vote des associés.

28.1. S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée générale ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

28.2. Les Assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées visées à l'Article 27 ci-dessus. Paraphes

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Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le controle de la Société.

Tout associé a droit de participer aux Assemblées Générales, personnellement ou par mandataire : quelque soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte a son nom depuis cinq, (5), jours au moins avant la date de la décision collective.

30.1. Le Président établira un procés-verbal de la réunion comportant les mentions suivantes :

Date, heure et lieu de la réunion :

Nom de l'auteur de la convocation et mode de convocation : Ordre du jour de ia délibération : Nom du Président de séance ;

Nom des associés présents ou représentés ;

. Nom de toute personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion : Résumé des débats ; Texte des résolutions votées ;

Résultat des votes de chaque résolution. 30.2. Les procés-verbaux des décisions des associés seront signés par le Président 30.3. 1ls seront conservés au siége de la Société dans un classeur par ordre chronologique et feront foi jusqu'a preuve contraire Paraphes

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L'année sociale est définie a l'Article 5 ci-dessus.

32.1. Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce. 32.2. A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce. Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle. Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi. 32.3. Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi. 32.4. Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

33.1. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés 33.2.

sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. 33.3. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite

aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital. 33.4.1 La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Paraphes

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33.5. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

34.1. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés. 34.2. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf, (9), mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice. 34.3. Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la 34.4. distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances 34.5. L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq, (5), ans de leur mise en paiement sont prescrits. Paraphes

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35.1. Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

35.2. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. 35.3. Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la 35.4.

dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

36.1. La Société peut se transformer en Société d'une autre forme 36.2. La décision de transformation est prise collectivement par les associés, aux conditions de quorum et de majorité ci-avant fixées sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. 36.3. La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés : en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées. La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans 36.4.

les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités. 36.5. La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme. La transformation qui cntrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, 36.6.

soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci. Paraphes

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37.1. Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts. 37.2. n ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective. 37.3. Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

37.4. La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. 37.5. L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partage également entre toutes les actions.

38.1. Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents. 38.2. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce d'Evry, tant

pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés. Paraphes

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