Acte du 16 novembre 2022

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture des rapports du Président et du Commissaire aux Comptes, décide sous réserve de l'adoption de la premiére résolution, de réduire le capital social qui s'éléverait a 1 377 433,84 euros et divisé en 12 908 actions, d'une somme de 700 017,60 euros pour le ramener à son montant de 677 416,24 euros par résorption à due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent dans les comptes annuels arrétés au 30 novembre 2021.

L'Assemblée Générale décide de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction de 54,23 euros de la valeur nominale des actions, qui passe ainsi de 106,71 euros a 52,48 euros.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

QUATRIEME RESOLUTION L' Assembiée Générale, conformément aux dispositions des articles L225-129-1 du Code de Commerce, donne tous pouvoirs à la Présidente a l'effet de fixer les modalités complémentaires de réalisation de l'augmentation de capital de 700 017,60 euros, et notamment clore par anticipation la

souscription dans les conditions légales, constater les libérations par compensation et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

La Présidente est autorisée a modifier corrélativement les statuts.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

CINQUIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L225-204 du Code de Commerce, donne tous pouvoirs à la Présidente à l'effet de fixer les modalités complémentaires de réalisation de la réduction de capital de 700 017,60 euros, et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de cette réduction de capital.

La Présidente est autorisée a modifier corrélativement les statuts.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare ta séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés iecture, a été signé par les membres du bureau.

.es Scrutateu La Présidente Le Secrétaire

VACANCES BLEUES HOTELS Société par actions simplifiée au capital de 677 416,24 euros Siége social : 32 rue Edmond Rostand, 13006 Marseille 391 127 875 RCS Marseille

"Le capital social est fixé à 677 416,24 euros

It est divisé en 12 908 actions de 52,48 euros chacune, entiérement libérées.

POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES

Le Conseil donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, la Présidente a dressé et signé le présent procés-verbal.

La Présidente

VACANCES BLEUES HOTELS Société par Actions Simplifiée au capital de 677 416,24 euros 32 rue Edmond Rostand -'13006 Marseille 391 127 875 RCS Marseille

ll a été constitué par acte sous seing privé à Marseille le 26 Mars 1993, enregistré le 31 Mars 1993 à Marseille, RP 6e arrondissement, volume 12- bordereau 327/ 1, une société à responsabilité limitée dénommée VILLA MARLiOZ, réguliérement transformée par une Assemblé Générale Extraordinaire en date du 30 juin 1999 en SOClETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE régie par les lois et réglements en vigueur.

Elle a été transformée en SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale le 25 Novembre 2002.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par :

Les dispositions des articles L. 227-1 a L.227-20 et L.244-1 a L.224-4 du Code de commerce;

Dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L.225-17 à L.225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 à 1844-17 du Code civil ;

Les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appei à l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.

La présente société par actions simplifiée a pour objet, directement ou indirectement

L'exploitation et la gestion d'hotels, restaurants, résidences de tourisme et de tous établissements à caractére touristique,

L'ingénierie touristique,

La création, l'acquisition, la vente, la mise en gérance, la prise en gérance, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce de méme nature ou connexe,

La prise, t'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

L'activité de transport de véhicule de petite remise,

L'activité d'entrepreneur de spectacles vivants,

Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.

La dénomination de la société demeure : < VACANCES BLEUES HOTELS >.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiaies < S.A.S.>, de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SlREN et la mention RCS du nom de la ville ou se trouve le greffe oû elle sera

immatriculée.

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Le siége social est fixé à MARSEILLE (13006), 32 RUE EDMOND ROSTAND, situé dans le ressort du Tribunal de commerce de Marseille, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur décision du président.

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution le 23 Mars 1993, les associés ont fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de 50.000 F.

Par ailleurs, depuis sa constitution, il a été réalisé:

Aux termes des délibération de l'Assemble Générale extraordinaire en date du 30 Juin 1999, il a été décidé de porter successivement le capital social de 53.400 F. à 106.800 F. par capitalisation de la prime de fusion ainsi que d'une partie des réserves et évaluation de valeur nominale des parts portée de 100 à 200 F. ; de 106.800 F. a 180.000 F. par la création de 366 parts nouvelles intégralement souscrites et libérées, émises au prix de 1.500 F. soit avec une prime d'émission de 1.300 F. la part ; de 180.000 F. a 630.000 F. par capitalisation d'une partie de la prime d'émission et l'élévation de la valeur nominale des parts portée de 200 a 700 F.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 mai 2014, le capital social a été augmenté d'une somme de 581.374,24 euros et porté de 96.042 euros a 677.416,24 euros, en rémunération de l'apport-fusion consenti par la société CHATEAU DE MONTVILLARGENNE.

Aux termes des décisions du Président en date du 8 novembre 2022, agissant sur délégation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 octobre 2022, le capital social a été augmenté d'un montant de 700 017,60 euros par l'émission au pair de 6 560 actions nouvelles, intégralement souscrites, portant ainsi le capital social a 1 377 433,84 euros.

Aux termes des résolutions de la Présidente du méme jour, le capital de la société a été réduit d'un montant de 700 017,60 euros par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la société.

Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 décembre 2001, le capital social de la société a été converti en euros, arrondi à sa valeur globale.

Le capital social est fixé à 677 416,24 euros. ll est divisé en 12 908 actions de 52,48 euros chacune, entiérement libérées

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Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I.- Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;

Soit de l'utilisation de ressources propres à la société sous formes d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission :

Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;

Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de Commerce.

Il.- La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause des pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels d'actions, de réductions de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi, et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction de capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Ill.- La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV.- Enfin, la collectivité des associées décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

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Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de

la moitié au moins de la valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, les cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fond sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chague actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du code civil ; lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalités.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative

Elles donnent lieu à une inscription en comptes < nominatifs purs > ou < nominatifs administrés > par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction de capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

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La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.

Procédure d'agrément :

Toutes les cessions d'actions, y compris entre associés, sont soumises a la procédure d'agrément suivant :

Lorsqu'un associé envisage la cession de ses actions, il doit notifier son projet, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec AR au président de la société, en indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par cession.

Le président de la société doit, dans un délai de 3 mois à compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusée de réception, à l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité de droits de votes de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L.228-24 du Code de commerce : les actions de l'associé qui proiette de céder ses actions ne sont pas prises en

compte pour le calcul de cette majorité.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la société mentionnée dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de 15 jours a compter de la

notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de 6 mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés :

Soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de

rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration dudit délai de 6 mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme

donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou a défaut le président de ia société qui le notifiera au cédant, dans les huit iours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir

Ie prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation à la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé à ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur des personnes dénommées.

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La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres

émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimé ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute société associée doit notifier à la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associé.

Tout changement relatif a ces informations doit étre notifié à la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par lettre simple.

En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de l'article L.223-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a date de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité des associés sur les conséquences à tirer de cette modification.

A la majorité des deux tiers des droits de vote des associés présents ou représentés ou ayant voté par correspondance, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit à la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-aprés prévues

Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale,

Réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales

Modification de son contrle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce

Pour tout associé..personne physigue ou morale,

Mise en redressement judiciaire ;

Exercice d'une activité concurrente à celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ;

Violation d'une clause statutaire

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et prise par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des droits de vote des associés présents ou représentés ou ayant voté par correspondance. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la société

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étres mentionnés dans la décision des associés.

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En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle- méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminée par accord entre les associés intéressés ou, à défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé à la demande de la partie la plus diligente, les frais étant à la charge de la société.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé dans sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par les président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé à l'exclu dans le délai de 90 jours.

A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un mandataire < ad hoc > chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'à la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission, ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou réparations pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblés générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du

capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de

réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou

en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire

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personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentent de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Articie 16- NUE PROPRIETE-USUFRUIT

Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement ies associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient à l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et à l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence des conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent à l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a l'usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est méme réputé d'avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue. propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a l'usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu- propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ;

le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

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Président : La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est une personne

morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentent légale sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiées

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité absolue.

La durée du mandat du président est fixée à 6 ans prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le mandat du président est renouvelable sans limitation.

Le représentant de la personne morale président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 6 mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le

remplacement du président démissionnaire

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

La personne physique représentant la personne morale président sera considérée comme démissionnaire a l'age de 65 ans révolus.

Le président est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires es prise a la majorité absolue.

La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée

Pouvoirs du président :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet sociai, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve

Le président dirige, gére et administre la société ; notamment il :

Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents :

Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter a l'approbation de la collectivité des associés :

Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

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Toutefois, le représentent permanent de la personne morale président ne peut effectuer, sans l'accord préalable du comité de surveillance de la personne morale président, les opérations ci-dessous détaillées.

Acquérir ou céder des actifs immobiliers assortis ou non de contrat de crédit-bail

Acquérir, céder ou apporter un fonds de commerce

Créer ou céder des filiales

Modifier la participation de la société dans ses filiales :

Acquérir ou prendre ou céder des participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques

Créer ou supprimer des succursales, agences ou établissements de la société

Prendre ou mettre en location-gérance des fonds de commerce

Prendre ou mettre en location tous biens immobiliers au-delà de 30.000 Euros de loyers annuels

Conclure tous contrats de crédit-bail immobilier

Emprunter sous quelque forme que ce soit au-dela de 150.000 Euros

Cautionner, avaliser ou garantir hypothéques ou nantissements a donner par la société

Consentir tous crédits par la société hors du cours normal des affaires

Valider les axes du budget prévisionnel

Adhérer à un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société

Décider des versements d'acomptes sur dividendes.

Les délégués du comité d'entreprise de la société exercent les droits définis par l'article L.432-6 du code du travail auprés du président.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Cette délégation devra contenir les mémes limites que celles énoncées ci-dessus.

En application des dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de droit des vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 dudit code, doivent étre portées à la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions nouvellement conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre de conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Les conventions non approuvés produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour les président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

En application des dispositions de l'article L.227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues, au cours de l'exercice écoulé, a des conditions normales

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sont communiquées aux commissaires aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir pour elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales président ainsi qu'à leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues par les décisions ordinaires et prises à la majorité absolue

Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et oû la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes

le président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés à la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumises aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L225-224 du code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 a L.225-242 du code de commerce. Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :

De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société

De contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur,

De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leur fonction étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable à la société.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

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La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :

Par le président de la société

Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social

Par la collectivité des associés

Par le comité d'entreprise

Par le Ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

Nomination, renouvellement et révocation du président de la société ;

Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;

Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;

Approbation ou refus des conventions réglementées ;

Extension ou modification de l'objet social ;

Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;

Opération de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission :

Transformation de la société ;

Prorogation de la durée de la société ;

Dissolution de la société ;

Exclusion d'un associé

Adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions, à l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrôle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ;

Toute modification des statuts

Toute autre décision reléve de la compétence du président suivant l'article 17 des présents statuts

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, en assemblée générale réunie au siége social ou en toute autre lieu indiquée sur la convocation, soit par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions collectives des associées sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter ies engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

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Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de

carence du président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois tre provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite, dont toute transmission électronique, huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu ou le lien de connexion et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans ia convocation.

L'assembiée est présidée par le président : a défaut, l'assemblé élit son président de séance

A chaque assemblé est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblé par un autre associé. Chaque mandataire ne peut disposer que d'un seul mandat.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communications écrites. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associes présent ou représentés possédent au moins la moitié des droit des vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associes présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des droits des vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

A la majorité des deux tiers des droits de vote des associés présents ou représentés ou ayant voté par correspondance, pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts,

Et a la majorité absolue des droits de votes des associés présents ou représentés ou ayant voté par correspondance, pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associées en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrôle d'une personne morale associée ou à la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, ie lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a toute ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

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Droit des membres du comité d'entreprise de la société

En cas de réunion d'une assemblée, deux membres du comité d'entreprise peuvent y assister en application de l'article L432-6-1 du code du travail. Le comité représenté par un des ses membres mandaté à cet effet, peut demander au président d'inscrire a l'ordre du jour de l'assemblée des projets de résolutions dont le texte sera joint à la demande. Pour ce faire, la date de l'assemblée sera communiquée au comité d'entreprise 15 jours avant la date de l'assemblée, et le comité d'entreprise devra faire connaitre ses projets de résolutions au président, par tous moyens, dans un délai de 12 jours au moins avant l'assemblée. Le président de la société accusera réception du projet de résolutions selon les mémes moyens.

Articie 21- DROIT D'INFORMATION PERMANENT

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

Liste des associés avec te nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions ;

Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;

Les inventaires ;

Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ;

Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L.227-11 du code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Décembre et finit le 30 Novembre de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant ies produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

En applications des dispositions de l'article L.225-184 du code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chague année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société à chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

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La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légaie. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une

clause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserve facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur

lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les

capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associées reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décisions collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf iorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité absolue des droits de votes des associés présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquei les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions tégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressée peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L.224-2 du code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de la transformation est prise coilectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas. Iles conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en commandite par actions, un commissaire à la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du code de commerce.

La transformation en société en responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou à des tiers.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article L 227-4 du code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, et les dispositions de l'article 1844-5 du code civil relatives à la dissolution judicaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président.

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Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions

conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention < Société en liquidation > ainsi que du

nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur ie compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise à la majorité absolue des droits des vote des associés présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du code civil.

Cette disposition n'est applicable lorsque l'associé est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de ia société ou lors de sa liquidation soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associées titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution de ses présents statuts, seront soumises à la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte

que le collége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera à cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. lis statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer à la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, tant pour l'application des dispositions du présent article, que pour le réglement de toutes autres difficultés y afférant.

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