Acte du 3 avril 2001

La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de

la gérance, décide d'augmenter le capital social qui s'éléve actuellement a la somme de 50.000 francs, divisé en 500 parts sociales de 100 francs chacune, entierement libérées, d'une somme de 81.191,40 francs, pour le porter à 131.191,40 francs, a souscrire et libérer par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société

Cette opération est réalisée par voie d'augmentation du nominal des 500 parts pour le porter de 100 francs a 262,382 francs, soit Quarante (40) euros, avec conversion concomitante du capital de francs en euros qui sera désormais d'un montant de Vingt Mille (20.000) euros, composé de Cinq Cents (500) parts de Quarante (40) euros chacune.

Les parts nouvelles, qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux parts anciennes a compter de ce jour et seront attribuées et réparties ainsi qu'il suit :

.YALEE IARTiCLE EOS C.G.1. 1aRReTE du 20 MARS 1958

a Monsieur Marc PUPIN, a concurrence de Trois Cents parts sociales de Quarante euros chacune, 12.000 euros représentant Douze Mille euros, ci ...

a Madame Francoise FERRUA, a concurrence de Deux Cents parts sociales de Quarante euros chacune, 8.000 euros représentant Huit Mille euros, ci.

... 20.000 euros TOTAL : VINGT MILLE euros, ci ...

La collectivité des associés constate ainsi que l'augmentation de capital

est intégralement souscrite et libérée et qu'elle devient donc définitive.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide

de modifier ainsi qu'il suit les articles 7 et 8 des statuts :

"ARTICLE 7 - CAPITAL

Le capital social est fixé à VINGT MILLE (20.000) euros. ll est divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de QUARANTE (40) euros chacune entiérement libérées, numérotées de 1 a 500. Leur répartition figure ci-aprés.

ARTICLE 8 - REPARTITION DES PARTS

Les parts composant le capital social sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes :

à Monsieur Marc PUPIN, à concurrence de Trois Cents parts sociales, portant les muméros 1 à 300, 12.000 euros représentant un capital de Douze Mille euros, ci

à Madame Francoise FERRUA, à concurrence de

Deux Cents parts sociales, portant les numéros 301 à 500, 8.000 euros représentant un capital de Huit Mille euros, ci .

TOTAL : Cinq Cents parts représentant un capital dle 20.000 euros VINGT MILLE euros, ci .

Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales sont intégralement libérées et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus. "

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

FACE ANHULEE IANT: LE nOS O.G.I.

La collectivité des associés décide de transférer, à compter du 1er avril 2001, le siége social de MONTPELLIER CEDEX 09 (34940), CLAPIERS,Avenue de l'Europe, Cap Alpha à CLAPIERS (34830), rue Georges Besse, Z.A.E. La Plaine.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

La collectivité des associés décide, en conséquence de la résolution qu

précéde, de modifier comme suit l'article 4 des statuts relatif au siege social :

"ARTICLE 4 - SIEGE

Le siege de la société est fixé à CLAPIERS (34830), Rue Georges Besse, Z.A.E. La Plaine.

Le reste de l'article demeure inchangé

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, l'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépt et de publicités légales et réglementaires nécessaires.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a Quinze heures Quinze.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé par tous ies associés présents.

Mme Francoise FERRUA M. Marc PUPIN

FACEANULEE ARTICLE GOS ..G.I. ARRETE du 20 MARB 1SE8 j

" GEOCHEM "

Société a Responsabilité Limitée au capital de 20.000 euros

siége social : Z.A.E. La Plaine Rue Georges Besse 34830 CLAPIERS

R.C.S. MONTPELLIER 413 306 739

1l existe entre les propriétaires des parts ci-apres dénombrées une société a responsabilité limitée régie par les dispositions légales et réglernentaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé a MONTPELLIER, le 28 Juillet 1997

La société est dénommée GEOCHEM s.A.R.L.

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiaternent des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

- négoce, conception, concession, services, franchise, distribution de tous produits et matériels pour l'environnement et le traitement des sols et surfaces extérieurs.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent & réalisation.

Le siége de la société est fixé a CLAPIERS (34830), Rue Georges Besse, Z.A.E. La Plaine.

Il peut etre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée & 50 années a conpter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits a la constitution de la société d'un montant de 50.000 Francs et forrmant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.

ENREGISTRE MONTPELLIER EST Le 3O JUI.1997 Rorereau

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Le capital social est fixé a VINGT MILLE (20.000) euros. Il est divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de QUARANTE (40) euros chacune entierement libérées, numérotécs de 1 a 500. Leur répartition figure ci-aprés.

Les parts composant le capitai social sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes :

a Monsieur Marc PUPIN, a concurrence de

Trois Cents parts sociales, portant les numéros 1 a 300, .12.000 euros représentant un capital de Douze Mille euros, ci.

-_a Madame Francoise FERRUA, a concurrence de

Deux Cents parts sociales, portant les numéros 301 a 500, 8.000 eur0s représentant un capital de Huit Mille euros, ci...

TOTAL : Cinq Cents parts représentant un capital de . 20.000 euros VINGT MILLE euros, ci .......

Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales sont

intégralement libérées et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci- dessus.

Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par ies dispositions 1égales et réglementaires en vigueur.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise & agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 11 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division.

Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voixdans tousles votes. Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement iesassociés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que usqu'& concurrence de leurs apports ; au-dela tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

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Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant ia durée de l'indivision, pour ie calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comne associé s'il n'est pas soumis à agrément. Il en est de méme de chaque nu-propriétaire.

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer a toutes les décisions collectives.

1 -Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés. Elles ne peuvent étre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la société, entre ascendants et descendants et entre conjoints qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandéeavecdemande d'avisderéception, indiquant l'identitédu cessionnaire proposéainsi quelenombre de parts dont la cession est soumise à agrénent. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assembiée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par ia gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si ia société n'a pas fait connattre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernire des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acauérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues al'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, la dernande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requete. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont supportés par moitié par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la sonme nécessaire lui incombant à ce titre quinze jours aprs avoir été mis en demeure de le faire, il seratt réputé avoir renoncé a son projet de cession. Si le prix fixé par t'expert est, à l'expiration du délai de trois mois, éventuellement prorogé, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce à son projet de cession et conserve en conséquence les parts qui en faisaient l'objet.

Avec le consentement du cédant, ia société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterrniné dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativerment son capital du montant de ieur valeur nominale. Un délai de paierment qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notarnnent solliciter l'accord du cédant sur un éventuei rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde ie nombre de parts cédées.

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Al'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque t'achat n'est pas réalisé, t'associé peut régulariser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne rermplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier lerésultat de l'adjudication dans les conditions imparties, cornme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, en exécution d'un nantisserment ayant recu le consentement de la société. le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comne nouvel associé, à moins que la société ne préfére aprs la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consuitée par la gérance ds réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire erportant réduction du capital social.

2 - Les parts sociales sont transnises librement par succession au profit de toute personne ayant déjà la qualité d'associé. Tous autres héritiers, conjoint, ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont requ l'agrérnent de la majorité en nombre des associés survivants. Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. s'l n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Tout acte de partage est valablernent notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connattre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément globai ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, à l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, dermander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, ies associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé : il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothse d'un refus d'agrément en cas de transrnission entre vifs, ies héritiers, conjoint ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis. l'agrément est réputé acquis

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3 - En cas de dissalution de communauté par le décs de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé des héritiers et du conjoint survivant qui ont déja la qualité d'associé ; tout attributaire n'ayant pas cette qualité doit etre agréé conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décés. Il en est de mérne pour les héritiers, si la liquidation résuite du décs du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la comrnunauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom. Sous cette nême réserve, ia liquidation de cornmunauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est associé ou agréé a ia majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiere de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

4 - Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'étre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, il doit étre agréé par une décision prise à ia majorité des parts sociales aprs déduction des parts de i'époux associé qui ne participe pas au vote.

5 - La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution apres réunion de toutes les parts en une seule main est soumise à agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, a moins qu'elle n'en soit dispensée parce que bénéficiant a des personnes associées.

Le décés, l'incapacité, la mise en réglement amiabie, en redressernent ou en liquidation judiciaires ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de ia société, mais si t'un de ces événement se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

Les conventions intervenues entre la société et ses associés ou gérants sont soumises a contrie dans les conditions et selon les modalités prévues par ies dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elies ne s'appliquent pas a celles portant sur des opérations courantes et canclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, i est interdit aux gérants ou associés si ceux-ci sont des personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des ernprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique égalernent a leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants fégaux d'une personne morale associée.

Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépot ou compte courant. Les conditions d'intérets et de tonctionnement de ces conptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier à soumettre a ia décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés.

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Elle doit toujours réserver pour la société ie droit de tibération anticipée.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensernble ouséparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'eile soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société. Toutefois, les ermprunts à l'exception des crédits en banque et des préts ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements cornmerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissernents, la fondation de sociétés et tous apportsà des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, ne peuvent étre réalisés ou consentis qu'avec T'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette timitation de pouvoirs. qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse etre opposée aux tiers.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son cornpte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.

lis peuvent, d'un commun accord, déléguer ies pouvoirs qu'is ugent convenables a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales. Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérts. En outre, le gérant est révocable par ies tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Tout gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois aprs la citure d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de ia collectivité des associés prise a ta majorité ordinaire. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale. d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'inconpatibilité résuitant de la ioi ou d'une décision de justice.

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En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés, a ta diligence de l'un d'entre eux, nomme un ou plusieurs autres gérants.

Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision coilective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulirement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou ia réduction du capital.

Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s'il

en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion à chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique ciairement l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération ies questions qui y figurent.

Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la loi peuvent demander la réunion d'une assembiée. Ala demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assenblée et de fixer son ordre du jour.

L'assembiée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus àgé. Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

En cas de consuitation écrite, ia gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a ieur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résoiutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recomrnandée avec dernande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comne s'étant abstenu.

F

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Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nornbre de voix égal au nombre de parts sociales qu'if possede, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de ia loi. 1i peut se faire représenter par son conjoint, a moins gue la société ne comprenne que deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. 1i peut étre égalerment donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants légaux d'associés juridiquerment incapabies peuvent participer à tous les votes sans étre eux-mêmes associés.

Les procés-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les réglernents en vigueur. Au procés- verbal d'une consultation écrite est annexée la réponse de chaque associé. La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assernbiée est légalement obligatoire.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les cormptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, & toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise a agrérnent.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a ia premiere consultation ou réunion, les associés sont consuités une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées & la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur ia nomination ou la révocation d'un gérant.

Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 11.

En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou tigurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle-méme.

La décision d'augmenter le capitai par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales

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Les associés ont un droit de communication, termporaire ou permanent selon son objet dans es conditions fixées par les dispositions 1égales et réglementaires qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de ia société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre faite selon la réglementation en vigueur.

Selon les conditions légaies, le contrle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs cornmissaires aux comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions spéciaies que la loi leur confie.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clture de chaque exercice, la gérance établit les comptes prévus par la loi, au vu de 'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Les comptes annueis sont établis à chaque exercice selon les mémes formes et les ménes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et pravisions nécessaires.

La gérance établit en outre un rapport de gestion.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprs déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve tégale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie le reporter à nouveau, l'affecter & des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés & titre de dividende proportionnellement aux parts.

En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique expressérent les postes de réserve sur lesqueis les prélvernents sont effectués. Toutefois, ie dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; l peut étre incorporé en tout ou partie au capitat.

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Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant. Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le déiai maximal de neut mois à compter de la clôture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.

Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables entament le capital dans ia proportion fixée par la ioi, la gérance est tenue de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés & l'effet de statuer sur la question de savoir s'ii y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Méme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision colfective extraordinaire des associés.

La réunion des parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. La dissolution udiciaire prévue par la ioi a défaut de réguiarisation n'est pas applicable, la société continuant d'exister avec l'associé unique.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation, sauf dans ies cas prévus par ia loi.

La personnalité morale de la société subsiste pour 1es besoins de la liguidation jusqu'a sa clture

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf, a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. La dissolution met fin au mandat des comrnissaires aux comptes.

Les associés, par une décision ordinaire, nornment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent ies fonctions et la rémunération.

Le ou les tiquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

12

La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés.

L'actif sociai est réalisé et le passif acquitté, ies liquidateurs ayant, à cet effet, sous réserve des restrictions légales,

les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparérnent.

Pendant la liquidation, les liguidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes conditions que durant la vie sociale. 1ls consultent en outre les associés chaque fois qu'ils ie jugent utile ou qu'il y a nécessité. Les associés exercent leur droit de communication dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés, a la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clture de ia liquidation. Si les liquidateurs négiigent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net est partagé proportionnellerment aux parts sociales.

Les rgies concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un cornmun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle.

Tous les associés, ou certains d'entre eux seulernent, peuvent aussi derneurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

En cours de vie sociale comne pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, ies gérants. les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-memes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.

Monsieur Marc PUPIN, demeurant a TEYRAN (Hérault), 16 Rue de ia Vaugely, époux de Madame Francoise FERRUA nés, Monsieur a AIN TAYA (AIgérie), le 8 juin 1962, Madame a AVIGNON (Vaucluse), le 4 mars 1968, mariés & CARPENTRAS le 5 juillet 1997, sous le régime de la séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage regu par Maitre FALQUE, notaire & CARPENTRAS, ie 30 mai 1997.

13)

Madame Frangoise, Léone FERRUA demeurant & TEYRAN (Hérault) 16 Rue de ia Vaugely, épouse de Monsieur Marc PUPIN, nés, Monsieur & AIN TAYA (Algérie), le 8 juin 1962 Madame & AVIGNON (Vaucluse), ie 4 mars 1968, mariés à CARPENTRAS le 5 juillet 1997 sous le régime de la séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage recu par Mattre FALQUE, notaire a CARPENTRAS, le 30 rnai 1997.

1. Lors de la constitution de la société :

Il a été apporté en numéraire la somme de 50.000 francs. Cette somme a été déposée a la banque DUPUY DE PARSEVAL a un compte ouvert au nom de la société en formation sous le n°290 04 76 286 2 Rib 69. Monsieur Marc PUPIN a apporté une somme en espéces de 30.000 francs Madame Frangoise FERRUA a apporté la somme en espéces de 20.000 francs

2. Lors de l'augmentation du capital social du 20.12.2000

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 20.12.2000, le capital social a été augmenté d'une somme de 81.191,40 francs, par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, pour étre porté a 131.191,40 francs, avec conversion concomitante du capital de francs en euros, soit a 20.000 euros.

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Exceptionnellement, e prerier exercice social comprendraletemps écoulédepuis cette immatriculation jusqu'au 31 décembre 1998

En outre, tes actes accomplis pour son compte, pendant ia période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

Notamment Monsieur Marc PUPIN a déposé sur te compte de la société une sornme de 5.000 Francs et Madarne FERRUA, une somme de 20.000 Francs. Par ailleurs, Monsieur PUPIN a supporté pour fe compte de la société l'achat de 2.647,6 $, soit un coat de 16.303 Francs qui sera également porté sur son compte dans ia société.

Les comptes-courants d'associés seront rémunérés au taux maximal déductible des bénéfices sociaux.

Enfin, les dépenses prises en charge pour la société par Monsieur Marc PUPIN sont annexés aux présentes pour un montant de 5.818 Francs.

La gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire pour le compte de ta société les actes et engagerments entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagerents seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la société aprés vérification par t'assemblée des associés, postérieurement a l'immatricuiation de la société au registre du commerce et des sociétés, de leur conformité avec te mandat ci. dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

14)

Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs a la constitution de la société et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront portés par ia société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénétices.

Tous pouvoirs sont donnés a la gérance a l'effet d'accomplir toutes les forrnalités prescrites par la loi, et spécialement a Monsieur Marc PUPIN a l'effet de signer l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir ies annonces légales dans le département du sige social.

Fait a MONTPELLIER (Hérault)

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En QUATRE originaux dont un pour étre déposé au siege social et les autres pour l'exécution des formalités requises.

Madame Francoise FERRUA Monsieur Marc PUPIN lu et approuvé"

SOCIETE ANQNYME A DIRECTOIRE ET C

AR LES ARTKLES iTB A 150 DE LA LO1 SUR LES SOCIETES COMMERCIALES / AGREEE POUR LE COURTAGE D'ASSURANCES. GARANTIE FINANCIERE ET ASSURANCE DE

AUX ARTKCIES L530-1 ET L530.2 DU CODE DES ASSURAN. 17/07/77 Sete, le TES StEGE SOCIAL : 10, RUE DU GENERAL DE GAULE - BP 168 BANQUE DUPUY TELEPHONE : 04 67 46 29 30 TELECOPIE : 04 67 74 14 77 DE PARSEVAL TtEx N 4BO 013 rdro du SWIT BDUP FR 25-BDP PHONE 08 36 68 68 86

1845

DEPARTEMENT INTERNATIONAL lestinataic

Cet avis ne requiert pas de signature

FLPIN MARC PHILIFPE 16 RUE DE LA YAUGELY TRANSFERT EN DEVISES 34820 NF O561OE FUPCJ

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